国浩律师（天津）事务所
关于
贵州川恒化工股份有限公司
2019年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的
法 律 意 见 书
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2020年10月
国浩律师（天津）事务所 法律意见书
国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的
法 律 意 见 书
致：贵州川恒化工股份有限公司：
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）的委托，作为公司2019年限制性股票激励计划的法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贵州川恒化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次授予的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。
一、本次激励计划预留部分授予事项的批准及授权
1、2020年10月26日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次激励计划预留部分的授予日为2020年10月26日，并同意按照本次激励计划的相关规定向42名激励对象授予80.00万股限制性股票。
2、2020年10月26日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《核查2019年限制性股票激励计划预留权益授予对象名单的议案》、《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》，对本次激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2020年10月26日为授予日，以6.00元/股的价格向42名激励对象授予限制性股票80.00万股。
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本所律师认为，本次激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次激励计划预留部分授予
（一）本次激励计划预留部分的授予日
1、根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票授予日。
2、根据公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定本次激励计划预留限制性股票授予日为2020年10月26日，处于2019年第三次临时股东大会授权董事会确定授予对象的12个月的授权期限内。
3、根据书面确认并经本所律师核查，本次激励计划预留限制性股票授予日为公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划》之日起12个月内，且不为《限制性股票激励计划》中列明的不得作为授予日的下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，公司确定的本次激励计划预留限制性股票授予日符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
（二）本次激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量和授予价格国浩律师（天津）事务所 法律意见书
1、根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会参照首次授予的标准确定本次激励计划预留部分的授予事项。
2、根据公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》，本次拟向42名激励对象授予80.00万股限制性股票。因在《限制性股票激励计划》公告当日至本次预留权益授予期间，公司已实施完成2019年度权益分派，以利润分配实施公告的股权登记日当日的公司总股本407,626,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金股利。根据《限制性股票激励计划》限制性股票授予价格调整方法的规定，本次激励计划预留部分授予的价格调整为6.00元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格的调整符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
（三）本次激励计划预留部分授予条件的成就情况
根据公司确认并经本所律师核查，公司具备《限制性股票激励计划》规定的预留部分限制性股票授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；国浩律师（天津）事务所 法律意见书
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划预留部分授予的条件已经具备，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分授予符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定；本次激励计划预留部分授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
（本页以下无正文）国浩律师（天津）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书于2020年10月26日出具，正本一式叁份，无副本。
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负责人： 经办律师：
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经办律师：
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