川恒股份：向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的公告

    证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2020-083
    
    贵州川恒化工股份有限公司
    
    向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要内容提示：
    
    ? 限制性股票预留权益的授予日：2020年10月26日
    
    ? 限制性股票预留权益的授予数量：80.00万股
    
    ? 限制性股票预留权益授予价格：6.00元/股
    
    贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）(证券简称:川恒股份，证券代码:002895)《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票预留权益授予条件业已成就。根据《激励计划》的规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会应当在股东大会决议通过后12个月内明确预留权益授予对象。公司2020年10月26日召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定以2020年10月26日为预留权益的授予日，向符合条件的42名激励对象授予80.00万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
    
    一、本次限制性股票激励计划及已履行的相关审批程序
    
    （一）本次限制性股票激励计划简述
    
    公司《激励计划》主要内容如下：
    
    1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
    
    2、本激励计划已向143名激励对象授予限制性股票761.60万股，具体内容详见公司的信息披露媒体披露的《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-113）及《2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：2019-119）。
    
    3、本激励计划预留权益80.00万股，预留权益授予对象合计42人，包括在公司（含下属分、子公司，下同）任职的中层管理人员及技术（业务）骨干。预留权益涉及的激励对象由董事会参照首次授予的标准确定。激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
    
    4、本激励计划有效期自首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
    
    5、预留权益的限售期及解限时间安排
    
    本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。
    
    预留权益的限制性股票解除限售期及解限时间安排如下：
    
          解除限售安排                       解除限售时间                    解除限售比例
      预留权益授予的限制性  自预留权益授予登记完成之日起12个月后的首个交易
      股票第一个解除限售期  日起至预留权益授予登记完成之日起24个月内的最后       50%
                            一个交易日当日止
      预留权益授予的限制性  自预留权益授予登记完成之日起24个月后的首个交易
      股票第二个解除限售期  日起至预留权益授予登记完成之日起36个月内的最后       50%
                            一个交易日当日止
    
    
    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
    
    6、预留权益的授予价格：6.00元/股
    
    自《激励计划》公告当日至本次预留权益授予期间，公司已实施完成2019年度权益分派——以公司总股本407,626,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金股利。
    
    根据《激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“限制性股票授予价格的调整方法”的规定，公司在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
    
    P＝P0-V
    
    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
    
    公司首次授予限制性股票的授予价格P0为6.30元/股，2019年度权益分派的派息额V为0.30元/股。
    
    调整后的授予价格P=6.30元/股-0.30元/股=6.00元/股。
    
    7、授予日
    
    预留权益的授予日为2020年10月26日。
    
    8、预留权益解除限售条件
    
    （1）公司层面业绩考核要求
    
    预留权益的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
    
                   解除限售期                              业绩考核目标
       预留权益的限制性股票第一个解除限售期         以2018年的营业收入为基数，
                                                 2020年营业收入增长率不低于30%；
       预留权益的限制性股票第二个解除限售期         以2018年的营业收入为基数，
                                                 2021年营业收入增长率不低于40%。
    
    
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    
    （2）个人层面绩效考核要求
    
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
    
                    个人层面上一年度考核结果                     个人层面系数（N）
                              优秀                                     100%
                              良好                                      80%
                              合格                                      60%
                             不合格                                      0
    
    
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
    
    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    
    9、预留权益激励对象及授予情况
    
    本次预留权益授予的对象包括公司中层管理人员及技术（业务）骨干共计 42人，授予对象无公司董事、高级管理人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    10、本次《激励计划》限制性股票预留权益的授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    
    （二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
    
    1、2019年10月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《核查公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并于2019年10月11日在法定信息披露媒体披露了相关公告。
    
    2、2019年10月11日，公司将本次激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示，公示期自2019年10月11日起至2019年10月22日止。截止公示期满，公司董事会秘书及监事会未收到任何个人或组织对首次授予激励对象提出的异议。2019年10月23日，公司在法定信息披露媒体披露了《监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-098）。
    
    3、2019年10月28日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2019年10月29日在法定信息披露媒体披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-107）。
    
    4、2019年11月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对调整事项进行审议，并对授予日的激励对象名单（调整后）进行了核实，确认授予条件业已成就。
    
    5、2020年10月26日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事就相关事项发表独立意见。监事会对授予名单予以核查，确认授予条件业已成就。
    
    二、董事会对本次授予满足授予条件的相关说明
    
    根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
    
    1、公司未发生如下任一情形：
    
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
    
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
    
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
    
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    
    公司董事会经过认真核查，确定公司和预留权益授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划预留权益授予条件业已成就。
    
    三、预留权益授予的激励对象、授出权益数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异
    
    经公司股东大会审议通过的《激励计划》中确定的预留权益授予对象条件、授出权益数量与本次预留权益实际授出情况不存在差异。公司独立董事、监事会、律师事务所对本次预留权益授予情况均发表了明确意见。
    
    四、限制性股票的会计处理
    
    按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照相关估值工具确定限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    
    （一）会计处理方法
    
    1、授予日
    
    根据公司向预留权益激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
    
    2、限售期内的每个资产负债表日
    
    根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
    
    3、解除限售日
    
    在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
    
    4、限制性股票的公允价值及确定方法
    
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要承担的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会运用该模型以2020年10月26日为计算的基准日对预留权益授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
    
    （1）标的股价：11.77元/股（2020年10月26日收盘价）
    
    （2）有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
    
    （3）历史波动率：27.13%、26.52%（分别采用中小板指数最近一年、两年年化波动率）
    
    （4）无风险利率为：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行指定的1年期、2年期的人民币存款基准利率）
    
    （5）股息率：2.35%（公司最近一次分红的股息率）
    
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    
    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，测算得出本次授予的80.00万股限制性股票总摊销费用为161.40万元，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，并在经常性损益中列支。本激励计划预留权益授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：
    
    单位：万元
    
         需摊销的总费用            2020年              2021年            2022年
             161.40                24.20              123.68            13.52
    
    
    本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
    
    五、激励对象个人的资金安排
    
    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    
    六、独立董事及监事会意见
    
    （一）独立董事意见
    
    公司独立董事对《激励计划》预留权益获授条件成就发表如下独立意见：
    
    根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》及股东大会的授权，《激励计划》预留权益授予条件业已成就，董事会确定《激励计划》预留权益授予日为2020年10月26日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    
    《激励计划》预留权益授予对象的确定标准和授予股份数量均参照首次授予的标准确定，确定的授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    
    公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    
    公司实施《激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    
    综上，我们一致认为《激励计划》预留权益的授予条件业已成就，同意以2020年10月26日为授予日，向符合授予条件的42名激励对象授予《激励计划》预留权益80.00万股限制性股票。
    
    （二）监事会意见
    
    公司监事会对预留权益激励对象是否符合授予条件及授予条件是否成就进行了核查，发表核查意见如下：
    
    1、预留权益激励对象为中层管理人员及技术（业务）骨干，均与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
    
    2、激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    
    3、激励对象均不存在下列情形：
    
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
    
    4、预留权益的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    
    5、预留权益获授条件业已成就，一致同意以2020年10月26日为授予日，向符合授予条件的42名激励对象授予80.00万股限制性股票。
    
    八、法律意见书结论性意见
    
    国浩律师（天津）事务所出具的《关于公司2019年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书》认为：本次激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分授予符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定；本次激励计划预留部分授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
    
    九、备查文件
    
    1、《公司第二届董事会第二十九次会议决议》；
    
    2、《公司独立董事对第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；
    
    3、《公司第二届监事会第十九次会议决议》；
    
    4、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书》。
    
    特此公告。
    
    贵州川恒化工股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年10月27日

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