海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,755.00万股，每股发行价为人民币113.72元，募集资金总额为人民币1,995,786,000元，各项发行费用金额（不含税）人民币151,750,132.76元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,844,035,867.24元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15366号）。公司及子公司依照有关规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，合理使用公司闲置募集资金以实现股东利益最大化，在不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。
（二）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品等）。
（三）投资额度及期限
进行现金管理的投资总额不超过16亿元人民币，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
（四）决议有效期
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项由公司董事会、监事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
公司将授权董事长在上述额度及有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织财务部实施和管理。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
三、对公司的影响
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目的进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。
通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、风险控制措施
（一）投资风险
本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、资产组合保本型理财产品等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、流动性好、保本型的投资产品。
4、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、审议程序及专项意见
2020年10月26日公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。该事项尚需提交公司股东大会审议，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（一）独立董事意见
独立董事认为，由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据投资建设计划公司的部分募集资金存在暂时闲置的情况，公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对暂时闲置募集资金适时进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会对公司生产经营造成不利影响。综上，同意以上事项，并同意将该事项提交公司2020年第六次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据投资建设计划公司的部分募集资金存在暂时闲置的情况，公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下对暂时闲置募集资金适时进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会对公司生产经营造成不利影响。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
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