海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,755.00万股，每股发行价为人民币113.72元，募集资金总额为人民币1,995,786,000元，各项发行费用金额（不含税）人民币151,750,132.76元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,844,035,867.24元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15366号）。公司及子公司依照有关规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、首次公开发行股票承诺募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次募集资金具体使用计划如下：
单位：万元
项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额 实施主体
OLED及其他功能材料生产项目 30,000.28 28,697.00 蒲城海泰
项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额 实施主体
高端液晶显示材料生产项目 31,000.12 30,377.00 蒲城海泰
科研检测中心项目 17,000.00 16,963.00 瑞联新材
资源无害化处理项目 3,721.40 3,115.00 蒲城海泰
补充流动资金 26,000.00 26,000.00 瑞联新材
合 计 107,721.80 105,152.00
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2020年8月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币20,099,926.16元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币20,099,926.16元。具体情况如下：
单位：元
项目名称 项目总投资 募集资金投资额 自筹资金预先 拟置换金额
投入金额
OLED及其他功 300,002,800.00 286,970,000.00 3,467,100.00 3,467,100.00
能材料生产项目
高端液晶显示材 310,001,200.00 303,770,000.00 12,839,976.53 12,839,976.53
料生产项目
资源无害化处理 37,214,000.00 31,150,000.00 3,723,429.63 3,723,429.63
项目
科研检测中心项 170,000,000.00 169,630,000.00 69,420.00 69,420.00
目
补充流动资金 260,000,000.00 260,000,000.00 - -
合 计 1,077,218,000.00 1,051,520,000.00 20,099,926.16 20,099,926.16
上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安瑞联新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报
字[2020]第ZA15705号）。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2020年8月25日，公司以自筹资金预先支付发行费用的款项为人民币3,115,208.29元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币3,115,208.29元。具体情况如下：
单位：元
序号 发行费用金额 自筹资金预先支付 拟置换金额
金额
保荐及承销费用 134,627,377.30 - -
审计及验资费用 7,488,207.55 1,120,283.02 1,120,283.02
律师费用 4,108,163.78 1,591,182.65 1,591,182.65
与本次发行相关的信息 5,122,641.51 - -
披露费用
发行手续费等其他费用 403,742.62 403,742.62 403,742.62
合计 151,750,132.76 3,115,208.29 3,115,208.29
上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安瑞联新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报
字[2020]第ZA15705号）。
五、审议程序及专项意见
2020年10月26日公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先行投入募投项目和先行支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以20,099,926.16元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，同意公司以3,115,208.29元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以20,099,926.16元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，同意公司以3,115,208.29元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）会计事务所意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2020年8月25日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
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