关于广州高澜节能技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
发行注册环节反馈意见落实函
之回复
保荐机构（主承销商）
2020年10月
深圳证券交易所：
根据贵单位于2020年10月20日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020257 号）（以下简称“落实函”）的要求，广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“高澜股份”、“公司”）会同保荐机构华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于广州高澜节能技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行注册环节反馈意见落实函的回复》（以下简称“本次意见落实函回复”）。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中相同。
1.关于无实际控制人的认定。2019年2月2日，发行人原实际控制人李琦、吴文伟和唐洪签署的《一致行动协议》到期且不再续签，三方之间的一致行动关系终止。自此以后，发行人认定无实际控制人。请发行人补充说明：结合公司内部治理的详细情况，充分说明认定公司无实际控制人的审慎性及合规性，是否符合《公司法》第216条、《上市公司收购管理办法》第84条等相关法律法规的规定。
请保荐机构和发行人律师补充核查并发表明确意见。
一、回复
（一）公司无实际控制人认定情况
1、公司股权结构
截至2020年6月30日，公司前十大股东情况如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（股）占总股本比例（%）
1 李琦 50,823,904 18.26
2 吴文伟 28,504,614 10.24
3 深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司 14,016,430 5.04
－建华高精尖装备私募股权投资壹号基金
4 高荣荣 13,390,658 4.81
5 广州科技创业投资有限公司 13,123,194 4.72
6 唐洪 9,640,503 3.46
7 王跃林 4,500,000 1.62
8 严若红 4,251,171 1.53
9 蔡志华 3,150,000 1.13
10 梁清利 3,131,529 1.13
截至2020年6月30日，李琦持有公司股份比例为18.26%；吴文伟持有公司股份比例为 10.24%；深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司—建华高精尖装备私募股权投资壹号基金持有公司股份比例为5.04%；除以上股东外，其他股东持有公司股份比例均未超过公司股本总额的5.00%。
自李琦、吴文伟和唐洪之间的一致行动关系终止至报告期末，未有单个股东持有公司股份比例合计超过公司股本总额的30%，且公司主要股东之间无关联关系、一致行动协议或其他相关约定，公司股权结构分散。公司各股东持有的公司股份不足以对公司股东大会产生重大影响，无单一股东对股东大会具有绝对、相对控制权。
2、董事会构成
公司董事会共有5名董事，其职务、提名情况具体如下：
报告期末提名人
序号 董事 职务 提名人 股东持股比例
（%）
1 李 琦 董事长 董事会 -
2 唐 洪 副董事长 唐洪、关胜利、梁清利 5.27
3 关胜利 董事 董事会 -
4 谢石松 独立董事 董事会 -
5 卢 锐 独立董事 董事会 -
公司董事主要由董事会提名、股东大会选举产生，任何一名股东及其关联方提名的董事均未达到董事会成员半数以上席位，不存在单一股东及其关联方推荐董事在董事会中占据多数的情形，不存在单一股东通过章程、协议或其他安排控制公司董事会的情形。
公司董事之间不存在亲属关系和一致行动关系，任何一名股东及其关联方提名的董事均不能单独决定公司董事会的决策结果，任何一名股东均无法通过其提名的董事控制公司董事会。
3、管理层安排及重大决策机制
根据《公司章程》规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股权比例表决决定；任何股东均无法单独决定公司经营管理层的选任，无法通过董事会对内部管理决策形成重大影响，无法单独决定公司的生产经营方针，无法单独控制公司重大事项。
（二）公司内部治理情况
1、公司治理结构完备且内部控制制度健全
公司已严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会和管理层分权制衡的公司治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的权责范围，能够确保决策、执行和监督相互分离并形成有效制衡。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并针对各专门委员会制定了相关工作细则，对各委员会的职责权限、议事规则和工作程序进行了明确，能合理确保各委员会为公司董事会科学决策提供支持。
报告期内，公司内部职能机构及岗位合理，各机构、各岗位的职责权限明确，治理结构完备，内控制度健全。
2、公司组织机构运行规范有效
自李琦、吴文伟和唐洪之间的一致行动关系终止至本回复出具之日，公司共召开股东大会5次、董事会18次、监事会12次，相关会议的会议通知、召开方式、会议审议内容、表决方式等符合《公司法》《公司章程》和相关会议议事规则的规定要求，遵循相关股东、董事、监事根据自己意愿行使表决权原则规范运作，会议记录完整。公司股东大会、董事会、监事会等机构依法有效地履行《公司法》《公司章程》赋予的权利并承担相关义务，决议合法有效，履行职责情况良好，并无投资者通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，投资者依其可实际支配的公司表决权对公司股东大会决议产生重大影响等情形。
综上所述，李琦与吴文伟、唐洪一致行动关系终止后，公司实际控制人相关情况如下：
（1）公司股权分散，未有单个股东持有公司股份比例合计超过50%或可以实际支配公司股份表决权超过30%情形，任何股东均无法单独对股东大会构形成绝对或相对控制；
（2）公司董事会主要由董事会提名、股东大会选举产生，任何一名股东及其关联方提名的董事均无法决定公司董事会的决策结果或通过其提名的董事控制公司董事会，并未存在股东通过实际支配公司股份表决权可决定公司董事会半数以上成员选任；
（3）公司的经营方针、投资计划等重大事项经股东大会按股权比例表决决定，任何股东均无法单独决定上市公司经营管理层的选任，无法通过董事会对内部管理决策形成重大影响，无法单独决定公司的生产经营方针，无法单独控制公司重大事项；
（4）公司内部治理结构完备，内部控制制度健全，组织机构依据相关法律法规规范有效运行，并无投资者依其可实际支配的公司表决权可对公司股东大会决议产生重大影响等情形，不存在可通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
因此，李琦与吴文伟、唐洪一致行动关系解除后，公司认定无实际控制人，符合《公司法》第216条、《上市公司收购管理办法》第84条等相关法律法规的规定，具有审慎性和合规性。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
1、取得并查阅发行人原实际控制人签署的《一致行动协议》、《关于一致行动协议到期不再续签的声明》，北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于广州高澜节能技术股份有限公司实际控制人认定的法律意见书》；
2、取得并查阅发行人相关内部治理制度，了解公司组织结构、各自职责权限；
3、取得并查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
4、取得并查阅发行人相关期间股东名册，了解发行人股东持股情况；
5、取得并查阅发行人《公司章程》及公司董事、高级管理人员的调查情况表。
（二）核查意见
李琦与吴文伟、唐洪一致行动关系终止后，发行人实际控制人相关情况如下：
1、发行人股权结构分散，未有单个股东持有公司股份比例合计超过50%或可以实际支配公司股份表决权超过30%情形，任何股东均无法单独对股东大会构形成绝对或相对控制；
2、发行人董事会主要由董事会提名、股东大会选举产生，任何一名股东及其关联方提名的董事均无法决定公司董事会的决策结果或通过其提名的董事控制公司董事会，并未存在股东通过实际支配公司股份表决权可决定公司董事会半数以上成员选任；
3、发行人的经营方针、投资计划等重大事项经股东大会按股权比例表决决定，任何股东均无法单独决定上市公司经营管理层的选任，无法通过董事会对内部管理决策形成重大影响，无法单独决定公司的生产经营方针，无法单独控制公司重大事项；
4、发行人内部治理结构完备，内部控制制度健全，组织机构依据相关法律法规规范有效运行，并无投资者依其可实际支配的公司表决权可对公司股东大会决议产生重大影响等情形，不存在可通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
因此，发行人认定无实际控制人，符合《公司法》第216条、《上市公司收购管理办法》第84条等相关法律法规的规定，具有审慎性和合规性。
（此页无正文，为《关于广州高澜节能技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的发行注册环节反馈意见落实函之回复》之盖章页）
广州高澜节能技术股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于广州高澜节能技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签署页）
保荐代表人：
吴卫华 赵志刚
保荐机构总经理：
赵丽峰
华金证券股份有限公司
年 月 日
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