证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2020-105号
南国置业股份有限公司
关于设立申万宏源-电建南国疫后重振
资产支持专项计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”或“原始权益人”）为继续盘活存量资产和加快资金回笼，促进疫后重振，提高资产运营效率，拟以公司全资子公司湖北森南房地产有限公司（以下简称“湖北森南”或“项目公司”）持有的泛悦汇昙华林项目进行资产证券化运作，公司聘请申万宏源证券有限公司（“申万宏源”或“计划管理人”）作为销售机构和管理人设立“申万宏源-电建南国疫后重振资产支持专项计划”（以下简称“本次专项计划”或“专项计划”），公司第五届董事会第七次临时会议和第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于设立申万宏源-电建南国疫后重振资产支持专项计划的议案》，具体情况如下：
1、本次专项计划的实施不构成重大资产重组；
2、本次专项计划的实施不存在重大法律障碍；
3、本次专项计划尚需公司股东大会审议通过；
4、本次专项计划已经公司第五届董事会第七次临时会议和第五届董事会第九次临时会议审议，还需提交公司股东大会审议；
5、本次专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。
具体情况如下：
一、本次专项计划基本情况
（一）发行方案：本专项计划将通过簿记或协议方式发行，发行后于深圳证券交易所挂牌。
（二）交易结构：
1、基金管理人发起设立私募基金，该基金额计划募集总份额不超过18.1亿份（以实际募集份额为准），公司作为私募基金的基金投资者认购全部基金份额并按照基金业协会的要求实缴基金出资；
2、计划管理人设立资产支持专项计划，以募集资金购买原始权益人持有的前述基金份额。资产支持证券投资者认购专项计划，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人；
3、专项计划设立后，计划管理人以专项计划资金向原始权益人购买其持有的基金份额。交易完成后，专项计划承接原始权益人的合同关系，受让全部基金份额；申万宏源（代表专项计划）成为基金份额持有人后，于专项计划设立后缴纳基金出资，私募基金将按照《基金合同》约定的方式进行投资，即基金管理人（代表私募基金）分别与项目公司签署《借款合同》，由私募基金向项目发放股东借款。
4、为担保前述股东借款债权的实现，项目公司将以项目公司运营收入提供质押并以物业资产不动产权提供抵押担保；南国置业与基金管理人、项目公司签订《股权转让协议》，基金管理人（代表私募基金）向南国置业受让其持有的项目公司100%股权；
5、电建地产将作为优先收购权人根据《优先收购权协议》的约定，向专项计划支付权利维持费，在优先收购权行权期内，对行权对象享有优先收购权；作为流动性支持机构将根据《流动性支持协议》的约定对优先级资产支持证券的开放退出机制承担流动性支持义务；
6、公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司作为储备金支付义务人根据约定向项目公司监管账户支付2000万元储备金；并作为资产服务机构承担资产服务和物业资产运营管理职能。
本次交易完成后，湖北森南将不在南国置业合并报表范围内。
（三）基础资产：资产证券化业务开展的基础是存在能够产生独立、可预测的现金流并可特定化的基础资产。本次专项计划的标的物业为泛悦汇昙华林物业项目，基础资产为由原始权益人在专项计划设立日转让给专项计划的，由原始权益人依据《基金合同》享有的基金份额。（以实际发行产品时确定的标的物业、基础资产定义为准）。
（四）发行额度：本次专项计划拟发行规模预计合计人民币18.1亿元。
（五）发行期限：期限不超过5年。
（六）证券分层：本专项计划的资产支持证券分为优先A级资产支持证券、优先B级资产支持证券、权益级资产支持证券。专项计划成立后，优先级资产支持证券将在证券交易所挂牌交易。公司拟通过认购2.7亿元权益级基金份额方式持有权益级资产支持证券，最终认购金额将根据深交所后续审批及专项计划发行情况确定。
（七）发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将通过询价、协议发行或者簿记发行方式确定，优先级资产支持证券支付固定利率并根据专项计划交易文件约定的分配顺序支付。
（八）增信措施：在专项计划存续期内，如湖北森南就标的物业运营收入未达到当期应还款必备金额的，则由武汉大本营商业管理有限公司按有关协议约定承担储备金支付义务；在专项计划存续期间由中国电建地产集团有限公司按照有关增信协议承担流动性支持义务及优先收购权对应的权利维持费支付义务。
发行规模、方式、期限和利率将根据基础资产净现金流情况和市场情况由公司与相关方协商最终确定。
二、出售标的资产股权交易
（一）交易对方
本次交易拟通过北京产权交易所挂牌转让湖北森南100%股权，最终交易价格及交易对手方以在北京产权交易所公开挂牌结果为准。基金管理人（代表私募基金）将参与竞拍湖北森南100%股权。
（二）交易标的
本次交易标的为湖北森南100%股权，公司持有的该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。详情如下：
1、公司名称：湖北森南房地产有限公司
2、统一社会信用代码：91420106066821020H
3、注册资本：人民币35000万元
4、法定代表人：王昉
5、住所：武昌区胭脂路附37号
6、经营范围：房地产中介服务；商品房销售；场地租赁；物业服务；停车场服务；服装、五金交电、建筑装饰材料、家具、化工产品（不含危化品）的批发零售；对酒店行业的项目投资；园林工程、建筑装饰工程的设计、施工；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、制作、发布、代理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
7、主要财务数据：公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并出具了中天运[2020]审字第90711号《审计报告》。根据上述审计报告，湖北森南最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总计 153538.50 147697.08
负债合计 152440.25 116662.30
其中：归属母公司所 3098.25 31034.78
有者权益
项目
营业收入 6647.08 3471.74
归属于母公司所有 -1283.38 -2063.48
者的净利润
8、湖北森南不属于失信被执行人。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）评估情况
公司委托中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对湖北森南股东全部权益市场价值分别进行评估。具体情况如下：
1、评估目的
公司拟转让湖北森南100%股权，为此，公司委托中瑞世联对湖北森南股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
2、评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为湖北森南的股东全部权益。与上述评估对象相对应的评估范围为湖北森南于评估基准日的全部资产及相关负债。委托评估的评估对象和评估范围与评估目的所对应的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
3、价值类型：市场价值
4、评估基准日：2020年9月30日
5、评估方法：本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法，并最终采用资产基础法作为评估结果。
6、评估结论
资产基础法评估结果：
湖北森南评估基准日总资产账面价值为147,697.08万元，评估值为180,995.04万元，增值额为33,297.96万元，增值率为22.54%；总负债账面价值为116,662.30万元，评估值为116,662.30万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为31,034.78万元，股东全部权益评估值为64,332.74万元，增值额为33,297.96万元，增值率为107.29%。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：湖北森南的股东全部权益价值评估结果为64,332.74万元。
上述评估结果已经国有资产监督管理部门备案确认。
（四）交易定价情况
公司将以不低于股权评估报告评估值为定价依据与受让方协商定价。
（五）涉及出售资产的其他安排
1、项目运营
在专项计划存续期间，作为资产服务机构的武汉大本营商业管理有限公司或其聘任的第三方将负责泛悦汇昙华林的日常运营，为泛悦汇昙华林物业项目的经营、管理提供《资产服务协议》规定的各项服务。
2、公司及其子公司与交易标的债权债务及担保情况
截至目前，公司及其子公司对湖北森南的其他应收经营性往来款分别约为112,979.86万元，公司及其子公司对湖北森南的担保余额为0万元。根据专项计划的协议安排，在湖北森南的股权交割时，湖北森南将归还对公司及其子公司的经营性往来款。
三、关于提请股东大会授权事宜
提请股东大会同意本次专项计划的方案，本次专项计划的全部具体事宜，授权董事会全权办理，包括但不限于：
1、决定聘请参与本次专项计划的中介机构，包括选择销售机构、管理人等；
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，参与私募基金认购出资，制定本次专项计划的具体方案以及修订、调整本次专项计划的相关条款，包括但不限于具体规模（包括公司参与本次专项计划认购金额）、发行方式、资产支持证券预期收益率或其确定方式、资产支持证券期限、评级安排、增信事项、还本付息等与发行有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
3、执行就本次专项计划申报、发行、设立备案及挂牌所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关备案文件；为本次专项计划选择管理人）；办理本次专项计划的其他事项；
4、办理与本次专项计划相关的担保事项；
5、如监管部门对本次专项计划政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划工作；
7、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
在前述第1至6项取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权公司董事长在前述授权范围内具体处理本次专项计划的相关事宜，并同时生效。
四、本次专项计划对公司的影响
公司通过本次专项计划进行资产证券化，可以盘活存量资产、加快资金回笼，有利于更好地开拓公司业务。公司通过本次专项计划进行资产证券化，可以盘活存量资产、加快资金回笼，有利于更好地开拓公司业务。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。根据公司初步测算，如本次森南公司100%股权挂牌转让成功，预计将对公司的损益产生积极影响，但鉴于国有股权转让需履行公开挂牌程序，最终成交结果具有较大的不确定性，最终影响金额将以股权转让的成交金额为依据，并经公司年审会计师事务所确定的金额为准。
本次专项计划，申请、审批及发行均可能存在不确定性，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据本次专项计划的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第九次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
2020年10月26日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
