长城证券股份有限公司
关于广东顶固集创家居股份有限公司全资子公司
拟对外投资设立参股公司及提供财务资助的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为广东顶固集创家居股份有限公司（简称“顶固集创”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对顶固集创全资子公司拟对外投资设立参股公司及提供财务资助的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、对外投资概述
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年10月23日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟对外投资设立参股公司及提供财务资助的议案》，同意全资子公司广东瑞升科技发展有限公司(以下简称“瑞升科技”)与龙湖天睿管理有限公司（以下简称“龙湖天睿”）共同投资设立合资公司“广东集尚家居有限公司”（最终以工商登记机关核准登记的名称为准），注册资本为人民币6,000万元，瑞升科技认缴2,400万元，持有40%的股权，龙湖天睿认缴3,600万元，持有60%的股权。同时，双方拟按照股权比例对合资公司在经营过程中同时提供无息财务资助借款，财务资助借款总额不超过人民币 4,000 万元，其中瑞升科技为合资公司提供财务资助借款不超过人民币 1,600 万元，财务资助借款相关条款以签订的《借款合同》中载明内容为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律规定，上述对外投资事宜属于董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易合作方介绍
1、公司名称：龙湖天睿管理有限公司
2、统一社会信用代码：91500112MA5YYJJ056
3、公司类型：有限责任公司(法人独资)(外商投资企业投资)
4、注册资本：人民币5000万元
5、法定代表人：曾益明
6、成立日期：2018年06月20日
7、住所：重庆市渝北区龙溪街道新南路6号1-2幢1-1号
8、经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划；房地产经纪(不含评估)；楼盘销售代理；代办房屋过户手续；销售、维修、保养、安装：门、窗、家用电器、智能门锁、水处理设备、新风系统；清洁服务；园林绿化工程施工；国内旅游、出入境旅游；保险代理；从事建筑相关业务；酒店服务；养老服务（以上六项，取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；家政服务；餐饮管理；设计、制作、代理、发布国内外广告；庆典礼仪服务；承办经批准的文化艺术交流活动；物联网软硬件开发与销售；安防设备、机械设备销售及相关技术服务；代理机动车辆登记注册、过户、转籍、机动车年检手续；代理机动车驾驶证补正、换证、转籍手续；二手车中介服务；汽车信息咨询；为非营运车辆提供代驾服务（不含客货运输）；为持证驾驶员提供驾驶技术服务（不含培训）；酒店管理；旅游信息咨询；景区管理服务；旅游项目开发；会议服务；签证咨询服务；代订机票；保健按摩；母婴护理；（以上二项，不含医疗及治疗）；体育场馆管理；体育赛事策划；环保产品研发及销售；汽车充电桩建设及管理；销售：电子产品（不含电子出版物）、汽车、汽车配件、汽车装饰用品、装饰材料、建筑材料（以上两项不含危险化学品）、家具、家电、五金配件、母婴用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、美容美发产品、化妆品、护肤用品、健身器材、体育用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：广东集尚家居有限公司（以工商登记机关核准登记的名称为准）
2、注册资本：人民币6,000 万元
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：吴国正
5、业务范围：研发、生产、销售、安装定制板式家具产品（包含：橱柜、衣柜、浴室柜、玄关柜、阳台柜、酒柜、客厅电视柜、衣帽间、书柜、飘窗柜、榻榻米、餐边柜、梳妆台、床头柜）、床、沙发床、沙发、茶几、餐桌、餐椅、书桌、书椅、五金、木门、卫浴洁具、家用电器、晾衣架、智能锁、机械锁；经营本公司自产产品的出口业务及本公司生产所需原辅材料的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、经营期限：长期
7、股东名称、出资方式及出资额、资金来源如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额 持股比例 资金来源
广东瑞升科技发展有限公司 货币 2,400万元 40% 自有资金
龙湖天睿管理有限公司 货币 3,600万元 60% 自有资金
以上内容均以当地主管机关最终核准登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：龙湖天睿管理有限公司
乙方：广东瑞升科技发展有限公司
1、股东方按照持有合资公司的股权比例共同承担合资公司经营管理所需全部资金等，并按照上述股权比例共享利益、共担风险。
2、合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名董事、乙方委派1名董事，董事长由甲方委派的董事担任，董事长是合资公司的法定代表人。董事任期每届3年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。如任一方委派的董事被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由该委派方委派新的董事担任，其他一方应予以配合。
3、合资公司不设监事会，设监事2名，由甲方、乙方各自委派1名。监事应当按照法律规定行使和履行其职权。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
4、合资公司的经营管理机构由以下高级管理人员组成：1名总经理、1名副总经理、1名财务总监以及视合资公司的经营需要由董事会不时任命的其他高级管理人员。合资公司总经理由甲方提名，董事会聘任，负责公司日常经营等事宜。财务总监由甲方提名，副总经理由乙方提名，财务总监是合资公司财务负责人。其他高级管理人员应由总经理根据合资公司运营的需要聘任或解聘。
五、投资目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次对外投资的目的
本次全资子公司瑞升科技对外投资设立参股公司是基于公司整体战略发展的需要，符合公司的长远发展战略规划和实际经营需要。本次对外投资，以获取良好的投资机会和新的利润增长点，实现内生外延共增长的发展目标，有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构，提高公司综合竞争力。
（二）对公司未来的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次参股公司的设立，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
（三）存在的风险
本次全资子公司对外投资事项可能受宏观经济、行业周期、政策变化等多种因素影响，预期经营目标的达成、投资本金及收益率存在不确定性。
六、财务资助对公司的影响及风险防范措施
投资标的目前为初创期，主要为了满足其经营发展的需要，降低其财务成本，支持其业务发展，全资子公司瑞升科技拟为参股公司提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，并且系出资方按出资比例同时为投资标的提供无息财务资助借款。公司将在提供资助的同时，加强对参股公司的监督管理、风险控制，确保公司资金安全。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司及子公司的日常经营产生重大影响。
七、公司累计对外提供财务资助情况
截至本公告披露日，除公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的全资子公司对参股公司提供的1,600万元财务资助外，公司及子公司未发生其他对外提供财务资助的情况，也不存在逾期未收回的情况。
八、相关审议和批准程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟对外投资设立参股公司及提供财务资助的议案》，同意全资子公司瑞升科技与龙湖天睿共同投资设立合资公司，并同意全资子公司瑞升科技按照股权比例对合资公司在经营过程中提供不超过人民币1,600万元的无息财务资助借款。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资设立参股公司及提供财务资助的议案》，监事会认为：本次全资子公司设立参股公司并提供无息财务资助事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次财务资助符合公司业务发展的需要，程序合规。同意全资子公司瑞升科技设立参股公司并提供不超过人民币1,600万元的无息财务资助借款。
3、独立董事独立意见
独立董事已对该议案发表明确同意的独立意见：全资子公司广东瑞升科技发展有限公司对外投资设立参股公司并提供无息财务资助，主要是参股公司目前为初创期，为了满足其经营发展的需要，降低其财务成本，支持其业务发展，并且提供财务资助是在不影响公司及子公司自身正常经营的情况下进行的，并且系出资方按出资比例同时为投资标的提供无息财务资助借款。本次提供财务资助的风险可控，不存在损害公司及股东的利益，特别是中小投资者的利益，符合公司及公司全体股东的利益。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关于全资子公司拟对外投资设立参股公司及提供财务资助事项，已经公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次财务资助事项整体风险可控，对公司经营状况不会产生重大不利影响，保荐机构对本次财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公
司全资子公司拟对外投资设立参股公司及提供财务资助的核查意见》）之签章页）
保荐代表人：
张国连 孙晓斌
长城证券股份有限公司
年 月 日
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