证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2020-076
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式购买弗兰德科技（深圳）有限公司100%股权。本次交易金额预计将达到重大资产重组的标准。目前该事项仍处于洽谈阶段，双方正在积极协商沟通中。
因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：和科达，证券代码：002816）自2020年10月26日开市起开始停牌，公司承诺停牌时间不超过10个交易日。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。
二、本次重组基本情况
（一）标的资产基本情况公司名称 弗兰德科技（深圳）有限公司
公司住所 深圳市宝安区松岗街道燕川社区红湖东路西侧嘉达工业园
1栋一、二、四、五层厂房及3栋整栋厂房
注册资本 7,495.2655万元人民币
法定代表人 陆心和
企业类型 有限责任公司
成立日期 2004年10月26日
统一社会信用代码 91440300766361811E
所处行业 专用设备制造业
经营范围 许可经营项目是：生产经营电子专用设备、测试仪器、工
模具、数据通信多媒体系统设备及配件、宽带接入网通信
系统设备及配件。
（二）交易对手方基本情况
本次交易对手方为苏州盛熙投资中心（有限合伙）、永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）、深圳弗兰德投资企业（有限合伙）、湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾宇祥贸易有限公司、惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）、天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）、上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司、合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）、吴科军，分别持有38.99%、18.24%、10%、10%、3.44%、3.18%、3%、3%、2.72%、2.72%、1.95%、1.81%、0.90%的股权，合计持有弗兰德科技（深圳）有限公司 100%的股权。
（三）框架协议的主要内容
甲方：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
统一社会信用代码：91440300683766012Q
乙方：
乙方一：苏州盛熙投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320508MA1X1L4B7H
乙方二：永新县嘉恒商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320508MA20P8XD5A
乙方三：深圳弗兰德投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DR00G6N
乙方四：湖州南浔产融企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330503MA2D1PXF98
乙方五：深圳市腾宇祥贸易有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EHTUE6E
乙方六：惠州讯威股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91441300MA53R3469L
乙方七：天津中冀惠诚企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA05QGRH8G
乙方八：杭州盛元行稳股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA2H1QJ036
乙方九：宁波君润恒惠股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA293K579U
乙方十：上海幼勖咨询管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310113MA1GP0PX9W
乙方十一：苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司
统一社会信用代码：91320508093478555X
乙方十二：合肥联讯兴泰汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA2TWE0BX3
乙方十三：吴科军
身份证号：330222196305256916
在本框架协议中，乙方一至乙方十三合称“乙方”，甲方、乙方合称“各方”。
根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，经协议各方友好协商，就本次交易事宜达成本框架协议如下：
第一条 标的资产
本框架协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本框架协议约定的方式向甲方转让的目标公司100%的股权。
第二条 标的资产定价
各方同意，标的资产定价根据甲方委托的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，最终交易定价由各方在正式协议中约定。
第三条 支付方式
1、本次交易由甲方以发行股份与支付现金相结合的方式购买乙方所持有的标的公司100%股权，其中，甲方以发行股份及配套募集资金方式受让目标公司75%股权，甲方全资子公司以现金方式受让目标公司25%股权。
甲方发行股份及配套募集资金之定价基准日为甲方本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日。
甲方发行股份及配套融资成功与否不影响甲方全资子公司以现金方式受让目标公司25%股权，若甲方发行股份及配套募集资金未得到中国证监会核准，则甲方全资子公司以自有资金受让目标公司25%股权。
2、最终交易结构由各方在正式协议中约定。
第四条 定金条款
1、甲方同意，在本框架协议签署之日起10个工作日内向乙方支付5,800万元（大写：伍仟捌佰万元整）作为本次交易的定金。
2、本框架协议各方确认，发生下列任一情形时，甲方有权解除本框架协议，乙方应在甲方书面解除通知送达之日起 5 个工作日内将定金全部退回甲方指定账户并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息：
（1）各方自本框架协议签订之日起6个月内未能签订正式协议的；
（2）本框架协议各方书面同意终止本框架协议的；
（3）本次交易因法律、法规、政策变化等原因而无法继续进行的。
3、若各方就本次交易签署正式协议，甲方支付的上述定金则转为现金对价之一部分，具体由各方在正式协议中约定。
第五条 陈述与保证
1、乙方均是根据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业或者根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司或者具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本框架协议；
2、乙方保证，本次交易完成前，目标公司不进行任何形式的利润分配；
3、乙方未对拟出让的目标公司股权设置质押或其他任何权利限制；
4、乙方作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件不存在导致本框架协议所涉及的交易成为非法的情形；
5、乙方保证已经将目标公司的财务状况和经营情况真实、准确、完整地记载于财务会计报表及附属明细表。除已经披露的资产、负债、债权债务外，目标公司不存在其他任何隐藏的资产，也不存在任何隐蔽的或潜在的债权债务（包括但不限于因对外提供担保而引起的或有负债、诉讼、仲裁或行政处罚等）；
6、各方同意，自本框架协议签订之日起6个月内，乙方及其关联方不再与其他任何第三方就本次交易相关事宜进行正式商业谈判，并保障甲方在受让标的资产上的唯一性；
7、各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，按照有关法律法规及中国证监会有关规定履行各自相应义务。
第六条 业绩承诺
乙方承诺将对交易完成后目标公司2021年度、2022年度和2023年度的业绩实现情况作出相关承诺，具体承诺业绩及补偿方式由各方在正式协议中约定。
第七条 股份锁定
乙方同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，按照中国证监会、深圳交易所相关规定原则并根据交易方案、结合其业绩承诺情况作出股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式协议中约定。
第八条 违约责任
1、除不可抗力或者本框架协议另有约定外，任何一方违反本框架协议的任何约定或承诺，该违约方应就由于此等违约行为对守约方造成的所有损失、费用和支出承担全额赔偿责任。
2、各方约定，若甲方不履行本框架协议，乙方有权没收甲方已付定金；若乙方不履行本框架协议，乙方应向甲方双倍返还定金。
第九条 生效条款
本框架协议于各方签字盖章之日起成立，自以下条件均获满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、乙方及目标公司内部决策机构同意本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
第十条 适用法律和争议解决
1、本框架协议的签署、效力、履行、变更、解除、违约责任以及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。
2、凡因本框架协议引起的或与本框架协议有关的一切争议，各方均应当首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向本框架协议签订地人民法院提起诉讼。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，尽快履行必要的报批和审议程序，聘请独立财务顾问、审计、评估等中介机构开展审计、评估等各项工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
四、必要风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、双方签订的《框架协议》；
3、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
董事会
2020年10月24日
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