北京德恒律师事务所
关于太空智造股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
向特定对象发行股票的法律意见
目 录
释 义........................................................................................................................................................ 3
正 文...................................................................................................................................................... 9
一、 本次发行的批准和授权.............................................................................................................. 9
二、 本次发行的主体资格.................................................................................................................. 9
三、 发行人本次发行的实质条件.................................................................................................... 10
四、 发行人的设立........................................................................................................................... 12
五、 发行人的独立性........................................................................................................................ 12
六、 发行人的控股股东及实际控制人............................................................................................ 14
七、 发行人的股本及演变................................................................................................................ 15
八、 发行人的业务........................................................................................................................... 15
九、 关联交易及同业竞争................................................................................................................ 15
十、 发行人的主要资产.................................................................................................................... 16
十一、 发行人的重大债权债务....................................................................................................... 17
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................................................ 17
十三、 发行人章程的制定与修改................................................................................................... 18
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................................ 18
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化.................................................................... 19
十六、 发行人的税务及政府补助................................................................................................... 19
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................... 20
十八、 发行人募集资金的运用....................................................................................................... 20
十九、 发行人业务发展目标........................................................................................................... 20
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................................... 20
二十一、 发行人本次发行申请文件法律风险的评价.................................................................... 21
二十二、 结论意见........................................................................................................................... 21
向特定对象发行股票的法律意见
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/太空 指 太空智造股份有限公司
智造/公司
太空有限 指 北京太空板结构工程有限公司
太空板业 指 太空板业股份有限公司（太空智造股份有限公司更名前企
业名称）
东经天元 指 北京东经天元软件科技有限公司，系发行人全资子公司
元恒时代 指 北京元恒时代科技有限公司，系发行人全资子公司
互联立方 指 北京互联立方技术服务有限公司，系发行人全资子公司
斯曼德 指 北京斯曼德建材技术发展有限公司，系发行人全资子公司
太空经纬 指 太空经纬科技有限公司，系发行人全资子公司
京陇节能 指 京陇节能建材有限公司，报告期内曾为发行人全资子公司
恒元绿色 指 北京恒元绿色建筑科技有限公司，系发行人控股子公司
北纬华元 指 北京北纬华元软件科技有限公司，系发行人全资孙公司
上海比程 指 上海比程信息技术有限公司，系发行人全资孙公司
弘德软件 指 弘德软件科技集团有限公司，系发行人全资孙公司
厦门一通 指 厦门一通科技有限公司，系发行人控股孙公司
元讯软件 指 上海元讯软件科技有限公司，系发行人控股孙公司
恒元板业 指 恒元建筑板业有限公司，报告期内曾为发行人全资子公司
京南昌达 指 北京祥龙京南昌达物流有限公司，原企业名称为“北京市
京南昌达物资经营储运公司”
常州绿建 指 常州绿建板业有限公司
宁波岭楠 指 宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙），系持有公司5%
股份以上的股东
合肥岭岑 指 合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙），本次向特定对象
发行股票的认购对象
向特定对象发行股票的法律意见
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行/向 指 发行人2020年向合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）
特定对象发行 特定对象发行不超过148,834,459股（含本数）A股股票
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承销商）
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
中兴华会计所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1月1日至2020年6
月30日
律师工作报告 指 北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对
象发行股票的律师工作报告
本法律意见 指 北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对
象发行股票的法律意见
中国 指 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会、 指 中国证券监督管理委员会
证监会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020
年）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《发行监管问 指 《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监
答》 管要求》（2020年2月中国证监会发布）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《太空智造股份有限公司章程》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件
向特定对象发行股票的法律意见
元、万元 指 人民币元、万元
向特定对象发行股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见
德恒01F20200491-1号
致：太空智造股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
2. 在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或专业意见。
向特定对象发行股票的法律意见
3. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
4. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
5. 本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，本所律师核查和验证后方作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
6. 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会的审查要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本法律意见仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
向特定对象发行股票的法律意见
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
向特定对象发行股票的法律意见
正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师核查了发行人有关本次发行的第七届董事会第十七次会议、2020年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十四次会议全套会议文件，包括但不限于会议通知、会议资料、会议记录、会议决议等，并通过巨潮资讯网（www.cninfo.com）对发行人相关文件的公告情况进行了检索。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行的董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，本次董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。董事会、股东大会的决议内容合法、有效，公司本次向特定对象发行股票已获得发行人股东大会合法、有效的批准；
（二）发行人股东大会已授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关的事宜，该等授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（三）根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
综上所述，发行人本次发行已取得了现阶段可取得全部必要的批准和授权，相关批准和授权合法、有效。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易；截至本法律意见出具之日，发行人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应予解散、关闭、被撤销或终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。
向特定对象发行股票的法律意见
三、发行人本次发行的实质条件
本次发行为上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》逐条核对了本次发行的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次向特定对象发行的股票同股同价，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的对象为合肥岭岑，合肥岭岑通过现金方式认购本次发行的全部股票。发行人本次发行的特定对象符合《证券法》第九条第三款、《管理办法》第五十
五条、《实施细则》第九条的规定。
（三）根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股；本次向特定对象发行股票的价格为3.82元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。发行人本次发行价格的安排符合《管理办法》第五十六条、《实施细则》第七条的规定。
（四）根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。发行人本次发行锁定期的安排符合《管理办法》第五十九条、《实施细则》第七条第二款第二项的规定。
（五）根据《关于2020年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》等文件，发行人本次向特定对象发行股票数量不超过148,834,459股（含本数），由合肥岭岑100%认购，向特定对象发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%；本次发行募集资金总额不超过56,854.76万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。发行人本
向特定对象发行股票的法律意见
次向特定对象发行股票数量符合《发行监管问答》的要求、募集资金用途符合《管
理办法》第十二条的要求。
（六）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
1. 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》【（2015）京会兴专字第01010025号】和公司董事会《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形；
2. 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对发行人2019年度财务报告出具了“中兴财光华审会字(2020)第319022号”标准无保留意见的《审计报告》，不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
3. 根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》、发行人公告文件并经本所律师网络检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）项、第（四）项规定的情形。
4. 根据发行人年度报告及其他公告文件并经本所律师网络检索查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
5. 根据发行人年度报告及其他公告文件并经本所律师网络检索查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
向特定对象发行股票的法律意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系太空有限于2000年12月5日整体改制发起设立的股份有限公司。经核查发行人设立的董事会、股东大会决议、《发起人协议》《公司章程》《审计报告》《验资报告》《关于同意北京太空板结构工程有限公司变更为北京太空板业股份有限公司的通知（京政函【2000】210 号文）》及《企业法人营业执照》等文件材料及发行人公开披露信息，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，获得了必要的批准，并已办理了相应的登记手续，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明，经本所律师核查发行人的经营范围以及发行人《公司章程》中相关规定，发行人的经营范围已经工商登记，有权依法从事相应的业务；发行人及其下属企业独立开展采购、销售、对外投资等生产经营活动，不依赖于控股股东及其他关联方，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方。因此，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
根据发行人提供的相关资产权属证明及发行人说明并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的资产，发行人具备与生产经营相关且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方的设施和资产。发行人资产权属清晰，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方违规占用的情形。因此，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
向特定对象发行股票的法律意见
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。发行人财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员均由发行人根据《公司章程》等规定进行选聘，不存在发行人股东超越公司董事会、监事会和股东大会作出人事任免的情形。同时，发行人已制定了劳动人事制度，并与公司员工建立了劳动关系。因此，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人提供的《审计报告》《开户许可证》各项财务管理制度等资料并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，配备有专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系和内部规范，制定了较为完善的财务会计制度和财务管理制度。公司拥有独立银行帐号，进行独立的财务核算和资金运营，公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务，财务负责人及其他财务人员均由专职人员担任，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业兼职或领薪。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用的情形。因此，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人提供的内部组织机构图、《公司章程》、发行人三会会议资料、各项经营管理制度等资料，并经本所律师核查，发行人依照法律、法规及《公司章程》的规定设立了权力机构和经营管理机构，其股东大会、董事会及监事会能够独立自主的依法行使职权，独立运作，不受控股股东、实际控制人及其他关联方违规干涉。发行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，发行人的机构独立。
向特定对象发行股票的法律意见
经核查，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独
立于控股股东及其控制的其他企业，能够独立作出生产经营决策、自主完成其业
务经营，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至2020年9月30日，樊立直接持有公司股份100,845,640
股，占公司总股本的20.33%；樊志直接持有公司股份101,126,814股，占公司总
股本的20.38%；樊立、樊志通过云门基金间接持有6,146,700股股份，占公司总
股本1.24%。樊立、樊志系兄弟关系，2008年10月双方签订《一致行动协议》，
约定在参加股东大会就重要事项表决时保持投票的一致性，双方合计持有发行人
41.95%的股份，能够对发行人股东大会、董事会决议产生重大影响；能够对发行
人董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响。因此，本所律师认为，太空
智造控股股东、实际控制人为樊立、樊志。
根据发行人提供的资料及公开披露的信息以及发行人与樊立、樊志出具的说
明，樊立、樊志所持发行人股份不存在重大权属纠纷；截至2020年9月30日，
樊立、樊志直接持有的201,972,454股股份全部被质押。根据中国证券登记结算
有限责任公司信息查询，公司实际控制人质押情况如下：
序号 持有人名称 质押数量 质权人名称
1 樊志 101,080,000 长城华西银行股份有限公司成都分行
2 樊志 46,814 上海裕权资产管理有限公司
3 樊立 98,350,000 长城华西银行股份有限公司成都分行
4 樊立 2,495,640 上海裕权资产管理有限公司
合计 201,972,454 /
发行人已就上述质押事项履行了信息披露义务；除上述已披露情形外，樊立、
樊志所持股份不存在其他权利限制。
向特定对象发行股票的法律意见
七、发行人的股本及演变
本所律师核查了发行人提供的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、公司章程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、《营业执照》
等文件及发行人公开披露的信息。
经核查，本所律师认为，发行人的股本演变履行了必要的法律手续，合法有效。
八、发行人的业务
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》及相关工商登记资料、《审计报告》及财务报告、发行人已取得的资质证书、发行人提供的重大合同、报告期内三会会议文件等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的业务符合国家的产业政策，其经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）截至本法律意见出具之日，发行人在中国香港设立全资孙公司弘德软件科技集团有限公司，弘德软件为Autodesk Asia在工程建设行业总代理商，从事软件销售业务，除上述境外投资外，发行人未在中国大陆以外设立其他机构从事经营活动；
（三）发行人主营业务突出且最近三年内主营业务未发生重大变更；
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了包括但不限于发行人关联方的营业执照、公司章程或注册登记资料；发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》；发行人报告期内《审计报告》；发行人关联交易相关文件；发行人独立董
向特定对象发行股票的法律意见
事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《独立董事工作制度》《关
联交易管理办法》等。
经核查，本所律师认为：
（一）报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易履行了相应的批准程序和信息披露程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（二）发行人在《公司章程》及其他制度中明确了关联交易的决策程序；
（三）发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且发行人实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函；
（四）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
本所律师核查了发行人报告期内的《审计报告》、发行人及其控股子公司专利及商标证书、报告期内子公司的《营业执照》《公司章程》《年度报告》及工商注册登记资料等相关文件。
经核查，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，除律师工作报告中已披露的情况外，发行人的资产完整，具备与生产经营有关的相关资产，权属清晰，不存在纠纷，未设定其他抵押、质押；
（二）截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司所签署的租赁合同合法、有效；发行人及子公司所涉及的土地、房产租赁情况请详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人主要房屋与土地租赁情况”；
（三）截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的商标、专利、软件著作权不存在重大权属纠纷；
（四）截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有其主要生产经营设备的所有权，该等主要生产经营设备所有权不存产权纠纷；
向特定对象发行股票的法律意见
（五）截至本法律意见出具之日，发行人子公司、参股公司依法设立、有效存续，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同，担保合同、银行借款合同等协议以及报告期内《审计报告》。
经核查，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，发行人正在履行的重大合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产生，内容及形式均合法有效；
（二）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为正常的生产经营过程中发生，合法有效；
（三）报告期内发行人及其控股子公司依法经营，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之债；
（四）截至本法律意见出具之日，除已披露情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方违规提供担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的工商登记资料、报告期内《审计报告》、三会会议文件及发行人公告等文件。
经核查，本所律师认为：
（一）除律师工作报告正文部分之“七、发行人的股本及其演变”已披露的情况外，发行人设立至今无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为；
（二）报告期内发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产购买或出售行为，其他日常经营活动之外重要的购买、出售资产情况符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律及审批手续；
向特定对象发行股票的法律意见
（三）发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改情况
经本所律师核查，发行人设立时的章程已经当时创立大会审议通过，符合当时的法律、法规和规范性文件所规定的程序。
（二）本所律师经核查认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的修改符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度、发行人报告期内的历次三会会议文件等资料。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《公司法》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的有关规定；
（二）发行人三会议事规则等制度符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定；
（三）报告期内发行人历次三会会议的召集、召开程序、决议内容及其签署均符合《公司法》《上市规则》《公司章程》的相关规定，合法、合规、真实、有效；
（四）报告期内发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
向特定对象发行股票的法律意见
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）经核查，发行人现有3名独立董事，发行人独立董事符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，独立董事的职权范围不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务及政府补助
本所律师核查了发行人提供的纳税申报表等纳税资料、《审计报告》、发行人关于税种、税率及财政补贴的说明、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其控股子公司的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求；
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效；
（三）报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大税收违法行为，不存在因违反税务方面法律、法规而受到处罚且情节严重的情况。
向特定对象发行股票的法律意见
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师核查了包括但不限于发行人及其控股子公司的经营范围、并通过环保部门网站、市场监督主管部门网站、中国市场监管行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统对发行人及其子公司进行了检索。太空智造及其下属子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人及子公司近三年能遵守有关产品质量技术管理法律、法规的规定，不存在因违反产品质量法律、法规受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查发行人前次募集资金存放与使用情况鉴证报告等相关文件，本所律师认为：
（一）发行人本次向特定对象发行股票募集资金不存在违反《管理办法》第十二条规定的情形；
（二）发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户；
（三）发行人前次集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见出具之日，发行人及子公司不存在达到《上市规则》规定的“（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金
向特定对象发行股票的法律意见
额超过 1,000 万元的；（二）涉及公司股东大会、董事决议被申请撤销或者宣告
无效的；（三）可能对公司生产经营、控制权稳定股票及其衍品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的”重大诉讼、仲裁案件。
（二）截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司最近三年内未受到重大行政处罚。发行人及其控股子公司报告期内受到的其他行政处罚共7起，具体情况请详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（二）发行人及其下属企业行政处罚情况”。本所律师认为，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成重大不利影响，符合《管理办法》相关规定。
（三）发行人控股股东、实际控制人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形；
（四）发行人董事长、总经理不存在未披露的尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、 发行人本次发行申请文件法律风险的评价
发行人本次向特定对象发行股票的申请文件由发行人等编制，本所律师适当参与了有关申请文件的讨论，并对申请文件中与有关法律法规相关的内容进行了适当审查，特别是对申请文件中引用本法律意见的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人本次发行申请文件不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的重大法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的主体资格和实质条件；发行人本次发行已获得必要的批准和授权，本次发行及上市尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
本法律意见正本一式肆份，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
向特定对象发行股票的法律意见
（以下无正文）
向特定对象发行股票的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于太空智造股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
赵怀亮
承办律师：
李志强
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