北京国枫律师事务所
关于江西金达莱环保股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020] AN087-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................8
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................8
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................8
四、发行人的设立......................................................................................................11
五、发行人的独立性..................................................................................................11
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）..........................................................11
七、发行人的股本及演变..........................................................................................12
八、发行人的业务......................................................................................................12
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................13
十、发行人的主要财产..............................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................18
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................19
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及变化......................19
十六、发行人的税务..................................................................................................20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..................................................20
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................20
十九、发行人的业务发展目标..................................................................................21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................21
二十一、发行人的招股说明书法律风险的评价......................................................22
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题..........................................................22
二十三、结论意见......................................................................................................23
1释 义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司/股份 指 江西金达莱环保股份有限公司
公司
江西金达莱环保研发中心有限公司，其于2004年设立时的
金达莱有限 指 名称为江西金达莱环保实业有限公司；系发行人前身，后整
体变更设立江西金达莱环保股份有限公司
金达莱有限曾经的股东，其设立时名称为深圳金达莱环保科
深圳金达莱 指 技有限公司（后更名为深圳市金达莱环保有限公司、深圳金
达莱环保有限公司、深圳市金达莱环保股份有限公司、深圳
市金达莱投资管理有限公司），现已注销
《发起人协议》 指 《江西金达莱环保股份有限公司发起人协议》
骆驼股份 指 骆驼集团股份有限公司，系发行人股东
JDLInternational EnvironmentalProtection,Inc，其中文名称为
美国金达莱 指 金达莱国际环保股份有限公司，系发行人在美国设立的全资
子公司
宜兴金达莱 指 宜兴市金达莱环保科技有限公司，系发行人全资子公司
金标检测 指 江西金标检测技术有限公司，系发行人全资子公司
新余金达莱 指 新余金达莱环保有限公司，系发行人全资子公司
铜陵金达莱 指 铜陵金达莱环保科技有限公司，系发行人控股子公司
四川金达莱 指 四川金达莱环保科技有限公司，系发行人控股子公司
四平金鑫 指 四平辽河农垦管理区金鑫水务有限公司，系发行人控股子公
司
会昌金岚 指 会昌金岚水务有限公司，系发行人控股子公司
江苏金达莱 指 江苏金达莱环保科技有限公司，系发行人控股子公司
深圳金达健水 指 深圳市金达健水科技有限公司，系发行人控股子公司
北京金达清创 指 北京金达清创环境科技有限公司，系发行人控股子公司
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大丰电子信息产业园金达莱水务有限公司，系发行人曾经的
大丰金达莱 指 控股子公司。发行人已于2019年6月将所持该公司股权对
外转让
万安金源 指 万安县金源水业有限公司，系发行人控股子公司
南昌清泉 指 南昌市清泉水务有限公司，系发行人控股子公司
贵州金达莱 指 贵州水投水务金达莱环保有限公司，系发行人控股子公司
金泉水务 指 南昌市金泉水务有限公司，系发行人报告期内控股子公司。
发行人已于2019年3月将所持该公司股权对外转让
横峰金岑 指 横峰县金岑水务有限公司，系发行人控股子公司
上海合颖 指 上海合颖实业有限公司，系发行人控股子公司
艾奕康环境研究院 指 艾奕康环境研究设计院（南昌）有限公司，系发行人参股子
公司
上饶市北控水务 指 上饶市北控水务发展有限公司，系发行人参股子公司
中宜环科 指 中宜环科仪器江苏有限公司，系发行人参股子公司
江西金达环境 指 江西金达环境技术有限公司，系发行人参股子公司
云南金达莱 指 云南金达莱环保科技有限公司，系发行人曾经的控股子公
司，已在报告期内注销
奉新金达莱 指 奉新金达莱环保有限公司，系发行人曾经的全资子公司，已
在报告期内注销
遵义分公司 指 江西金达莱环保股份有限公司遵义分公司
万安欣源 指 万安县欣源工业开发有限公司，系万安金源少数股东
江苏恒瑞投资 指 江苏恒瑞投资开发有限公司，系大丰金达莱少数股东
新建水投公司 指 南昌市新建区水电建设投资开发公司，系金泉水务少数股东
大丰管委会 指 江苏大丰经济技术开发区管理委员会
控股股东、实际控 指 廖志民，其直接持有发行人126,760,500股股份，占本次发
制人 行上市前公司股本总额的61.2370%
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股6,900万股股票
并在科创板上市
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报告期、最近三年 指 2017年、2018年、2019年
本所 指 北京国枫律师事务所
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《江西金达莱环保股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
《审计报告》 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市事
宜出具的“众环审字（2020）060016号”《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
环保局 指 环境保护局
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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法律意见书
国枫律证字[2020]AN087-1号
致：江西金达莱环保股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
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定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6. 本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何
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其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人和股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师认为需要说明的其他问题。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，发行人2020年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，发行人系由成立于2004年10月29日的金达莱有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其自金达莱有限成立以来已持续经营三年以上。发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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2．发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人本次发行上市出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
6．发行人具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
7．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
8．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
9．发行人最近两年的主营业务一直为依托自主研发的FMBR污水处理新工艺和 JDL 重金属废水处理新工艺两大核心工艺，为客户提供水污染治理装备、水环境整体解决方案以及水污染治理项目运营服务，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员稳定，最近两年均未发生重大不利变化；发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属清晰，不存在导致公司控制权可能发生变更的重大权属纠纷；最近两年内，发行人的实际控制人一直为廖志
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民，未发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
10．发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
11．发行人的生产经营符合法律、法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款的规定。
12. 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第（二）款的规定。
13. 最近三年内，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款的规定。
14. 截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为20,700万股，注册资本及实收资本均为20,700万元。若本次公开发行的6,900万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到27,600万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项关于发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元的规定。
15. 若本次公开发行的6,900万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到27,600万股，公开发行的股份占发行人股份总数将达到25%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项关于发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定。
16．发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项及第2.1.2条第（一）项规定的公司申请在科创板上市的相关市值及财务指标标准。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票注册的同意及上交所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股
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票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，金达莱有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
经查验，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，全体发起人为将金达莱有限整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
经查验，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
经查验，发行人的各发起人均为中国公民，具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
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发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法
律障碍或法律风险。
经查验，截至2020年3月17日，发行人的前十大股东共持有177,665,500股份，合计持股比例为85.8287%。前述股东中，廖志民和周涛系夫妻关系。
经查验，截至2020年3月17日，持有发行人5%以上股份的股东为廖志民、骆驼股份。
经查验，截至2020年3月17日，除廖志民外，其他持有发行人股份的员工股东分别为袁志华、曹解军、陈以辉、熊建中、蔡东升、史文彦、陶琨、张彬、周荣忠、赵化兰、王建华、黄凤友。
经查验，截至2020年3月17日，发行人机构股东中存在26家私募投资基金及3家私募投资基金管理人。前述股东与发行人控股股东、实际控制人或董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
经查验，廖志民为发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制权未发生变更。发行人实际控制人廖志民与股东周涛系夫妻关系，两者为一致行动人。
七、发行人的股本及演变
经查验，金达莱有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。
经查验，金达莱有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，截至2020年3月17日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
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经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人于2017年2月在美国科罗拉多州设立了美国金达莱。除前述子公司外，发行人不存在在中国大陆以外经营的情况。
经查验，发行人最近两年的主营业务一直为依托自主研发的 FMBR 污水处理新工艺和 JDL 重金属废水处理新工艺两大核心工艺，为客户提供水污染治理装备、水环境整体解决方案以及水污染治理项目运营服务，未发生变更。
经查验，发行人的主营业务突出。
经查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下：
1．发行人的控股股东及实际控制人为廖志民，其一致行动人为周涛。
2．除发行人外，控股股东、实际控制人报告期内控制的其他企业为深圳金达莱（该公司已于2018年3月注销）。
3．持股5%以上的股东：廖志民、骆驼股份。
4．发行人的控股子公司：美国金达莱、宜兴金达莱、金标检测、新余金达莱、铜陵金达莱、四川金达莱、四平金鑫、会昌金岚、江苏金达莱、深圳金达健水、北京金达清创、万安金源、贵州金达莱、南昌清泉、横峰金岑、上海合颖。
5. 发行人的参股公司：艾奕康环境研究院、上饶市北控水务、江西金达环境、中宜环科。
6．截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员职务的除发行人及其控股子公司以外的其他企业情况如下：
姓名 在发行人职务 控制或担任重要职务的其他企业 任职情况
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廖志民 董事长、总经理 -- --
曹解军 董事 -- --
上饶市北控水务 任该公司董事
袁志华 董事
艾奕康环境研究院 任该公司副董事长
陶琨 董事、副总经理 -- --
刘静 独立董事 -- --
沈朝晖 独立董事 -- --
周荣忠 监事会主席 -- --
曾凯 职工监事 -- --
张绍芬 职工监事 -- --
蔡东升 副总经理 -- --
张彬 副总经理 深圳市畅想科技有限公司 任该公司监事
史文彦 副总经理 -- --
熊建中 副总经理 -- --
贾立敏 副总经理 -- --
许可 财务总监 -- --
杨晨露 董事会秘书 -- --
根据《上市规则》，发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人，其实际控制或担任重要职务的除发行人及其控股子公司以外的其他企业均为发行人的关联企业。
7. 报告期内与发行人发生交易的关联方：上饶市北控水务、中宜环科、江西金达环境、艾奕康环境研究院、贵州水投水务科技有限公司、新建水投公司、江苏恒瑞投资、万安欣源、奉新金达莱、李赫。
8．报告期内发行人曾经的关联方：深圳金达莱、奉新金达莱、云南金达莱、金泉水务、大丰金达莱、江西鄱阳湖污水治理产业基金（有限合伙）。
（二）重大关联交易
经查验，发行人及其子公司在报告期内与关联方之间已履行完毕及正在履行
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的重大关联交易如下：
1. 设备销售及服务
（1）2017-2018年度，发行人向参股公司上饶市北控水务销售FMBR污水处理设备。
（2）2017年度，发行人向子公司贵州金达莱的少数股东贵州水投水务科技有限公司销售FMBR污水处理设备。
（3）2018年度，发行人曾经子公司金泉水务向其少数股东新建水投公司销售FMBR污水处理设备。
（4）报告期内，大丰金达莱少数股东江苏恒瑞投资向大丰金达莱支付水量不足设计规模15%时的差额部分污水处理服务费。
（5）报告期内，发行人向子公司万安金源少数股东万安欣源收取污水处理运营服务费。
（6）2017年度，发行人子公司北京金达清创向其参股公司中宜环科销售少量水质毒性分析试剂盒及吸收光谱水质多参数在线分析仪。
（7）报告期内，发行人向曾经子公司奉新金达莱（已注销）销售污水处理厂日常经营所需要的药剂。
（8）2019年度，发行人向参股公司江西金达环境销售FMBR污水处理设备。
2. 接受劳务
报告期内，李赫为发行人提供顾问服务并收取顾问费。
3. 房屋租赁
2017-2018年度，发行人向参股公司艾奕康环境研究院出租办公场所并收取租金。
4. 资产收购
报告期内，发行人子公司万安金源向该公司少数股东万安欣源购买金泰源产业园PCB污水处理厂内的机器、设备、设施等，并于2019年度向万安欣源支付了部分转让款。
5. 股权转让
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（1）大丰金达莱
根据发行人与江苏恒瑞投资签署的《股权转让协议》，江苏恒瑞投资购买发行人所持大丰金达莱股权，并于2019年向发行人支付了部分股权转让款。
（2）金泉水务
根据发行人与新建水投公司签署的《股权转让协议》，新建水投公司购买发行人所持金泉水务股权，并于2019年向发行人支付了部分股权转让款。
6. 利息收入
根据发行人、江苏恒瑞投资、大丰管委会签订的《大丰电子信息产业园污水处理项目投建及运营合作协议》及大丰管委会出具的《关于同意授权江苏恒瑞投资代表江苏大丰经济开发区管委会履行及其相关事宜的批复》，江苏恒瑞投资代表大丰管委会向大丰金达莱支付600.00万元项目安全运营保证金的相关利息。
7. 发行人与关联方之间的重大债权债务
截至2019年12月31日，发行人及其子公司与其他关联方之间存在下列重大债权债务：
项目名称 关联方 账面余额（万元） 形成原因
应收账款
贵州水投水务科技有限公司 13.80 设备销售款
上饶市北控水务 1,418.20 设备销售款
万安欣源 246.33 污水处理服务款
江西金达环境 14.08 设备销售款
其他应收款
江苏恒瑞投资 1,637.28 股权转让款
新建水投公司 286.00 股权转让款
长期应付款
万安欣源 1,592.80 资产收购款
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
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遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
经查验，就发行人报告期内的重大关联交易事项，公司已经履行了董事会和/或股东大会的审议程序，并由独立董事发表了独立意见，相关关联交易公允，不存在损害公司或其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
经查验，截至本法律意见书出具日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人无其他控制的企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人的控股股东、实际控制人廖志民已经向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名、特许经营权、被许可使用的专有技术或专利、主要生产经营设备、在建工程等。发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除已经办理抵押登记的情况外，发行人所拥有和/或使用的主要财产不存在其他限制发行人权利行使的情形。
17
经查验，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同内容符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人子公司上海合颖存在对外出租房产的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同包括销售合同、特许经营权项目合同、采购合同、银行融资合同。该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至查询日（查询日期：2020年3月28日），发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
经查验，截至2019年12月31日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”已披露的情况外，发行人与关联方间不存在其他重大债权债务关系，不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人报告期内完成的重大资产变化情况，已经履行了必要的法律手续或得到了有权机关的确认，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
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经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经查验，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，真实、有效。
经查验，报告期内，发行人的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
19
经查验，发行人的核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
经查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策真实、合法、有效。
经查验，发行人报告期内享受的相关财政补贴真实、有效。
经查验，发行人遵义分公司报告期内受到的税务罚款数额较低且遵义分公司已经缴纳了相关罚款并由主管部门确认其未构成重大违法违规。除前述遵义分公司受到行政处罚事项外，发行人及其分、子公司最近三年不存在因重大税务问题而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，包括本法律意见书“二十、（一）”披露的相关事项，发行人及其子公司最近三年不存在因发生严重环境违法行为而受到环保部门重大行政处罚的情况。
经查验，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到质量和技术监督管理部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金投资项目拟用于江西金达莱环保股份有限公司研发中心建设项目、江西金达莱环保股份有限公司运营中心项目、补充流动资金项目，其不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争的情况。
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发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门批准/备案和发行人内部批准，其符合国家产业政策及环境保护、土地管理等相关法律、法规和规章的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经查验，发行人及其分、子公司在报告期内存在的受到行政处罚的情况如下：
1．盐城市大丰区环保局于2017年2月8日向大丰金达莱出具 “大环罚字[2017]3号”《行政处罚决定书》。大丰金达莱前述违法行为已得到及时纠正，未造成严重环境污染的后果并由处罚机关出具了其不构成重大违法违规行为的说明，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
2.报告期内，铜陵市环保局对铜陵金达莱分别出具了“铜环责改[2017]30号”、“铜环责改[2017]37号”、“铜环责改[2017]69号”、“铜环责改[2018]84号”、“铜环
责改[2018]86号”《责令改正违法行为决定书》。对此，铜陵市生态环境局已出具
说明，确认铜陵金达莱前述事项已经整改完毕且2016年至说明出具日不存在环境
保护部门行政处罚记录。铜陵金达莱前述被责令改正事项不构成重大违法违规，
对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
3．会昌县环保局分别于2017年3月7日、2017年6月13日、2018年1月29日向会昌金岚出具“会环责改字[2017]204号”、“会环责改字[2017]2055号”和“会环责改字[2018]202号”《责令改正违法行为决定书》。会昌金岚前述违法行为已得到及时纠正，未造成严重环境污染的后果并由处罚机关出具了其不构成重大违法违规行为的说明，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
4.2018年11月21日，南昌市城乡建设委员会向发行人出具“洪建改字[2018]第0000128号”《责令限期整改通知书》。对此，南昌市城乡建设局已出具说明，确认发行人已经依法整改到位，发行人自2016年1月1日至说明出具日未受到该局
21
的行政处罚。
5.因发行人遵义分公司2018年4月1日至6月30日城市维护建设税未按期进行申报，国家税务总局遵义市红花岗区税务局中山税务分局向该分公司出具“红税中山简罚[2019]35197号”《税务行政处罚决定书（简易）》并罚款500元。遵义分公司已经缴纳前述罚款并由处罚机关出具证明，确认前述行为不属于重大违法违规行为。
（二）经查验，发行人及其子公司报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件包括发行人与重庆耐德水处理科技有限公司及云阳县青江环境综合整治有限公司买卖合同纠纷、发行人与张家口永盛毛皮硝染有限公司及北京建伟业建材经销部合同纠纷、发行人与北京建伟业建材经销部承揽合同纠纷、发行人与珠海市斗门区白蕉镇人民政府及珠海市荣杰建筑工程有限公司的施工合同纠纷。
（三）经查验，截至查询日（查询日期：2020年3月28日），发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在对其财产构成重大减损并可能影响其持有发行人股权的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人的招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，发行人及其子公司报告期内发生的不规范使用票据融资及受托支付
22
融资事项均不属于重大违法违规行为，且发行人及其子公司均已整改完毕，对发
行人本次发行上市不构成法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票注册的同意及上交所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
本法律意见书一式肆份。
23
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西金达莱环保股份有限公司申请
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
2020年4月26日
24
北京国枫律师事务所
关于江西金达莱环保股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020] AN087-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................2
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................8
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................8
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................8
四、发行人的设立......................................................................................................11
五、发行人的独立性..................................................................................................11
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）..........................................................11
七、发行人的股本及演变..........................................................................................12
八、发行人的业务......................................................................................................12
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................13
十、发行人的主要财产..............................................................................................17
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................18
十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................19
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及变化......................19
十六、发行人的税务..................................................................................................20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..................................................20
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................20
十九、发行人的业务发展目标..................................................................................21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................21
二十一、发行人的招股说明书法律风险的评价......................................................22
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题..........................................................22
二十三、结论意见......................................................................................................23
1释 义本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/公司/股份 指 江西金达莱环保股份有限公司
公司
江西金达莱环保研发中心有限公司，其于2004年设立时的
金达莱有限 指 名称为江西金达莱环保实业有限公司；系发行人前身，后整
体变更设立江西金达莱环保股份有限公司
金达莱有限曾经的股东，其设立时名称为深圳金达莱环保科
深圳金达莱 指 技有限公司（后更名为深圳市金达莱环保有限公司、深圳金
达莱环保有限公司、深圳市金达莱环保股份有限公司、深圳
市金达莱投资管理有限公司），现已注销
《发起人协议》 指 《江西金达莱环保股份有限公司发起人协议》
骆驼股份 指 骆驼集团股份有限公司，系发行人股东
JDLInternational EnvironmentalProtection,Inc，其中文名称为
美国金达莱 指 金达莱国际环保股份有限公司，系发行人在美国设立的全资
子公司
宜兴金达莱 指 宜兴市金达莱环保科技有限公司，系发行人全资子公司
金标检测 指 江西金标检测技术有限公司，系发行人全资子公司
新余金达莱 指 新余金达莱环保有限公司，系发行人全资子公司
铜陵金达莱 指 铜陵金达莱环保科技有限公司，系发行人控股子公司
四川金达莱 指 四川金达莱环保科技有限公司，系发行人控股子公司
四平金鑫 指 四平辽河农垦管理区金鑫水务有限公司，系发行人控股子公
司
会昌金岚 指 会昌金岚水务有限公司，系发行人控股子公司
江苏金达莱 指 江苏金达莱环保科技有限公司，系发行人控股子公司
深圳金达健水 指 深圳市金达健水科技有限公司，系发行人控股子公司
北京金达清创 指 北京金达清创环境科技有限公司，系发行人控股子公司
2
大丰电子信息产业园金达莱水务有限公司，系发行人曾经的
大丰金达莱 指 控股子公司。发行人已于2019年6月将所持该公司股权对
外转让
万安金源 指 万安县金源水业有限公司，系发行人控股子公司
南昌清泉 指 南昌市清泉水务有限公司，系发行人控股子公司
贵州金达莱 指 贵州水投水务金达莱环保有限公司，系发行人控股子公司
金泉水务 指 南昌市金泉水务有限公司，系发行人报告期内控股子公司。
发行人已于2019年3月将所持该公司股权对外转让
横峰金岑 指 横峰县金岑水务有限公司，系发行人控股子公司
上海合颖 指 上海合颖实业有限公司，系发行人控股子公司
艾奕康环境研究院 指 艾奕康环境研究设计院（南昌）有限公司，系发行人参股子
公司
上饶市北控水务 指 上饶市北控水务发展有限公司，系发行人参股子公司
中宜环科 指 中宜环科仪器江苏有限公司，系发行人参股子公司
江西金达环境 指 江西金达环境技术有限公司，系发行人参股子公司
云南金达莱 指 云南金达莱环保科技有限公司，系发行人曾经的控股子公
司，已在报告期内注销
奉新金达莱 指 奉新金达莱环保有限公司，系发行人曾经的全资子公司，已
在报告期内注销
遵义分公司 指 江西金达莱环保股份有限公司遵义分公司
万安欣源 指 万安县欣源工业开发有限公司，系万安金源少数股东
江苏恒瑞投资 指 江苏恒瑞投资开发有限公司，系大丰金达莱少数股东
新建水投公司 指 南昌市新建区水电建设投资开发公司，系金泉水务少数股东
大丰管委会 指 江苏大丰经济技术开发区管理委员会
控股股东、实际控 指 廖志民，其直接持有发行人126,760,500股股份，占本次发
制人 行上市前公司股本总额的61.2370%
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股6,900万股股票
并在科创板上市
3
报告期、最近三年 指 2017年、2018年、2019年
本所 指 北京国枫律师事务所
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《江西金达莱环保股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
《审计报告》 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市事
宜出具的“众环审字（2020）060016号”《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
环保局 指 环境保护局
中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
4
北京国枫律师事务所
关于江西金达莱环保股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN087-1号
致：江西金达莱环保股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
5
定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所
制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工
作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6. 本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何
6
其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人和股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22．本所律师认为需要说明的其他问题。
7
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，发行人2020年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，发行人系由成立于2004年10月29日的金达莱有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其自金达莱有限成立以来已持续经营三年以上。发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件：
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
8
2．发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3．中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人本次发行上市出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
6．发行人具备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
7．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
8．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
9．发行人最近两年的主营业务一直为依托自主研发的FMBR污水处理新工艺和 JDL 重金属废水处理新工艺两大核心工艺，为客户提供水污染治理装备、水环境整体解决方案以及水污染治理项目运营服务，未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员稳定，最近两年均未发生重大不利变化；发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属清晰，不存在导致公司控制权可能发生变更的重大权属纠纷；最近两年内，发行人的实际控制人一直为廖志
9
民，未发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
10．发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
11．发行人的生产经营符合法律、法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款的规定。
12. 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第（二）款的规定。
13. 最近三年内，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第（三）款的规定。
14. 截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为20,700万股，注册资本及实收资本均为20,700万元。若本次公开发行的6,900万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将达到27,600万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项关于发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元的规定。
15. 若本次公开发行的6,900万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到27,600万股，公开发行的股份占发行人股份总数将达到25%，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项关于发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定。
16．发行人符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项及第2.1.2条第（一）项规定的公司申请在科创板上市的相关市值及财务指标标准。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票注册的同意及上交所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股
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票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，金达莱有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
经查验，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，全体发起人为将金达莱有限整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
经查验，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
经查验，发行人的各发起人均为中国公民，具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
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发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法
律障碍或法律风险。
经查验，截至2020年3月17日，发行人的前十大股东共持有177,665,500股份，合计持股比例为85.8287%。前述股东中，廖志民和周涛系夫妻关系。
经查验，截至2020年3月17日，持有发行人5%以上股份的股东为廖志民、骆驼股份。
经查验，截至2020年3月17日，除廖志民外，其他持有发行人股份的员工股东分别为袁志华、曹解军、陈以辉、熊建中、蔡东升、史文彦、陶琨、张彬、周荣忠、赵化兰、王建华、黄凤友。
经查验，截至2020年3月17日，发行人机构股东中存在26家私募投资基金及3家私募投资基金管理人。前述股东与发行人控股股东、实际控制人或董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
经查验，廖志民为发行人的实际控制人，发行人最近两年内实际控制权未发生变更。发行人实际控制人廖志民与股东周涛系夫妻关系，两者为一致行动人。
七、发行人的股本及演变
经查验，金达莱有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。
经查验，金达莱有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
经查验，截至2020年3月17日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
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经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人于2017年2月在美国科罗拉多州设立了美国金达莱。除前述子公司外，发行人不存在在中国大陆以外经营的情况。
经查验，发行人最近两年的主营业务一直为依托自主研发的 FMBR 污水处理新工艺和 JDL 重金属废水处理新工艺两大核心工艺，为客户提供水污染治理装备、水环境整体解决方案以及水污染治理项目运营服务，未发生变更。
经查验，发行人的主营业务突出。
经查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下：
1．发行人的控股股东及实际控制人为廖志民，其一致行动人为周涛。
2．除发行人外，控股股东、实际控制人报告期内控制的其他企业为深圳金达莱（该公司已于2018年3月注销）。
3．持股5%以上的股东：廖志民、骆驼股份。
4．发行人的控股子公司：美国金达莱、宜兴金达莱、金标检测、新余金达莱、铜陵金达莱、四川金达莱、四平金鑫、会昌金岚、江苏金达莱、深圳金达健水、北京金达清创、万安金源、贵州金达莱、南昌清泉、横峰金岑、上海合颖。
5. 发行人的参股公司：艾奕康环境研究院、上饶市北控水务、江西金达环境、中宜环科。
6．截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员职务的除发行人及其控股子公司以外的其他企业情况如下：
姓名 在发行人职务 控制或担任重要职务的其他企业 任职情况
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廖志民 董事长、总经理 -- --
曹解军 董事 -- --
上饶市北控水务 任该公司董事
袁志华 董事
艾奕康环境研究院 任该公司副董事长
陶琨 董事、副总经理 -- --
刘静 独立董事 -- --
沈朝晖 独立董事 -- --
周荣忠 监事会主席 -- --
曾凯 职工监事 -- --
张绍芬 职工监事 -- --
蔡东升 副总经理 -- --
张彬 副总经理 深圳市畅想科技有限公司 任该公司监事
史文彦 副总经理 -- --
熊建中 副总经理 -- --
贾立敏 副总经理 -- --
许可 财务总监 -- --
杨晨露 董事会秘书 -- --
根据《上市规则》，发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人，其实际控制或担任重要职务的除发行人及其控股子公司以外的其他企业均为发行人的关联企业。
7. 报告期内与发行人发生交易的关联方：上饶市北控水务、中宜环科、江西金达环境、艾奕康环境研究院、贵州水投水务科技有限公司、新建水投公司、江苏恒瑞投资、万安欣源、奉新金达莱、李赫。
8．报告期内发行人曾经的关联方：深圳金达莱、奉新金达莱、云南金达莱、金泉水务、大丰金达莱、江西鄱阳湖污水治理产业基金（有限合伙）。
（二）重大关联交易
经查验，发行人及其子公司在报告期内与关联方之间已履行完毕及正在履行
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的重大关联交易如下：
1. 设备销售及服务
（1）2017-2018年度，发行人向参股公司上饶市北控水务销售FMBR污水处理设备。
（2）2017年度，发行人向子公司贵州金达莱的少数股东贵州水投水务科技有限公司销售FMBR污水处理设备。
（3）2018年度，发行人曾经子公司金泉水务向其少数股东新建水投公司销售FMBR污水处理设备。
（4）报告期内，大丰金达莱少数股东江苏恒瑞投资向大丰金达莱支付水量不足设计规模15%时的差额部分污水处理服务费。
（5）报告期内，发行人向子公司万安金源少数股东万安欣源收取污水处理运营服务费。
（6）2017年度，发行人子公司北京金达清创向其参股公司中宜环科销售少量水质毒性分析试剂盒及吸收光谱水质多参数在线分析仪。
（7）报告期内，发行人向曾经子公司奉新金达莱（已注销）销售污水处理厂日常经营所需要的药剂。
（8）2019年度，发行人向参股公司江西金达环境销售FMBR污水处理设备。
2. 接受劳务
报告期内，李赫为发行人提供顾问服务并收取顾问费。
3. 房屋租赁
2017-2018年度，发行人向参股公司艾奕康环境研究院出租办公场所并收取租金。
4. 资产收购
报告期内，发行人子公司万安金源向该公司少数股东万安欣源购买金泰源产业园PCB污水处理厂内的机器、设备、设施等，并于2019年度向万安欣源支付了部分转让款。
5. 股权转让
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（1）大丰金达莱
根据发行人与江苏恒瑞投资签署的《股权转让协议》，江苏恒瑞投资购买发行人所持大丰金达莱股权，并于2019年向发行人支付了部分股权转让款。
（2）金泉水务
根据发行人与新建水投公司签署的《股权转让协议》，新建水投公司购买发行人所持金泉水务股权，并于2019年向发行人支付了部分股权转让款。
6. 利息收入
根据发行人、江苏恒瑞投资、大丰管委会签订的《大丰电子信息产业园污水处理项目投建及运营合作协议》及大丰管委会出具的《关于同意授权江苏恒瑞投资代表江苏大丰经济开发区管委会履行及其相关事宜的批复》，江苏恒瑞投资代表大丰管委会向大丰金达莱支付600.00万元项目安全运营保证金的相关利息。
7. 发行人与关联方之间的重大债权债务
截至2019年12月31日，发行人及其子公司与其他关联方之间存在下列重大债权债务：
项目名称 关联方 账面余额（万元） 形成原因
应收账款
贵州水投水务科技有限公司 13.80 设备销售款
上饶市北控水务 1,418.20 设备销售款
万安欣源 246.33 污水处理服务款
江西金达环境 14.08 设备销售款
其他应收款
江苏恒瑞投资 1,637.28 股权转让款
新建水投公司 286.00 股权转让款
长期应付款
万安欣源 1,592.80 资产收购款
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大
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遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
经查验，就发行人报告期内的重大关联交易事项，公司已经履行了董事会和/或股东大会的审议程序，并由独立董事发表了独立意见，相关关联交易公允，不存在损害公司或其他股东利益的情况。
（四）同业竞争
经查验，截至本法律意见书出具日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人无其他控制的企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人的控股股东、实际控制人廖志民已经向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名、特许经营权、被许可使用的专有技术或专利、主要生产经营设备、在建工程等。发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除已经办理抵押登记的情况外，发行人所拥有和/或使用的主要财产不存在其他限制发行人权利行使的情形。
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经查验，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同内容符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人子公司上海合颖存在对外出租房产的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同包括销售合同、特许经营权项目合同、采购合同、银行融资合同。该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至查询日（查询日期：2020年3月28日），发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
经查验，截至2019年12月31日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”已披露的情况外，发行人与关联方间不存在其他重大债权债务关系，不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人报告期内完成的重大资产变化情况，已经履行了必要的法律手续或得到了有权机关的确认，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
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经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
经查验，发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，真实、有效。
经查验，报告期内，发行人的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
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经查验，发行人的核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
经查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策真实、合法、有效。
经查验，发行人报告期内享受的相关财政补贴真实、有效。
经查验，发行人遵义分公司报告期内受到的税务罚款数额较低且遵义分公司已经缴纳了相关罚款并由主管部门确认其未构成重大违法违规。除前述遵义分公司受到行政处罚事项外，发行人及其分、子公司最近三年不存在因重大税务问题而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，包括本法律意见书“二十、（一）”披露的相关事项，发行人及其子公司最近三年不存在因发生严重环境违法行为而受到环保部门重大行政处罚的情况。
经查验，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到质量和技术监督管理部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金投资项目拟用于江西金达莱环保股份有限公司研发中心建设项目、江西金达莱环保股份有限公司运营中心项目、补充流动资金项目，其不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业务，不会导致同业竞争的情况。
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发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门批准/备案和发行人内部批准，其符合国家产业政策及环境保护、土地管理等相关法律、法规和规章的规定。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经查验，发行人及其分、子公司在报告期内存在的受到行政处罚的情况如下：
1．盐城市大丰区环保局于2017年2月8日向大丰金达莱出具 “大环罚字[2017]3号”《行政处罚决定书》。大丰金达莱前述违法行为已得到及时纠正，未造成严重环境污染的后果并由处罚机关出具了其不构成重大违法违规行为的说明，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
2.报告期内，铜陵市环保局对铜陵金达莱分别出具了“铜环责改[2017]30号”、“铜环责改[2017]37号”、“铜环责改[2017]69号”、“铜环责改[2018]84号”、“铜环
责改[2018]86号”《责令改正违法行为决定书》。对此，铜陵市生态环境局已出具
说明，确认铜陵金达莱前述事项已经整改完毕且2016年至说明出具日不存在环境
保护部门行政处罚记录。铜陵金达莱前述被责令改正事项不构成重大违法违规，
对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
3．会昌县环保局分别于2017年3月7日、2017年6月13日、2018年1月29日向会昌金岚出具“会环责改字[2017]204号”、“会环责改字[2017]2055号”和“会环责改字[2018]202号”《责令改正违法行为决定书》。会昌金岚前述违法行为已得到及时纠正，未造成严重环境污染的后果并由处罚机关出具了其不构成重大违法违规行为的说明，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
4.2018年11月21日，南昌市城乡建设委员会向发行人出具“洪建改字[2018]第0000128号”《责令限期整改通知书》。对此，南昌市城乡建设局已出具说明，确认发行人已经依法整改到位，发行人自2016年1月1日至说明出具日未受到该局
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的行政处罚。
5.因发行人遵义分公司2018年4月1日至6月30日城市维护建设税未按期进行申报，国家税务总局遵义市红花岗区税务局中山税务分局向该分公司出具“红税中山简罚[2019]35197号”《税务行政处罚决定书（简易）》并罚款500元。遵义分公司已经缴纳前述罚款并由处罚机关出具证明，确认前述行为不属于重大违法违规行为。
（二）经查验，发行人及其子公司报告期内尚未了结的重大诉讼、仲裁案件包括发行人与重庆耐德水处理科技有限公司及云阳县青江环境综合整治有限公司买卖合同纠纷、发行人与张家口永盛毛皮硝染有限公司及北京建伟业建材经销部合同纠纷、发行人与北京建伟业建材经销部承揽合同纠纷、发行人与珠海市斗门区白蕉镇人民政府及珠海市荣杰建筑工程有限公司的施工合同纠纷。
（三）经查验，截至查询日（查询日期：2020年3月28日），发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的主要股东不存在对其财产构成重大减损并可能影响其持有发行人股权的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人的招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，发行人及其子公司报告期内发生的不规范使用票据融资及受托支付
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融资事项均不属于重大违法违规行为，且发行人及其子公司均已整改完毕，对发
行人本次发行上市不构成法律障碍。
二十三、结论意见
综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票注册的同意及上交所对发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上市的上报待核准条件。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西金达莱环保股份有限公司申请
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
郭 昕
杜莉莉
2020年4月26日
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