上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2020〕6号
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关于张家港广大特材股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函
张家港广大特材股份有限公司、安信证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对张家港广大特材股份有限公司（以下简称上市公司或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于融资时间间隔
发行人于2020年2月11日上市，募集资金约6.4亿元；截至2020年7月31日，发行人已累计使用约3.65亿元，其中约2.79亿元为补流及偿还银行借款，0.86亿元用于特殊合金材料扩建项目。发行人本次拟向特定对象发行股份，募集不超过17亿元。本次募集资金相较前次IPO募集资金的时间间隔少于18个月。
请发行人说明：（1）结合IPO招股说明书等申报文件关于前募项目的实施进度安排，及实际的执行情况，分析新材料研发中心项目等是否按计划投入，是否存在延期，相关决策履行及信息披露情况；（2）在IPO募集资金未使用完毕的情形下，在18个月内再次融资的合理性。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查（1）并发表明确意见；请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问，核查并发表明确意见。
2.关于募投项目
2.1本次募集资金中，12亿元拟用于“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”（以下简称“宏茂海上风电项目”），该项目拟建成年产15万吨的海上风电大型铸件精加工生产线，将公司的业务向产业链下游进一步延伸。公开资料显示，海上风电行业的发展目前受国家产业政策影响较大。
请发行人说明：（1）报告期内公司海上风电大型铸件的收入及占比情况，尚未确认收入的在手订单情况或意向性订单情况；（2）截至目前公司海上风电大型铸件的产能及产能利用率，主要客户及相应销售额；公司目前齿轮钢等产品的主要客户是否从事海上风电大型铸件业务并与发行人产品构成竞争关系，如是，前述竞争情况是否可能公司目前的主要产品销售；（3）结合前述情况分析公司业务向下游铸件行业延伸的可行性与必要性；（4）海上风电大型铸件产品的市场竞争格局，市场容量，公司产品的主要竞争对手，公司与可比竞争对手关于主要产品、性能、市场地位、市场占有率、竞争优劣势等的比较情况；（5）海上风电目前的主要行业政策，所处的市场周期，行业政策变化的风险；（6）结合前述情况论证本次募投项目新增产能的消化风险。
2.2请发行人说明：（1）结合公司现有同类项目单位产能投资额，论证本次募投项目投资数额的测算依据及谨慎性；各项投资构成是否属于资本性支出及相关依据；（2）结合本次募投项目的经营模式、同行业可比公司的盈利情况，分析本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据；（3）结合本次募投项目的产品，购买固定资产情况等，分析“宏茂海上风电项目”对公司主营业务和财务状况的具体影响；（4）募投项目所需设备的进口情况，是否存在进口受限风险；当前国际贸易形式是否会对募投项目实施产生重大不利影响。
请发行人律师就问题（4）核查并发表意见；请保荐机构和申报会计师核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，并发表意见。
2.3根据申报材料，“宏茂海上风项目”拟新增购置土地248.53亩，尚未取得用地指标及相关规划许可；同时，该项目未取得环评批复。
请发行人披露：（1）该募投项目拟购置土地的性质、用地计划，取得用地指标、土地使用权、项目备案及环评批复的具体安排、进度及相关依据；结合前述情况分析本次募投项目的具体进度安排；（2）募投项目土地使用情况是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，是否存在无法在预期时间内取得用地指标的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（3）是否存在无法及时取得募投项目相关土地使用权及项目备案、环
评批复文件的风险；结合前述情况分析“宏茂海上风电项目”的实施
是否存在重大不确定性。
请发行人律师核查并发表明确意见。
3.关于补充流动资金
3.1本次募集资金中5亿元拟用于补充流动资金，同时，“宏茂海上风电项目”包括铺底流动资金约1.53亿元。
请发行人说明：（1）结合“宏茂海上风电项目”非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；（2）若前述比例超过30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，充分论证补流高于30%的合理性。
请申报会计师核查（1）并发表明确意见；请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，核查并发表明确意见。
3.2请发行人说明（：1）本次补充流动资金的测算过程及依据；（2）本次补流资金是否会用于IPO募投项目，是否直接或间接增厚前次募投项目效益；（3）结合公司货币资金余额及使用安排、资产负债率等财务指标及同行业对比情况，论证补流资金规模的合理性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
发行人前期披露和东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称东汽公司）签署《铸锻产业战略重组合作框架协议》，公司拟与东汽公司共同出资新设一家合资公司，发行人以现金出资3.5亿元人民币，持有合资公司67%股权。
请发行人说明：（1）该合作事项的进展情况；现金出资的资金来源、出资是否到位；（2）本次补流资金是否计划用于该合作事项，如有，具体分析计划投入的金额及具体使用安排；（3）与东汽公司共同出资设立合资公司的行为是否构成财务性投资；（4）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额；（5）结合前述情况，分析相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
5.关于发行人境外收入
2019年，发行人实现境外销售收入27,308.83万元，较上年同期减少38.70%；2020年上半年，发行人实现境外销售收入3,760.20万元，较上年同期减少80.68%。
请发行人说明：（1）报告期内发行人境外市场销售收入及占比，涉及的具体产品及地区；（2）结合境外客户的变动情况等，具体分析报告期内发行人境外收入同比大幅下降的原因；（3）外销收入的变化，是否说明发行人相关产品的竞争力减弱；（4）当前国内外贸易环境变化情况，及其对发行人经营能力和财务数据的影响。
请申报会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
6.其他
6.1 发行人报告期内存货账面价值分别为 52,244.43 万元、74,214.67万元、71,487.18万元和81,533.72万元。发行人报告期内存货账面价值持续增加，且未计提存货跌价准备。
请发行人结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，说明公司不计提存货跌价准备原因及合理性。
请申报会计师核查并发表意见。
6.2根据申报材料，公司上半年新增五亿元的长期借款，同时，公司支付1.3亿元购买理财产品。
请发行人说明新增借款的利率、期限、用途，并结合公司货币资金及购买理财产品情况，说明新增大额借款的原因及合理性。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二〇年十月二十三日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2020年10月23日印发
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