证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2020-058
广东潮宏基实业股份有限公司
关于子公司出售参股公司上海思妍丽
实业股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月22日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出让参股公司上海思妍丽实业股份有限公司股权的议案》，拟将公司全资子公司汕头市琢胜投资有限公司（以下简称“琢胜投资”）所持有的上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）26%的股权全部出让。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、为贯彻公司“聚焦主业”的战略方针，拟将子公司琢胜投资所持有的思妍丽全部股权以人民币4.745亿元的对价转让给上海安妍企业管理有限公司。本次转让对价系参考之前思妍丽股权的交易价格、并根据思妍丽经营情况，经双方协调一致而达成。
2、本次交易事项已经公司董事会审批通过，并授权公司管理层做好股权转让的所有相关事宜，公司独立董事发表同意意见。根据相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：上海安妍企业管理有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址：上海市长宁区仙霞路1225弄106号301室-173
法定代表人：韩磊
注册资本：100万人民币
统一社会信用代码：91310000MA1FWJPN6J
经营范围：一般项目：企业管理；品牌管理；版权代理（除专利）；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；化妆品批发；化妆品零售；办公用品销售；劳动保护用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品、文物除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品、文物除外）；家用电器销售；日用品销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：SYL Holding Limited（思妍丽控股公司）持有其100%股权
主要财务数据：
因交易对方成立时间不足一年，以下披露为其控股方SYL Holding Limited的主要财务数据。
单位：美元
项目 2019年12月31日/2019年度 2020年6月30日/2020年1-6月
总资产 205,446,303 204,807,930
净资产 78,079,769 77,439,896
营业收入 1,347 29
净利润 -6,823,254 -639,873
注：以上财务数据未经审计。
SYL Holding Limited系安博凯直接投资基金（MBK Partners）属下的基金投资平台，目前已持有思妍丽74%的股权。MBK Partners成立于2005年3月，是北亚最大的私人股本集团，管理着超过220亿美元的资本。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
名称：上海思妍丽实业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册地址：上海市长宁区法华镇路100号
法定代表人：王莉
注册资本：3333.3334万人民币
统一社会信用代码：91310000698814267L
经营范围：化妆品、餐具、服装、皮革制品、劳防用品、工艺品（文物除外）、家用电器、家具、日用百货的批发、零售（在美容院内从事零售活动）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关的配套服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发（限分支机构经营）、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。美容、美体、美发、美甲、按摩。（涉及行政许可的凭许可证经营）
主要股东：SYL Holding Limited持有74%股权；
汕头市琢胜投资有限公司持有26%股权。
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2019年12月31日/2019年度 2020年6月30日/2020年1-6月
资产总额 928,069,343.86 924,539,865.89
负债总额 513,743,131.47 508,964,399.58
应收账款总额 8,387,545.29 8,297,569.48
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 414,326,212.39 415,575,466.31
营业收入 673,455,977.06 205,224,803.49
净利润 103,853,998.31 2,546,016.44
经营活动产生的现金 76,679,400.53 6,623,661.45
流量净额
注：以上2019年度财务数据业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年半年度财务数据未经审计。
经查询，上海思妍丽实业股份有限公司不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、买卖双方
买方：上海安妍企业管理有限公司
卖方：汕头市琢胜投资有限公司
买卖标的公司股权：思妍丽股权
2、成交金额
买方将向卖方收购且卖方将向买方出售、转让和让与其持有的不附带任何权利负担的公司8,666,667股股份（对应合计注册资本出资额为8,666,667元人民币）（“标的股权”），该等股权的收购对价为人民币474,500,000元（“收购对价”）。
3、支付方式
（1）在双方已取得内部权力机构同意和且已获得外部有权审批机关《准予变更（备案）登记通知书》之后二十（20）个工作日内，买方向卖方指定的银行账户支付人民币32,000万元。
（2）卖方及卖方代表在本协议项下的所有陈述和保证在本协议签署日及交割日均真实、准确、完整地履行相关义务，未出现任何重大违反本协议中的义务、承诺的情形，且标的公司已取得《准予变更（备案）登记通知书》的十八（18）个工作日内，买方承诺其应向卖方指定的银行账户支付人民币15,450万元。
4、协议终止的特别说明
（1）如本次交易的交割未能在最晚完成日之前发生，则买方或卖方可向其他方发出终止本协议的书面通知的方式解除本协议，本协议自其他方收到终止通知之日起解除；但是，如果由于买方或卖方单方原因导致或实质导致交割不能在最晚完成日之前发生，则该方不享有本协议本条项下解除协议的权利。
“最晚完成日”指(i)自本协议签署日之后的第一百二十(120)日；或者(ii) 若本次股权转让需要依照相关中国反垄断法律予以申报，则自本协议签署日之后的第一百八十(180)日。
（2）在本次交易交割日前任何时间，如任何政府机关颁布任何最终且不可上诉的命令，或者采取任何最终且不可上诉行动，而该等命令或者行动又将导致本次股权转让无法完成，则买方和卖方中的任一方均可解除本协议。
五、涉及出售股权的其他安排
本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，亦不涉及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排，出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及投资规划，有利于公司集中精力做大珠宝、女包两大主业，并能为公司主业发展进一步补充资金实力，提升公司经营效益和管理水平，有助于进一步优化资产结构及资源配置，也为未来美丽经济时尚版图的扩张奠定更好的基础，不会对公司的正常生产经营活动产生影响。
本次出售股权事项将在2020年度产生投资收益（最终数据将以公司经审计的年度财务报告数据为准），将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
本次交易尚需完成款项支付、股权交割等手续，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、股权转让协议。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2020年10月23日
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