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广东经国律师事务所?
关于中船海洋与防务装备股份有限公司?
2020年第三次临时股东大会?
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法?律?意?见?书?
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中国广东省广州市东风中路268号广州交易广场1207、08室?
电话：020‐83511629? ? ?传真：020‐83510113? ? ?邮编：510030?
致：中船海洋与防务装备股份有限公司
广东经国律师事务所（以下简称“本所”）接受中船海洋与防务装备股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托，指派本所律师就公司 2020 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》等相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次临时股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件和资料，并参加了公司本次临时股东大会的全过程。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会的表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律的责任。
公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、原始的书面材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本所律师对有关事实以及相关文件进行了核查和验证：
1、《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)；
2、2020年8月28日公司第九届董事会第二十九次会议决议、2020年8月28日公司第九届监事会第二十八次会议决议、2020年9月10日公司第九届董事会第三十次会议决议、第九届监事会第二十九次会议决议；
3、公司刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》(以下简称“公司指定披露媒体”) 的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》、《第九届监事会第二十八次会议决议公告》、《第九届董事会第二十九次会议决议公告》、《第九届董事会第二十九次会议独立董事意见》、《第九届监事会第二十九次会议决议公告》、《第九届董事会第三十次会议决议公告》、《第九届董事会第三十次会议独立董事意见》、《第九届董事会第三十次会议独立董事事前认可意见》、《关于2020年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》、《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署<2020-2022 年持续性关联交易框架协议之补充协议>的公告》、《关于选举职工代表监事的公告》、《2020年第三次临时股东大会会议资料》；
4、公司刊登于香港联合交易所有限公司网站的《海外监管公告》、《關於在2020年10月23日(星期五)召開2020年第三次臨時股東大會的補充通告》、《关于在2020年10月23日（星期五）召开 2020 年第三次临时股东大会及暂停办理股东登记的通告》、《关于选举职工代表监事的公告》；
5、公司刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体的《2020年第三次临时股东大会会议资料》；
6、出席本次临时股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下:
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集程序和公告
1、关于本次临时股东大会的召集程序和会议时间公告
经本所律师查验，公司于2020年8月28日在香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)上刊载了《关于在2020年10月23日（星期五）召开2020年第三次临时股东大会及暂停办理股东登记的通告》，于2020年8月29日在公司指定披露媒体与上海证券交易所网站 ( http://www.sse.com.cn )上分别刊载了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，将本次临时股东大会的召开时间和地点、表决方式、审议事项、会议出席人员、登记方法、参与网络投票的具体操作程序等内容进行了公告。
本所律师认为，经核查，公司董事会发出的临时股东大会通知的公告日期距离会议召开日期提前了45日。符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、关于本次临时股东大会的议案内容
经本所律师查验，根据公司第九届董事会第二十九次会议决议，公司董事会于2020年8月29日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体刊登了《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》，并披露了本次临时股东大会的议案内容。
2020年9月9日，直接及间接持有公司59.52%的股份的中国船舶工业集团有限公司提出关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022 年持续性关联交易框架协议之补充协议》的临时议案，并书面提交至股东大会召集人。2020年9月10日公司第九届董事会第三十次会议决议和公司第九届监事会第二十九次会议决议通过该项临时提案。公司董事会于2020年9月11日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体上刊登了《公司第九届董事会第三十次会议决议公告》、《第九届监事会第二十九次会议决议公告》、《关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协议》的公告》，将临时提案的详细内容予以披露。
2020年9月11日，公司董事会在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体上刊登了《关于2020第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，载明在2020年第三次临时股东大会议案中增加该项临时提案。
前述临时股东大会议案的内容，公司董事会也同时在香港联合交易所有限公司网站进行了相应的公告和披露。
经核查，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序和公告符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；控股股东中国船舶工业集团有限公司增加临时提案是在临时股东大会召开 10 日前提出的,公司董事会在收到提案后均在 2 日内发出了增加临时提案的公告，上述议案的内容公司均已在本次临时股东大会公告以及临时提案公告中以及中予以写明和充分披露，符合《规则》、《公司章程》的规定。
（二）经见证，根据公司章程规定，本次临时股东大会由公司董事长韩广德先生主持，于2020年10月23日（星期五）上午10:00在公司所在地广东省广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼会议室召开。会议召开的时间、地点与本次临时股东大会的通知一致。
综上所述，经本所律师查验和见证，本次临时股东大会召集人资格合法有效，本次临时股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会出席人员的资格
（一）现场出席本次临时股东大会的股东（及股东委托代理人）
根据本次临时股东大会会议通知，股权登记日（即 2020 年10月16日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人均有权出席本次临时股东大会和参加表决。
本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次临时股东大会的公司股东及股东代理人共10人，代表有表决权的公司股份为851,730,447股，占公司股份总额的60.26%。
经本所律师验证，现场出席本次临时股东大会的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）参加本次临时股东大会网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次网络投票的股东共17人，代表有表决权的公司股份16,385,366股，占公司股份总额的1.16%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由上证所信息网络有限公司进行验证。
（三）出席会议的其他人员
出席公司本次临时股东大会人员除公司股东及股东委托代理人外，公司董事、监事、高级管理人员、董监事候选人、见证律师和其他相关人员也参加了本次临时股东大会。
经本所律师验证，出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员、董监事候选人、见证律师等相关人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次临时股东大会表决程序、表决结果
（一）本次临时股东大会的表决程序
根据会议通知，公司本次临时股东大会的投票表决方式为现场投票和网络投票结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；现场参会的股东及代理人就公司本次临时股东大会通知中列明的议案以现场投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表决结果。公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次临时股东大会议案1至议案5为普通决议案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；议案1至议案5对中小投资者进行单独计票；议案1、议案2为非累积投票议案，议案3至议案5为累积投票议案；议案2为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人。
（二）本次临时股东大会的表决结果：
经本所律师现场验证，本次临时股东大会审议并通过了下列议案：
序号 议案名称 决议方式 是否通过
非累积投票议案
关于制定中船防务第十届董事；监事和高级管理人员
1 薪酬管理制度的议案 普通决议 是
关于公司与中国船舶工业集团有限公司签署
2 《2020-2022年持续性关联交易框架协议之补充协 普通决议 是
议》的议案
累积投票议案
3 关于选举本公司董事的议案 普通决议 是
3.1 关于选举韩广德先生为本公司执行董事的议案 普通决议 是
3.2 关于选举陈利平先生为本公司执行董事的议案 普通决议 是
3.3 关于选举盛纪纲先生为本公司执行董事的议案 普通决议 是
3.4 关于选举向辉明先生为本公司执行董事的议案 普通决议 是
3.5 关于选举陈忠前先生为本公司非执行董事的议案 普通决议 是
3.6 关于选举陈激先生为本公司非执行董事的议案 普通决议 是
3.7 关于选举顾远先生为本公司非执行董事的议案 普通决议 是
4 关于选举本公司独立非执行董事的议案 普通决议 是
4.1 关于选举喻世友先生为本公司独立非执行董事的议案 普通决议 是
4.2 关于选举林斌先生为本公司独立非执行董事的议案 普通决议 是
4.3关于选举聂炜先生为本公司独立非执行董事的议案 普通决议 是
4.4 关于选举李志坚先生为本公司独立非执行董事的议案 普通决议 是
5 关于选举本公司监事的议案 普通决议 是
5.1 关于选举陈朔帆先生为本公司监事的议案 普通决议 是
5.2 关于选举陈舒女士为本公司监事的议案 普通决议 是
5.3 关于选举朱维彬先生为本公司监事的议案 普通决议 是
本所律师经审核后认为，本次临时股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律法规的规定及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上，经本所律师审查并现场见证，本所律师认为，公司2020年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次临时股东大会的人员资格、会议表决程序、表决结果等均符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。本所律师同意将本法律意见书仅供公司 2020 年第三次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担责任，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
以下无正文。
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