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北京市天元（深圳）律师事务所
关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2020）第414-2号
致：广东惠伦晶体科技股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠伦晶体”）的委托，担任惠伦晶体 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划涉及的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到惠伦晶体的如下保证：惠伦晶体已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次激励计划涉及的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供惠伦晶体为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意惠伦晶体将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意惠伦晶体在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但惠伦晶体作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
依据公司与本次激励计划相关的董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告及其他相关公告文件，公司本次激励计划的批准与授权情况如下：
2020年6月30日，惠伦晶体召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权? 2
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次激
励计划事宜发表独立意见。
2020年6月30日，惠伦晶体召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划人员名单>的议案》等相关议案。
2020年7月16日，公司监事会出具《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2020年7月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2020年9月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划授予条件已经成就，同意确定以2020年9月14日为授予日；同时，鉴于参与本次激励计划的公司副总经理李宗杰在《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公布之日（2020年6月30日）前6个月内存在卖出公司股票情况，且李宗杰承诺自最后一笔交易之日起推迟6个月授予限制性股票，公司董事会根据《证券法》《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，决定暂缓授予李宗杰限制性股票50万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议向李宗杰授予限制性股票的相关事宜。除暂缓授予李宗杰限制性股票外，同意向符合条件的其他31名激励对象授予720万股限制性股票（第二类限制性股票）。同日，公司独立董事就本次激励计划的授予事宜发表独立意见。
2020年9月14日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划授予条件已经成就，同意确? 3
定以2020年9月14日为授予日，同意向除李宗杰之外的符合条件的其他31名激
励对象授予720万股限制性股票（第二类限制性股票），并同意向公司副总经理李
宗杰暂缓授予限制性股票50万股。
2020年10月22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予限制性股票的激励对象李宗杰现时距上次卖出公司股票时间已满 6个月，且公司及本次授予限制性股票的激励对象李宗杰均不存在根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定不得授予权益的情形，向李宗杰授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年10月22日为授予日，向李宗杰授予50万股限制性股票（第二类限制性股票）。同日，公司独立董事就前述授予事宜发表独立意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划涉及的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
依据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
依据公司第三届董事会第十九次会议决议公告及公司确认，公司向李宗杰授予限制性股票的授予日为2020年10月22日，该授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划相关议案之日起60日内且不属于下列期间：(1)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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根据《管理办法》的规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。根据深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》的规定，上市公司不得在相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间向激励对象授予限制性股票；上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的60日期限内。
据此，本所律师认为，本次激励计划涉及的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日符合《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的限制性股票授予条件
1、依据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的编号为信会师报字[2020]第 ZI10202号的《审计报告》和编号为信会师报字[2020]第ZI10203号的《内部控
制鉴证报告》及公司、本次激励计划激励对象确认，惠伦晶体和本次激励计划的激
励对象未发生上述情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划涉及的向暂缓授? 5
予的激励对象授予限制性股票的授予条件符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划涉及的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票已取得必要的批准和授权，本次激励计划涉及的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日和授予条件符合《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本五份，无副本。
（以下无正文）
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