证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2020-057
浙江中欣氟材股份有限公司
关于对亚培烯科技（杭州）有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”或“公司”）拟以自有资金877万元，对参股子公司亚培烯科技（杭州）有限公司（以下简称“亚培烯科技”）进行增资，本次增资构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
2019 年5月22日，公司与亚培烯科技、杭州亚培克生物科技有限公司（以下简称“亚培克生物”）、杭州亚培希投资管理合伙企业（以下简称“亚培希资管”）、杭州智汇润今新材料有限公司（以下简称“智汇润今”）签署了《股权投资协议》，约定中欣氟材以现金998万元认购亚培烯科技新增注册资本35.0742万元（以下简称“首次增资”）。2019年6月26日，亚培烯科技就首次增资完成工商变更登记。
根据《股权投资协议》的约定，中欣氟材有权决定是否按照首次增资的价格继续追加对亚培烯科技的增资（以各方签订后续增资协议为准）。经与亚培克生物、亚培烯资管、智汇润今协商一致，公司拟以877万元认购亚培烯科技新增注册资本30.8217万元，本次增资的价格与首次增资一致，其他股东放弃认购权（以下简称“本次增资”），并签署《关于亚培烯科技（杭州）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。本次增资完成后，亚培烯科技的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 出资额 出资额
出资比例（%） 出资比例（%）
（万元） （万元）
亚培克生物 161.25 53.99 161.25 48.94
亚培希资管 75 25.11 75 22.76
中欣氟材 35.0742 11.74 65.8959 20
智汇润今 27.3337 9.15 27.3337 8.30
合计 298.6579 100 329.4796 100
（二）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
鉴于公司董事陈寅镐、袁少岚在亚培烯科技担任董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易，关联董事陈寅镐、袁少岚回避表决。
本次增资金额877万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
（三）本次交易的审议程序
2020年10月22日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对亚培烯科技（杭州）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事陈寅镐先生、袁少岚女士回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次增资金额未超过 3000 万元，也未超过公司最近一期经审计净资产 5%以上，属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
除亚培烯科技外，本次投资的交易对手方为亚培克生物、亚培希资管及智汇润今，具体情况如下：
（一）亚培克生物
公司名称 杭州亚培克生物科技有限公司
统一社会信用代码 91330100665221916B
住所 浙江省杭州市拱墅区蓝钻天城4幢1单元1206室
法定代表人 DONGCHUWEI
注册资本 40万美元
企业类型 有限责任公司（外国自然人独资）
研究、技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：新型多糖、多肽、
经营范围
杂环、核酸类医药原料及中间体。
营业期限 2007年9月4日至2027年9月3日
序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
持股情况 1 DONGCHUWEI 40万美元 100
合计 40万美元 100
亚培克生物与中欣氟材不存在关联关系，与中欣氟材的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）亚培希资管
公司名称 杭州亚培希投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330108MA28TN4C2J
住所 浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号C座2002室
执行事务合伙人 杭州亚培克生物科技有限公司
企业类型 有限合伙企业
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门
经营范围 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017年6月5日至长期
序号 股东名称 股东类型
1 刘彬彬 有限合伙人
2 钟坚钢 有限合伙人
持股情况
3 滕百欣 有限合伙人
4 沃维薇 有限合伙人
5 周京仙 有限合伙人
6 沈鑫 有限合伙人
7 陆晓晶 有限合伙人
8 柳庆先 有限合伙人
9 范钱君 有限合伙人
10 王琴 有限合伙人
11 杭州亚培克生物科技有限公司 普通合伙人
亚培希资管与中欣氟材不存在关联关系，与中欣氟材的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（三）智汇润今
公司名称 杭州智汇润今新材料有限公司
统一社会信用代码 91330104MA28TCXC7X
住所 浙江省杭州市江干区瑞晶国际商务中心1603室
法定代表人 滕百欣
注册资本 1140万人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资；服务：新材料的技术开发、技术服务、技术咨询，企业管
理咨询。批发、零售：建筑材料、金属材料、化工产品及原料（除危
险化学品及易制毒化学品），润滑油，润滑脂，橡胶产品，塑料制品，
经营范围 五金交电，家用电器；货物及技术的进出口。（国家法律、行政法规
规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得
许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
营业期限 2017年5月23日至长期
序号 股东名称 出资额（万元）持股比例（%）
1 宋恭律 300 26.32
持股情况
2 滕百欣 180 15.79
3 寿旻超 180 15.79
4 程健敏 90 7.89
5 任少英 90 7.89
6 史敏 60 5.26
7 刘友兰 60 5.26
8 罗建幸 60 5.26
9 马翔 60 5.26
10 宓群 30 2.63
11 沈兰兰 30 2.63
合计 1140 100
智汇润今与中欣氟材不存在关联关系，与中欣氟材的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）亚培烯科技基本情况
公司名称 亚培烯科技（杭州）有限公司
统一社会信用代码 91330424MA28A4WT46
住所 浙江省杭州市余杭区良渚街道纳贤街2号（7幢）北侧1楼、3楼
法定代表人 DONGCHUWEI
注册资本 298.6579万人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
聚合物及高分子产品和技术、精细化工产品和催化剂产品的研发、生
产加工及销售（除危险化学品及易制毒化学品）；技术咨询、技术服
务及成果转让；精细化工产品及原料（不含危险化学品、易制毒化学
经营范围
品、化学试剂）批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015年12月29日至2045年12月28日
持股情况 序号 股东名称 出资额（万元）持股比例（%）
杭州亚培克生物科技有限
1 161.25 53.99
公司
杭州亚培希投资管理合伙
2 75 25.11
企业（有限合伙）
3 中欣氟材 35.0742 11.74
杭州智汇润今新材料有限
4 27.3337 9.15
公司
合计 298.6579 100
其中，DONGCHU WEI（魏东初）通过亚培克生物、亚培希资管控制亚培烯科技79.10%股权，为亚培烯科技的实际控制人。
（二）亚培烯科技主要业务情况
亚培烯科技主要从事茂金属催化剂研究和高分子聚合物的产品开发和应用研究。亚培烯科技的聚a烯烃项目（以下简称“PAO项目”）已经完成中试，可以快速实现产业化。
（三）亚培烯科技最近一年及一期主要财务指标
2019年12月31日 2020年6月30日
主要财务指标
（元） （元）
资产总额 11,471,507.51 6,833,949.34
负债总额 2,552,167.03 1,566,304.33
净资产 8,919,340.48 5,267,645.01
营业收入 2,866,987.22 908,318.57
净利润 -1,820,937.45 -3,651,695.47
四、交易的定价政策及定价依据
各方遵循平等自愿原则，一致同意公司以首次增资价格继续对亚培烯科技进行增资，具体为公司以自有资金向亚培烯科技增资877万元人民币，其中，30.8217万元计入注册资本，846.1783万元计入资本公积。本次增资的的价格与首次增资保持一致，符合有偿、公平、自愿的原则，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、《增资协议》的主要内容
本次《增资协议》约定的甲方为中欣氟材、乙方为亚培烯科技、丙方为亚培克生物、亚培希资管、丁方为智汇润今。《增资协议》的主要内容如下：
（一）增资方案
1、增资价格
协议各方一致同意，甲方按照首次增资的价格（即28.45元/股）对乙方进行增资。
2、现金增资
协议各方一致同意，甲方以自有资金877万元认购乙方新增加的注册资本30.8217万元，丙方、丁方放弃认购权，本次增资完成后，甲方将占乙方注册资本的20%，其余846.1783万元计入资本公积。
（二）增资款缴付
各方同意，本次股权投资款877万元在本协议生效后的十个工作日内一次性支付乙方的银行收款帐户。
（三）增资款项的使用
乙方保证，甲方的增资款仅用于公司的生产经营、业务开展及补充流动资金等。未经甲方书面同意并履行必要的决策程序，甲方的增资款不得用于或变相用于偿还股东债务，不得用于或变相用于非经营支出，不得用于或变相用于委托贷款和期货交易。
（四）相关手续的办理
乙方应在本次增资款到账之日起十个工作日内办理完成本次增资的工商变更登记手续，甲方及丙方、丁方应当予以必要的配合。
办理工商变更登记手续所需要的费用由乙方承担。
（五）期间责任
乙方与丙方承诺并保证，自本协议签署日起至完成工商变更之日的连续期间，应保证公司经营管理的正常，并保证公司不会发生正常经营以外的或有负债和风
险。
（六）利润分配
各方一致同意，自出资完成日起，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由目标公司本轮增资完成后的所有股东按认缴出资比例共同享有。
（七）违约责任
1、本协议签署后，各方应严格按照协议约定履行各自义务和职责。任何一方如果违反本协议的约定，违约方应当向其他守约方承担违约责任。
2、发生违约事项后，违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约事项后，有权催告违约方及时纠正，违约方应当在收到守约方通知后的三十日内，及时予以纠正或排除。如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者排除的，违约方应当从违约事项发生之日起，按照投资款总额的每天万分之一，向守约方支付违约金。任何一方支付的违约金累计不超过人民币100万元。
3、在本协议有效期内，如果发生违约事项，在违约方向守约方承担违约责任后，如守约方要求继续履行本协议的，违约方仍应履行本协议。
（八）其他
1、各方确认，在本协议签署后，首次增资的《股权投资协议》中约定的各方权利义务尚未履行完毕的应当继续履行。
各方确认，PAO项目中试产业化成功，甲方不再要求乙方回购中试设备。甲方按本协议约定进行增资后，不再享有增资到51%的增资权。同时，由于甲方增资后的持股比例为20%，因此，《股权投资协议》第三条投后管理第4款终止履行，即甲方不再向乙方委派财务总监。
2、《股权投资协议》中约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
公司在原持有亚培烯科技11.74%股权的基础上，继续增资至20%，主要是因为看好亚培烯科技聚a烯烃PAO的市场前景，期待通过扩大投资的方式，拓展经营范围，扩大经营规模，增强公司未来盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司中长期的发展战略。
（二）投资的风险
本次对增资符合公司战略布局规划及业务发展需要，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本次对外投资会减少公司的自有资金。公司将采取积极有效的措施防范和应对上述可能发生的风险。
（三）对公司的影响
本次增资亚培烯科技将更有助于提升公司的持续发展能力和综合竞争优势，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、2020年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额
2020年初至本公告披露日，中欣氟材与亚培烯科技未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
2、独立董事独立意见：本次增资暨关联交易遵循交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。综上所述，我们认为本次关联交易事项及其决策程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司
董事会
2020年10月22日
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