上海市方达律师事务所
关于蚂蚁科技集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的
法律意见书
2020年8月
目 录
目 录................................................................................................................... 2
释 义................................................................................................................... 4
正 文..................................................................................................................13
一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................13
二、 本次发行上市的主体资格.....................................................................13
三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................14
四、 发行人的设立.........................................................................................18
五、 发行人的独立性.....................................................................................19
六、 发起人和股东.........................................................................................19
七、 发行人的股本及其演变.........................................................................20
八、 发行人的业务.........................................................................................20
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................21
十、 发行人的主要财产.................................................................................23
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................26
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................................27
十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................27
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..........27
十六、发行人的税务.........................................................................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................28
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................28
十九、发行人业务发展目标.............................................................................29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................29
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..........................................29
二十二、需要说明的其他问题..........................................................................29
二十三、总体结论性意见..................................................................................29
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所、方达 指 上海市方达律师事务所
蚂蚁科技集团股份有限公司（曾用名“浙江蚂蚁
蚂蚁集团、发行人、股 小微金融服务集团股份有限公司”，于2020 年 7
份公司 指 月更名为“蚂蚁科技集团股份有限公司”），或者
根据上下文，指蚂蚁科技集团股份有限公司及其
控股子公司
蚂蚁有限 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司，发行人的
前身
根据上下文，指蚂蚁科技集团股份有限公司、或
公司 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司、或浙
江蚂蚁小微金融服务集团有限公司、或浙江阿里
巴巴电子商务有限公司
支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司，发行人的子
公司
蚂蚁商诚 指 重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司，发行人的子
公司
蚂蚁小微 指 重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司，发行人的子
公司
蚂蚁杭州 指 蚂蚁金服（杭州）网络技术有限公司，发行人的
子公司
上海云钜 指 上海云钜创业投资有限公司，发行人的子公司
上海云鑫 指 上海云鑫创业投资有限公司，发行人的子公司
蚂蚁胜信 指 蚂蚁胜信（上海）信息技术有限公司，发行人的
子公司
支付宝杭州 指 支付宝（杭州）信息技术有限公司，发行人的子
公司
蚂蚁智信 指 蚂蚁智信（杭州）信息技术有限公司，发行人的
子公司
重庆万塘 指 重庆万塘信息技术有限公司，发行人的子公司
浙江融信 指 浙江融信网络技术有限公司，发行人的子公司
天弘基金 指 天弘基金管理有限公司，发行人的子公司
蚂蚁基金销售 指 蚂蚁（杭州）基金销售有限公司，发行人的子公
司
国泰保险 指 国泰财产保险有限责任公司，发行人的子公司
最近一年及一期总资产、净资产、营业收入及净
利润（母公司报表口径）中任一指标占发行人合
并报表对应科目相应指标比例超过 5%及其他虽
重要境内子公司 指 未达到前述标准但发行人认为对其具有重大影响
的境内子公司，包括支付宝、蚂蚁商诚、蚂蚁小
微、蚂蚁杭州、上海云钜、上海云鑫、蚂蚁胜信、
支付宝杭州、蚂蚁智信、重庆万塘、浙江融信、
天弘基金、蚂蚁基金销售及国泰保险
AntInternational 指 Ant International Co., Limited，发行人在开曼群岛
设立的子公司，发行人间接持有其100%的表决权
API Investment 指 API(HongKong) InvestmentLimited，发行人在香
港设立的子公司，发行人间接持有其100%的股权
ANTKBWInvestmentLimited，发行人在英属维尔
KBWInvestment 指 京群岛设立的子公司，发行人间接持有其100%的
股权
AlipaySingapore E-Commerce Private Limited，发
AlipaySingapore 指 行人在新加坡设立的子公司，发行人间接持有其
100%的股权
AlipayHK 指 Alipay(HongKong)HoldingLimited，发行人在香
港设立的子公司，发行人间接持有其100%的股权
AntfinNetherlands 指 Antfin (Netherlands) Holding B.V.，发行人在荷兰
设立的子公司，发行人间接持有其100%的股权
最近一年及一期总资产、净资产、营业收入及净
利润（母公司报表口径）中任一指标占发行人合
并报表对应科目相应指标比例超过 5%及其他虽
重要境外子公司 指 未达到前述标准但公司认为对其具有重大影响的
境外 子 公 司，包 括 Ant International 、 API
Investment、KBW Investment、Alipay Singapore、
AlipayHK及Antfin Netherlands
重要子公司 指 重要境内子公司与重要境外子公司的合称
网商银行 指 浙江网商银行股份有限公司，发行人参股的联营
公司
One97 指 One97 Communications Limited，发行人参股的联
营公司，设立于印度
最近一年及一期发行人对其投资的账面价值占发
重要参股的合营及联营 行人合并报表总资产超过 1%且对发行人合并报
公司 指 表净利润影响超过 5%及其他虽未达到前述标准
但公司认为对其具有重大影响的参股的联营及合
营公司，包括网商银行及One97
杭州君瀚 指 杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
的控股股东之一
杭州君澳 指 杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
的控股股东之一
杭州云铂 指 杭州云铂投资咨询有限公司，杭州君瀚、杭州君
澳的普通合伙人及执行事务合伙人
杭州阿里巴巴 指 杭州阿里巴巴网络科技有限公司，发行人的股东，
阿里巴巴集团的境内间接全资子公司
AlibabaGroup HoldingLimited，注册于开曼群岛，
并于美国纽约证券交易所（股票代码：BABA）及
阿里巴巴集团 指 香港联合交易所有限公司（股票代码：9988）上
市，间接持有杭州阿里巴巴100%股权；或者根据
上下文，指阿里巴巴集团及其合并报表范围内企
业
2011年7月，公司、支付宝及阿里巴巴集团签署
《支付宝商业协议》 指 的Commercial Agreement，连同随后作出的全部
修订
《数据共享协议》 指 2014 年 8 月，公司和阿里巴巴集团签署的 Data
SharingAgreement，连同随后作出的全部修订
《交叉许可协议》 指 2019年9月，公司和阿里巴巴集团签署的Cross
License Agreement
《商标协议》 指 2014 年 8 月，公司和阿里巴巴集团签署的
TrademarkAgreement
《中小企业贷款合作框 指 2014 年 8 月，公司和阿里巴巴集团签署的 SME
架协议》 LoanCooperationFrameworkAgreement
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
中国 指 包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
香港 指 中国香港特别行政区
境内 指 中国境内（仅为本法律意见书之目的，不包含香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人
民币认购和交易的普通股股票
在香港发行、在香港联合交易所有限公司上市、
H股 指 以人民币标明面值并以港币认购和交易的普通股
股票
本次H股发行过程中，Ant International将以现金
按照本次H股发行的发行价格赎回B类及C类股
B类及C类股份赎回和 份，并由B类股份持有人及C类股份持有人按照
认购 指 本次H股发行的发行价格以现金认购蚂蚁集团本
次发行的H股。Ant InternationalB类股份持有人
及C类股份持有人认购H股的股数与其届时持有
AntInternationalB类股份及C类股份的股数相等
BVI 指 The BritishVirginIslands，即英属维尔京群岛
H股首次公开发行 指 公司与本次A股发行同步进行的香港公开发行和
国际配售
公司与本次发行上市同步进行的H股首次公开发
H股发行上市 指 行及根据B类及C类股份赎回和认购发行H股并
在香港联合交易所有限公司主板上市
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
市场监督管理局 指 国家市场监督管理总局，及境内各地具有管辖权
的市场监督管理局或工商行政管理局
科创板 指 上海证券交易所科创板
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
申报会计师、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
境外知识产权律师 指 Fish& RichardsonP.C.以及Simmons & Simmons
Dentons UK and Middle East LLP（英国律师）、
SchulteRoth & Zabel LLP（美国律师）、汇嘉律师
境外律师 指 事务所（香港）（开曼及BVI律师）、Drew& Napier
LLC（新加坡律师）、方达律师事务所（香港）（香
港律师）、TrilegalPartner（s印度律师）、NautaDutilh
N.V.（荷兰律师）及境外知识产权律师的合称
境外律师出具的法律意见书、尽职调查报告、法
境外法律意见 指 律备忘录等相关法律文件，其中载明其对法律事
实的描述及总结、法律意见、法律分析、假设及
保留等内容
发行人为本次发行上市而编制的《蚂蚁科技集团
《招股说明书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书（申报稿）》
申报会计师于2020年8月出具的《蚂蚁科技集团
股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度
《审计及审阅报告》 指 及截至2020年6月30日止6个月会计期间财务
报表（经审计）及截至2019年6月30日止6个
月会计期间财务信息（经审阅）》（安永华明（2020）
审字第60798995_B57号）
申报会计师于2020年8月出具的《蚂蚁科技集团
《内部控制审核报告》 指 股份有限公司内部控制审核报告》（安永华明
(2020)专字第60798995_B46号）
本所为本次发行上市出具的《关于蚂蚁科技集团
律师工作报告 指 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在科创板上市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》
《上市审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号
《编报规则第12号》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《公司章程》 指 根据上下文，指现行有效的《蚂蚁科技集团股份
有限公司章程》、或其历次的修订
发行人2020年度第二次临时股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》 指 将于本次发行上市及H股发行上市完成（孰早）
之日起生效《蚂蚁科技集团股份有限公司章程（草
案）》
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6
月
元 指 人民币元，中国的法定货币单位
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
FANGDA PARTNERS
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中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
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邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Meng Yi Road
Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
法律意见书
致：蚂蚁科技集团股份有限公司
上海市方达律师事务所（“本所”）是经上海市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市（“本次发行上市”）的特聘专项中国法律顾问，为本次发行上市出具本法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他适用的法律、行政法规及政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《编报规则第12号》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
4、发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报证监会、上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中自行引用或根据证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1经本所经办律师核查，本次发行上市相关董事会会议和股东大会召集、召开程序合法，决议内容符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；发行人已就本次发行上市取得了必要的内部批准。
1.2经本所经办律师核查，发行人股东大会授权发行人董事会及其获授权人士办理本次发行上市有关的事宜，有关授权范围和授权程序合法有效。
1.3经本所经办律师核查，除尚待取得上交所同意发行上市的审核意见，并报经证监会作出同意注册的决定外，本次发行上市已取得根据相关中国法律法规必须取得的其他所有批准与授权。
二、本次发行上市的主体资格
2.1发行人是由蚂蚁有限整体变更设立的股份有限公司，目前持有浙江省市场监督管理局于 2020 年 7 月 13 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301067046373179）。根据该《营业执照》，发行人的基本情况如下：
名 称 蚂蚁科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 913301067046373179
类 型 其他股份有限公司（非上市）
住 所 杭州市西湖区西溪新座5幢802室
法定代表人 井贤栋
注册资本 2,377,862.9496万元
成立日期 2000年10月19日
营业期限 2000年10月19日至长期
一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；控股
公司服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；广告
经营范围 设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；会议及展览服务；翻译服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
登记机关 浙江省市场监督管理局
2.2根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，发行人的登记状态为“存续”。基于上述查询结果，并经本所经办律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》及根据发行人的确认，发行人不存在根据相关中国法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人依法有效存续，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.3发行人于2016年12月28日办理完成股份公司的工商设立登记，持续经营时间在3年以上，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.4发行人已依据《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了审计委员会、提名与薪酬委员会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且根据发行人提供的资料及其确认，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
综上，本所经办律师认为：发行人是依法设立且持续经营时间在3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
针对本次发行上市的类别及特征，经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《上市规则》的相关规定进行逐项核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行上市符合如下实质条件：
3.1 本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》规定的相关条件
3.1.1 经核查《公司章程（草案）》、发行人于2020年8月21日召开的2020 年度第二次临时股东大会关于本次发行上市的决议，本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 根据发行人的确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.1.3 经核查，发行人已经按照《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书、高级管理人员等组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.1.4 申报会计师就发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计及审阅报告》；根据《审计及审阅报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度归属于母公司股东的净利润分别为695,125.40万元、66,706.70万元及1,695,724.40万元。据此，基于本所经办律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所经办律师认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
3.1.5 根据发行人提供的资料及其确认、有关政府部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3.1.6 发行人本次发行前的股本总额为2,377,862.9496万元，股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第四十七条第一款及《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.1.7 发行人本次发行前的股份总数为2,377,862.9496万股，根据《招股说明书》、发行人2020年度第二次临时股东大会决议以及发行人的确认，本次发行上市及 H 股发行上市完成后，发行人公开发行的股份数不低于发行人股份总数的10%，符合《证券法》第四十七条第一款及《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3.2 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
3.2.1 主体资格
如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
3.2.2 确定发行价格
根据发行人2020年度第二次临时股东大会决议，本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式或证券监管机构认可的其他方式相应确定，符合《注册管理办法》第五十条的规定。
3.2.3 股东大会审议通过的决议内容
根据发行人2020年度第二次临时股东大会决议，本次发行上市的方案包括发行股票的种类和面值、发行时间、发行方式、发行数量、发行对象、定价方式、承销方式、募集资金投资用途、发行前滚存利润分配方案、上市地点、决议有效期、对董事会及其获授权人士在股东大会决议范围内共同或单独全权办理本次发行上市具体事宜的授权等事项，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
3.2.4 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体分析如下：
(1)根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人的资产完整，业务、人员、财务及机构独立，报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
(2)根据《招股说明书》《审计及审阅报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人的主营业务为数字支付与商家服务、数字金融科技平台以及创新业务及其他，主营业务稳定，在报告期内未发生变更；
(3)根据发行人的确认并经本所经办律师核查，报告期内发行人的控股股东及实际控制人未发生变更；发行人控股股东所持发行人的股份权属清晰，亦不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷；
(4)根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；
(5)根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至2020年7月31日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；
(6)根据《审计及审阅报告》及发行人的确认，截至2020年6月30日，发行人不存在重大偿债风险；
(7)根据《审计及审阅报告》及发行人的确认，截至2020年6月30日，除发行人子公司商诚融资担保有限公司主营业务涉及的融资担保外，发行人不存在为其合并报表范围外的第三方提供担保的情况；
(8)根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的可能对其持续经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁；
(9)根据发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》《审计及审阅报告》、发行人订立的有关重大合同等资料及发行人的确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
3.2.5 生产经营符合相关中国法律法规的规定，符合国家产业政策
发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定，具体分析如下：
(1)根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围已经浙江省市场监督管理局核准，符合相关中国法律法规和《公司章程》之规定。发行人所经营的业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制或淘汰类的产业，符合国家产业政策；
(2)根据有关政府部门出具的证明文件、发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(3)根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，报告期内，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
3.3 财务与会计
3.3.1 根据申报会计师出具的标准无保留意见的《审计及审阅报告》、无保留结论的《内部控制审核报告》及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所经办律师认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理
办法》第十一条第一款的规定。
3.3.2 根据申报会计师出具的无保留结论的《内部控制审核报告》、发行人第二届董事会第十次会议决议及发行人的确认，基于本所经办律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所经办律师认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3.3.3 根据《招股说明书》《审计及审阅报告》及《中国国际金融股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的预计市值分析报告》《中信建投证券股份有限公司关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的预计市值分析报告》，发行人本次发行上市申请符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项及《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项规定的“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
综上，本所经办律师认为，本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《上市规则》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
4.1经本所经办律师核查，发行人的设立已履行审计、资产评估、验资等必要程序，并已取得有权主管部门的适当批准，设立程序和方式符合当时适用的相关中国法律法规的规定。
4.2经本所经办律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时，其发起人签订的发起人协议符合当时适用的相关中国法律法规的规定，不存在已知的潜在纠纷。
4.3经本所经办律师核查，发行人创立大会的审议程序及所议事项符合当时适用的相关中国法律法规的规定。
五、发行人的独立性
经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在《注册管理办法》规定的对发行人构成重大不利影响的同业竞争，或严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合本次发行上市的独立性要求。
六、发起人和股东
6.1发行人的发起人股东
6.1.1 经本所经办律师核查，发行人设立时的23名股东均系依据当时有效的相关中国法律法规设立且有效存续的企业法人、事业单位法人或有限合伙企业，该等主体作为发行人的发起人符合发行人设立时的相关中国法律法规规定的担
任发起人或进行出资的主体资格。
6.1.2 经本所经办律师核查，发行人的发起人认购了发行人的全部股份并履行了出资义务，23 名发起人的住所均在中国境内，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关中国法律法规的规定。
6.1.3 经本所经办律师核查，发行人是由蚂蚁有限变更设立而来，发行人的发起人均以其持有的蚂蚁有限股权所对应的净资产认购发行人的股份，并履行了必要的审计、资产评估等法定程序；根据安永华明出具的《验资报告》（安永华明（2016）验字第60798995_B03号），发行人设立时的注册资本1,500,000万元已全部缴足。据此，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰。
6.1.4 经本所经办律师核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
6.1.5 经本所经办律师核查，发行人是由蚂蚁有限整体变更设立而来，发行人设立后已依法承继蚂蚁有限的资产、业务和债权、债务，发行人拥有和使用该等资产和权利不存在法律障碍和风险。
6.2发行人现有股东
6.2.1 发行人现有股东均系依法存续的企业法人、事业单位法人或有限合伙企业，具有相关中国法律法规规定的出资资格。
6.2.2 发行人现有股东中属于私募投资基金/证券公司直投基金或私募投资基金管理人的，均已按照相关中国法律法规履行相应的登记或备案程序。
6.3发行人的控股股东及实际控制人
经核查，发行人的控股股东为杭州君瀚及杭州君澳，实际控制人为马云先生；最近2年内，发行人的实际控制人没有发生变化，始终为马云先生；且根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，发行人亦不存在可能导致其控制权变更的重大权属纠纷。
6.4发行人现有股东的相关承诺
发行人现有股东均已对发行人本次发行上市前已发行股份的锁定期出具相应承诺，该等承诺符合相关中国法律法规的规定，内容合法、有效。
七、发行人的股本及其演变
7.1经本所经办律师核查，发行人及其前身的历次股权和股本变动在所有重大方面均合法、有效。
7.2截至本法律意见书出具之日，发行人现有各股东所持有的发行人股份均不存在质押的情形。
八、发行人的业务
8.1经本所经办律师核查，发行人在境内的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，在所有重大方面符合相关中国法律法规的规定。
8.2根据境外法律意见、发行人提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，发行人重要境外子公司均有权从事其目前从事的经营活动。
8.3根据《招股说明书》《审计及审阅报告》并经本所经办律师核查，发行人在报告期内主营业务没有发生变更。
8.4根据《审计及审阅报告》《招股说明书》及发行人的确认，最近2年内，发行人的收入均来自于其主营业务范围，发行人主营业务突出。
8.5根据发行人提供的资料及其确认，本所经办律师认为，发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1发行人的关联方
依据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上市规则》等相关中国法律法规的规定，并遵循重要性原则，根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
9.1.1 直接或间接控制发行人的自然人及其一致行动人；
9.1.2 直接或间接控制发行人的法人或其他组织；
9.1.3 其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人；
9.1.4 发行人的董事、监事及高级管理人员；
9.1.5 与直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；
9.1.6 其他直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织；
9.1.7 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
9.1.8 直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人（包括其关系密切的家庭成员）、发行人的董事、监事、高级管理人员（包括其关系密切的家庭成员）、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或间接控制的，或由其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）；
9.1.9 间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织；
9.1.10 发行人的子公司；
9.1.11 发行人施加重大影响或共同控制的被投资企业；
9.1.12 其他关联方：除上述外，公司其他关联方还包括其他根据《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定认定的关联方。
9.2发行人报告期内的主要关联交易
根据《审计及审阅报告》、发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，发行人报告期内的主要关联交易为与杭州君瀚、阿里巴巴集团、网商银行以及其他主要关联方之间的交易。
9.3关于发行人报告期内关联交易的评价
根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，发行人报告期内的主要关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任，发行人现任独立董事、董事会、监事会及股东大会已对发行人报告期内的关联交易予以确认。因此，本所经办律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
9.4公司与阿里巴巴集团长期的经常性关联交易安排
根据《招股说明书》、发行人提供的资料及其确认，本所经办律师认为，公司与阿里巴巴集团长期的经常性关联交易的替代安排已经公司董事会、股东大会审议通过，且独立董事已就此发表了同意的独立意见；考虑到《支付宝商业协议》《数据共享协议》《交叉许可协议》《商标协议》《中小企业贷款合作框架协议》对发行人的重要性且相关协议已在较长时间内稳定运行，发行人执行上述替代安排有利于保持该等协议的稳定执行，具有合理性，符合发行人及发行人股东的整体利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
9.5关联交易的决策程序
已经发行人内部决策机构审议通过的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》对关联方界定、关联交易批准权限、关联交易审议程序、关联方回避表决、独立董事与关联交易相关的职责等作了详尽规定。
9.6同业竞争
根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，发行人的实际控制人所控制的除发行人及其子公司以外的其他企业及发行人的实际控制人在杭州云铂层面的一致行动人所控制的企业（如有）与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
经本所经办律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免出现对发行人构成重大不利影响的同业竞争，该等承诺符合相关中国法律法规的规定，承诺内容合法、有效。
十、发行人的主要财产
10.1 对外投资及分支机构
10.1.1. 根据《审计及审阅报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，截至2020年6月30日，发行人共有境内控股子公司70家，境外控股子公司98家，参股的合营及联营公司58家；发行人未设立任何分支机构。
10.1.2. 经本所经办律师核查，发行人的重要境内子公司均依法设立并有效存续，不存在根据相关中国法律法规和其各自章程需要终止的情形。
10.1.3. 根据境外法律意见，发行人的重要境外子公司均系根据注册地法律设立并有效存续，不存在自行申请破产或被申请破产的情形。
10.1.4. 根据境外法律意见并经本所经办律师核查，发行人持有的重要子公司、重要参股的合营及联营公司的权益权属清晰，不存在争议。
10.2 自有房产
10.2.1 根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内已取得不动产权证书的自有房产共计11项，建筑面积合计13,723.68平方米，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未设定任何抵押或存在其他权利负担。
10.2.2 截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内另有建筑面积合计约49,034.89平方米的自有房产尚未取得不动产权证书。根据发行人提供的资料及其确认，该等尚未取得不动产权证书的自有房产系支付宝自房地产开发商上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司通过购买的方式取得，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司已取得土地使用权的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程竣工验收备案证书、房屋
预售许可证，支付宝已与其签署商品房预售合同，其后续取得该等自有房产的不
动产权证书不存在实质性法律障碍。
10.2.3 根据发行人的确认及境外法律意见，截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境外未拥有自有房产。
10.3 自有土地
10.3.1 根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内已取得不动产权证书的土地使用权共计12 项，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未设定任何抵押或存在其他权利负担。
10.3.2 截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内另有部分自上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司购买取得的自有房产所对应的出让土地使用权尚未取得不动产权证书。
10.3.3 根据发行人的确认及境外法律意见，截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境外未拥有自有土地。
10.4 在建工程
根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至2020年6月30日，发行人子公司杭州云柯科技有限公司于《不动产权证书》（浙（2016）杭州市不动产权第0092763号）项下土地上拥有1处在建工程，且已履行相关手续。
10.5 固定资产
根据《审计及审阅报告》，截至2020年6月30日，除自有房产外，发行人固定资产的具体情况如下：
序号 项目 原价（万元） 账面价值（万元）
1 电子设备 633,774.20 218,720.30
2 办公及运输设备 76,087.90 60,972.60
合计 709,862.10 279,692.90
10.6 租赁物业
10.6.1 根据发行人提供的资料及其确认，截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境内合计承租25处租赁面积在1,000平方米以上的房屋，租赁面积合计约为190,637.90平方米，主要用途为办公。对于该等租赁房屋：
(1) 6处租赁面积合计为12,176.17平方米的房屋（占发行人境内1,000平方米以上租赁房屋总面积的 6.39%），出租方未能提供其有权出租该等房屋的证明文件；
(2) 4处租赁面积合计为60,099.08平方米的房屋（占发行人境内1,000平方米以上租赁房屋总面积的31.53%），其实际用途与租赁房屋权属证明文件所载规划用途不一致。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述存在瑕疵的租赁房产主要用于办公，对房屋并无特殊要求，具有较强的可替代性，如无法继续租赁，发行人可在较短时间内找到其他符合条件的替代场所。因此，本所经办律师认为，发行人及其子公司上述租赁房屋瑕疵情形不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
10.6.2 根据发行人提供的资料及其确认，截至2020年6月30日，发行人及其子公司在境外合计承租1处租赁面积在1,000平方米以上的房产。
10.7 知识产权
10.7.1 根据发行人的确认、境外法律意见并经本所经办律师核查，截至2020年7月31日，发行人及其子公司有代表性的重要专利不存在任何权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。
10.7.2 根据发行人的确认、境外法律意见并经本所经办律师核查，截至2020年7月31日，发行人及其子公司已获授权的有代表性的重要注册商标不存在任何权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。
10.7.3 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至2020年7月31日，发行人及其子公司有代表性的重要著作权不存在任何权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。
10.7.4 根据发行人的确认及境外法律意见，截至2020年7月31日，发行人及其子公司有代表性的重要域名不存在任何权属纠纷，亦未设置质押或其他第三方权利。
十一、发行人的重大债权债务
11.1 根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
11.2 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人及其子公司签署的对发行人报告期内的经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的且适用中国法律的重大合同合法、有效。
11.3 根据发行人提供的资料及其确认、境外法律意见并经本所经办律师核查，发行人及其重要子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生的对发行人的财务或业务构成重大不利影响的侵权之债。
11.4 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，除律师工作报告中所披露的情况外，报告期内，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
11.5 根据《审计及审阅报告》、发行人的确认并经本所经办律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司的其他应收、其他应付账目项下金额较大的款项系基于公司正常经营活动而产生，债权、债务关系清楚，不存在违反相关中国法律法规中强制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1 根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，发行人历次增资扩股在所有重大方面均合法、有效。
12.2 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人及其前身蚂蚁有限自设立以来，无合并、分立、减少注册资本等行为。
12.3 根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人在报告期内不存在重大资产收购及出售情况；截至本法律意见书出具之日，发行人未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
13.1 经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》等相关中国法律法规的规定，发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》《章程指引》等相关中国法律法规的规定。
13.2 发行人自2017年1月1日以来的章程修订均已履行法定程序，符合当时相关中国法律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人已建立股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事、董事会秘书、监事会、高级管理人员等健全的组织机构。
14.2 发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关中国法律法规的规定。
14.3 发行人自2017年1月1日以来历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、审议程序符合相关中国法律法规的规定，相关决议内容合法、有效。
14.4 发行人自2017年1月1日以来股东大会或董事会历次授权及重大决策符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
15.1 发行人的董事、监事、高级管理人员符合相关中国法律法规关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在相关中国法律法规禁止任职的情况。
15.2 发行人董事、监事、高级管理人员自2017年1月1日以来的变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》和当时适用的发行人章程的规定。
15.3 最近2年内发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化。
15.4 发行人现任独立董事符合相关中国法律法规关于独立董事任职条件的规定。
十六、发行人的税务
16.1 发行人及其重要境内子公司已根据相关中国法律法规的规定办理税务登记，目前执行的主要税种、税率符合相关中国法律法规的规定。
16.2 发行人及其重要境内子公司报告期内享受的主要税收优惠政策及获得的主要政府补助在所有重大方面符合相关中国法律法规的规定。
16.3 发行人及其重要境内子公司报告期内不存在因违反税收相关中国法律法规而受到税务主管部门行政处罚且情节严重的情形。
16.4 根据境外法律意见，发行人重要境外子公司报告期内不存在违反注册地税收相关法律的重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 发行人及其重要子公司报告期内不存在因违反注册地有关环境保护的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
17.2 发行人及其重要子公司在报告期内不存在因违反注册地有关产品质量和技术监督的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 本次发行募集资金用途已经发行人股东大会审议批准。
18.2 本次发行募集资金将用于发行人的主营业务。
十九、发行人业务发展目标
19.1 根据本所经办律师作为非专业人员所能作出的理解和判断，本所经办律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
19.2 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及相关中国法律法规的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 根据发行人提供的资料及其确认、境外法律意见并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司不存在尚未了结的或可预见的可能对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
20.2 根据发行人提供的资料及其确认、境外法律意见并经本所经办律师核查，报告期内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法违规行为。
20.3 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人执行董事长井贤栋先生及首席执行官胡晓明先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所经办律师认为，《招股说明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
根据发行人提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，除律师工作报告中已披露的事项外，发行人不存在需要说明的其他重大事项。
二十三、总体结论性意见
基于以上所述，本所经办律师认为：
23.1 除尚待取得上交所同意发行上市的审核意见，并报经证监会作出同意注册的决定外，本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》等相关中国法律法规关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的所有实质条件。
23.2 《招股说明书》引用本所出具的关于本次发行上市的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： __________________
齐轩霆 律师
（公章）
经办律师： __________________ __________________
楼伟亮律师 丁继栋律师__________________
胡姝雯律师
年 月 日
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