东莞证券股份有限公司
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二〇年七月
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）及保荐代表人王睿先生、张晓枭先生根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《上市审核问答》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《申报及推荐暂行规定》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
目 录
声明...............................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...................................................................3
二、发行人基本情况...............................................................................................................4
三、本保荐机构与发行人之间的关联关系...........................................................................5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...............................................................................6第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................8第三节 保荐机构专项核查意见.................................................................................9
一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明...................................................9
二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见.....................................13
三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明.................................14
四、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺的说明.............14
五、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明.....................................15
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
................................................................................................................................................21第四节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................23
一、发行人关于本次证券发行的相关决策程序.................................................................23
二、发行人符合证券发行条件的说明.................................................................................23
三、发行人存在的主要风险.................................................................................................29
四、对发行人审计截止日后主要经营状况的核查结论.....................................................36
五、发行人发展前景评价.....................................................................................................36
六、保荐机构推荐意见.........................................................................................................37
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王睿先生、张晓枭先生
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王睿先生序号 项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
1 东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票 项目组成员 否
项目
2 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上 项目组成员 否
市项目
3 深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票 项目协办人 否
并上市项目
张晓枭先生序号 项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
1 东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票 项目组成员 否
项目
2 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上 项目组成员 否
市项目
3 广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 项目协办人 否
业板上市项目
4 江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在 保荐代表人 是
科创板上市项目
5 东莞发展控股股份有限公司2019年度配股公开发行 保荐代表人 否
股票项目
6 广东博力威科技股份有限公司首次公开发行股票并在 保荐代表人 否
科创板上市项目
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（三）项目协办人基本情况
本次利扬芯片首次公开发行股票项目的协办人为檀榕江，其执业情况如下：
先后参与深圳市维盟科技股份有限公司、深圳市金百泽科技股份有限公司、深圳市万佳安物联科技股份有限公司 IPO 辅导和福建东亚环保科技股份有限公司（871081）、福建鼎旸信息科技股份有限公司（872653）新三板推荐挂牌等项目。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括郑伟先生、余珊珊女士、余淑敏女士、刘楚先生、段蕊蕊女士。
二、发行人基本情况
发行人名称：广东利扬芯片测试股份有限公司
英文名称：Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.
注册资本：人民币10,230万元
法定代表人：黄江
有限公司成立日期：2010年2月10日
股份公司成立日期：2015年5月5日
公司住所：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号
董事会秘书：辜诗涛
邮政编码：523050
联系电话：0769-26382738
传真号码：0769-26383266
互联网地址：http://www.leadyo.com
电子信箱：ivan@leadyo.com保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
经营范围：集成电路生产、测试、封装、技术开发,探针卡、治具、测试板设计、开发及销售,货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A股）
三、本保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的重要关联方广东锦龙发展股份有限公司控制的中山证券有限责任公司持有发行人的股份数量为 94,000 股，持股比例为0.09%，同时保荐机构将安排相关方参与本次发行战略配售，除此之外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；该关联关系对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
（1）项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿。
（2）东莞证券投资银行部项目管理部（以下简称“项目管理部”）对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核。
（3）立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见。
（4）项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，发送至立项委员确认，并将确认后的立项结果通知项目组。
2017年1月15日，项目组向项目管理部申请“广东利扬芯片测试股份有限首次公开发行股票并上市项目”立项，并编制了《项目立项申请报告》。2017年1月20日，项目管理部对该项目进行了立项评估，一致同意利扬芯片首次公开发行股票并上市项目的立项。
2、项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，项目管理部、内核管理部适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。项目管理部通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、重大问题现场调研等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案。
本项目的项目负责人于2020年2月29日向项目管理部提出底稿验收申请；2020年3月10日，项目管理部对本项目进行了现场核查，并于2020年3月13日对本项目出具《项目质量控制报告》。
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3、项目的内核审查阶段
2020年3月17日，东莞证券召开了内核会议，审议利扬芯片首次公开发行股票并在科创板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会9人，实到9人，参加表决9人，符合内核小组工作规则的要求。
会议首先听取了项目组本次发行的情况介绍以及尽职调查问核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。
2020年3月18日至2020年3月20日，内核管理部现场检查小组针对内核会上重点问题进行了现场检查及企业访谈。
项目组对内核小组集中讨论的问题逐项回复说明，结合发行人和行业与业务的实际情况修改了招股说明书，同时相应修改了申报材料的其它文件。
利扬芯片首次公开发行股票并在科创板上市项目以 9 票同意通过内核小组的审核。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
利扬芯片首次公开发行股票并在科创板上市项目符合现行政策和条件，不存在重大法律和政策障碍，同意推荐利扬芯片首次公开发行股票并在科创板上市。保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
第三节 保荐机构专项核查意见
一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，东莞证券对发行人报告期财务会计信息进行全面自查。东莞证券严格遵照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）及各项执业准则和信息披露规范的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，检查情况如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人报告期的往来账户科目明细，对各项目进行详细分析，确定是否存在异常变动情况。根据往来明细数据，抽查大额凭证及单据，核实是否存在异常的往来情况；根据获取的发行人银行账户流水和实际控制人的银行账户流水，查阅相关资金划转记录，核实是否存在公司与异常账户往来的情况，并对部分流水记录进行抽查；实地走访公司报告期内主要客户与供应商，除存在关联租赁、关联担保外，未发现其他与发行人存在关联交易的情形；取得发行人出具的关于利扬芯片不存在虚构交易的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情形。
（二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利
的虚假增长的情况
本保荐机构进行了以下核查：针对发行人报告期收入和应付账款进行截止性测试抽查，以检查是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润或延期支付成本费用的情况；取得报告期各期应收账款明细数据，从地区、客户行业、账龄、回款情况等进行多维度分析；对发行人报告期内主要客户、供应商进行实地走访，访谈客户关于账款收取及供应商关于货款支付的情况，以确认是否存在放宽信用保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书政策换取收入增加或延期付款增加现金流情况，实地走访中未发现异常情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
（三）关联方代付成本费用情况
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人董事、监事、高级管理人员等关联方填写的关联关系调查表并出具承诺函，核查关联关系及关联交易；核对工商等部门提供的资料，全面核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系；实地走访主要客户、供应商，核查是否与发行人存在关联关系及关联交易；通过互联网搜索主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系；获取发行人报告期主营业务成本数据、管理费用明细表和销售费用明细表、研发费用明细表，进行主营业务成本结构、管理费用、销售费用、研发费用结构分析；核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存在明显变化。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。（四）利益相关方报告期最后一年的交易情况
本保荐机构进行了以下核查：核查保荐机构及其关联方；保荐机构出具声明：本保荐机构作为发行人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的主办券商暨持续督导券商和首次公开发行股票并上市项目的保荐机构暨主承销商，除上述情形外，保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在交易的情形；核查PE及关联方是否为发行人客户。
经核查，保荐机构认为：保荐机构、PE 及其关联方不存在与发行人存在交易而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）体外资金核查
本保荐机构进行了以下核查：对发行人报告期主营业务成本、毛利率及现金流分析，核实是否存在异常的情况；查阅报告期银行流水单，核实是否存在与实保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书际控制人关联的异常账户往来；访谈核查实际控制人原始积累、民间借贷等事项及其资金用途的情况，获取实际控制人的征信报告、个人账户流水，核实是否存在与发行人或客户、供应商往来的异常情况，获取实际控制人出具的承诺书，承诺其不存在与发行人进行体外资金收付、任何形式的利益输送的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计营业成本或劳务采购金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（六）互联网虚假交易
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人经营模式的说明。
发行人不存在互联网销售的情况。（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
本保荐机构进行了以下核查：项目组核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程及异常数据，取得了存货构成明细、各项费用构成明细、在建工程构成明细，纵向比较各期成本费用变化情况。抽查在建工程、固定资产和无形资产项目大额原始入账凭证，实地查看在建工程情况，核查在建工程期末余额是否存在异常。
经核查，保荐机构认为：发行人成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人员工管理的有关制度；对发行人员工访谈关于工资发放、社保缴纳情况；查阅部分月份的员工工资表，查阅是否存在异常；对报告期各期的员工工资计提进行凭证抽查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本以粉饰业绩的情形。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表
本保荐机构进行了以下核查：分析期间费用构成及变动；与同行业上市公司的期间费用水平进行比较分析；访谈财务总监关于期间费用的归集情况；对报告期内各期销售费用、管理费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人应收账款和存货明细表，获取发行人对应收账款坏账和存货跌价准备的计提情况，分析报告期各年度减值计提的变动情况；抽查主要欠款的相关合同，了解主要欠款单位的经营情况和信用记录，估计坏账发生的可能性，分析坏账计提是否充分；分析发行人报告期存货构成，分析未交付劳务库龄，各类存货明细表，结合发行人与客户的合作情况、在手订单情况，评估存货跌价的可能性，分析存货跌价准备计提是否充分；收集整理同行业上市公司的坏账和存货跌价计提的情况，分析发行人减值计提是否不足；查阅发行人报告期固定资产和在建工程明细表，分析发行人固定资产和在建工程减值准备计提是否充分。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延
迟固定资产开始计提折旧时间
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人在建工程明细表和固定资产明细账，取得报告期在建工程统计表和外购固定资产清单，了解在建工程开工时间和转为
固定资产时间；了解类似工程的正常建设时间和工程进度，分析发行人是否存在
推迟在建工程转固的情况；实地查看发行人在建工程情况，了解在建工程安装进
度。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
本保荐机构进行了以下核查：获取并查阅发行人报告期内主要产品销售价格，抽查报告期后的销售合同，分析期后销售价格与报告期是否大幅下降；取得发行
人报告期内主要原材料的采购价格，抽查期后采购合同，了解发行人主要原材料
的价格走势，分析发行人是否存在主要原材料价格期后大幅上涨的情况；访谈发
行人相关负责人，了解发行人报告期后销售价格、主要原材料采购价格是否发生
重大不利变化、未来业绩大幅下降的风险。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。
综上，保荐机构认为：发行人首发申请文件中披露的报告期财务会计信息真实、准确、完整。
二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见
发行人于2020年3月8日召开第二届董事会第十三次会议，于2020年3月25日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行股票摊薄即期回报的分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明
本次公开发行无公司股东公开发售股份情形。
四、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺
的说明
东莞证券严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人及控股股东等责任主体所作出的相关承诺进行了核查。
发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能履行承诺时的约束措施：
序号 承诺/约束措施 承诺出具主体
（1）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（2）持股5%以上的股东；
1 关于股份锁定、持股意向及减 （3）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员；
持意向的承诺 （4）公司2019年度股票发行的认购对象；
（5）核心技术人员；
（6）股东扬致投资
（1）发行人；
2 关于稳定股价的预案及承诺 （2）发行人控股股东、实际控制人；
（3）除独立董事之外的董事、高级管理人员
关于对招股说明书等文件不存 （1）发行人；
3 在虚假记载、误导性陈述和重 （2）发行人控股股东、实际控制人；
大遗漏的承诺 （3）全体董事、监事和高级管理人员
4 关于公司欺诈发行回购股份的 （1）发行人；
承诺 （2）发行人控股股东、实际控制人
关于首次公开发行股票填补被 （1）发行人、控股股东、实际控制人；
5 摊薄即期回报的相关措施及承 （2）全体董事、高级管理人员
诺
6 关于利润分配政策的承诺 发行人
（1）发行人；
关于未能履行公开承诺事项的 （2）发行人控股股东、实际控制人；
7 约束措施 （3）全体董事、监事和高级管理人员；
（4）持股5%以上的股东
（5）核心技术人员
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序号 承诺/约束措施 承诺出具主体
8 有关消除或避免同业竞争的相 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
关承诺
关于规范和减少关联交易的承 （1）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人；
9 诺 （2）持股5%以上的股东；
（3）全体董事、监事和高级管理人员
发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定：发行人及其控股股东、实际控制人、公开发行前持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员已就出具上述承诺及约束措施履行了相应的决策程序，发行人其他相关各方出具的上述承诺及约束措施已经其本人/本企业/本公司签署。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施有效。
五、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明
根据中国证监会2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查。
截至本保荐书出具之日，发行人共有19名机构股东，具体如下：序号 持有人名称 持有数量 持有比例
（股） （%）
1 深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙） 2,500,000 2.4438
2 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙） 1,776,000 1.7361
3 深圳第一创业创新资本管理有限公司 1,500,000 1.4663
4 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合 1,332,000 1.3021
伙）
5 东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙） 1,207,000 1.1799
6 东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙） 893,000 0.8729
7 苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） 740,000 0.7234
8 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 700,000 0.6843
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
序号 持有人名称 持有数量 持有比例
（股） （%）
9 苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） 597,015 0.5836
10 广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） 455,224 0.4450
11 佛山比特时代伯乐壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 447,761 0.4377
12 东莞市融易中以创业投资合伙企业（有限合伙） 444,000 0.4340
13 深圳恒益天泽资本管理有限公司—苏州泓瑞通股权投资 444,000 0.4340
合伙企业（有限合伙）
14 深圳时代伯乐新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙） 373,000 0.3646
15 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙） 300,000 0.2933
16 中山证券有限责任公司 94,000 0.0919
17 宁波鹰创投资管理有限责任公司 83,000 0.0811
18 池州东晟创业投资有限公司 31,000 0.0303
19 宁波晟川资产管理有限公司-晟川永晟三号私募证券投 17,000 0.0166
资基金
合计 13,934,000 13.6207
1、达晨创坤已于2016年06月27日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 SJ6258，其管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1000900。
达晨创坤不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
2、中和春生已于2016年9月1日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 SL7062，其管理人为常熟常兴创业投资管理有限公司。常熟常兴创业投资管理有限公司已于2016年9月8日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1033581。
中和春生不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
3、第一创业为证券公司第一创业证券股份有限公司的子公司，以自有资金进行股权投资。
第一创业不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
4、聚源聚芯已于2016年9月12日在中国证券投资基金业协会私募基金登保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书记备案系统备案，备案编号为 SL9155，其管理人为中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司。中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司已于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1003853。
聚源聚芯不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
5、苏州时代伯乐已于2015年2月5日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为S26643；广州时代伯乐已于2015年05月12日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 S33944；佛山时代伯乐已于2015年06月1日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为S38623；深圳时代伯乐已于2017年07月20日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为SW1463，苏州福华时代伯乐已于2015年05月15日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 S33947。苏州时代伯乐、苏州福华时代伯乐、广州时代伯乐、佛山时代伯乐、深圳时代伯乐的管理人均为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司。
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司已于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1000517。
苏州时代伯乐、苏州福华时代伯乐、广州时代伯乐、佛山时代伯乐、深圳时代伯乐均不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
6、融易中以已于2018年1月4日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为SW1166，其管理人为东莞市融易分享创业投资管理有限公司。东莞市融易分享创业投资管理有限公司已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1001965。
融易中以不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
7、泓瑞通已于2017年3月22日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 SS5431，其管理人为深圳恒益天泽资本管理有限公司。深圳恒益天泽资本管理有限公司已于2015年10月8日在中国证券投资基金保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1024214。
泓瑞通不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
8、德丰杰已于2015年8月3日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 S64987，其管理人为北京新龙脉联合资本管理有限公司。北京新龙脉联合资本管理有限公司已于2017年4月28日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1062500。
德丰杰不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
9、中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）系依法成立的从事证券业务的公司，其向发行人的投资系使用自有资金，不涉及需根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案。
中山证券不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
10、宁波鹰创、池州东晟的股东均系以其自有资金投资于发行人，均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募基金或私募基金管理人。
宁波鹰创、池州东晟不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
11、扬致投资、扬宏投资的合伙人均为公司员工，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
扬致投资、扬宏投资不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
12、宁波晟川资产管理有限公司-晟川永晟三号私募证券投资基金
永晟三号基金已于2020年1月14日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 SJP568，管理人为宁波晟川资产管理有限公司。宁波晟川已于2019年9月26日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1069654。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
该基金的具体情况如下：序号 股东类型 股东名称 管理人 持股数量（股） 持股比例（%） 入股方式
名称
宁波晟川资
产管理有限 宁波晟川
1 契约型基 公司－晟川 资产管理 17,000 0.017 二级市场
金 永晟三号私 有限公司 购入
募证券投资
基金
根据宁波晟川提供的基金合同等相关资料，以及相关主体出具的书面文件，保荐机构对永晟三号基金进行了专项核查，具体核查情况如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人、第一大股东及其一致行动人不属于“三类股东”
根据发行人提供的资料、保荐机构的核查，发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东为黄江，扬宏投资、谢春兰、黄兴及黄主为黄江的一致行动人。
截至本发行保荐书签署之日，“三类股东”永晟三号基金持有发行人股份的比例为 0.017%，不属于发行人控股股东、实际控制人、第一大股东或实际控制人的一致行动人，且永晟三号基金的投资人不存在为发行人控股股东、实际控制人、第一大股东或实际控制人的一致行动人代持基金权益的情形。
（2）永晟三号基金及其管理人的规范情况
根据宁波晟川提供的相关资料以及出具的承诺函，并经保荐机构的核查，永晟三号基金已于2020年1月14日完成私募基金备案，基金备案编号为SJP568；其管理人已于2019年3月26日完成基金管理人登记，登记编号为P1069654。
综上，保荐机构认为，“三类股东”永晟三号基金已经纳入国家金融监管部门的有效监管，并根据相关法律法规的规定履行了备案程序，其管理人宁波晟川已依法注册登记。
（3）永晟三号基金关于过渡期的安排
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）（以下简称“《指导意见》”）第二十九条规定：“本意见实施后，金融监督管理部门在本保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至 2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。”
根据宁波晟川提供的基金合同等资料以及出具的承诺文件，永晟三号基金于《指导意见》颁布后成立，其不属于“开放式基金产品”，不存在“份额分级”、“嵌套”等违反《指导意见》相关要求的情形，系合法设立，有效存续，按照相关监管法律法规要求进行规范运作的私募基金。
且管理人宁波晟川进一步承诺：若宁波晟川在后续检查中，发现其管理的资产管理产品存在不符合《指导意见》规定的情形，其将采取相应措施予以整改；若中国证券监督管理委员会及其他有权监管机关出台新的监管要求，宁波晟川亦将按照新的监管要求规范运作永晟三号基金，届时对于尚不满足新的监管要求的部分将继续按照有关要求进行产品整改，确保永晟三号基金符合监管要求。
（4）关于相关主体在永晟三号基金中的权益安排
截至本发行保荐书出具之日，永晟三号基金的基金份额持有人及其持有份额情况如下：
序号 基金份额持有人姓名 持股份额（元） 持有比例（%）
1 梁继进 7,886,849.39 36.85
2 李海英 4,881,844.38 22.81
3 彭建强 3,000,000.00 14.02
4 倪华玲 2,000,000.00 9.34
5 张小萍 1,481,308.40 6.92
6 吴桂芳 1,000,000.00 4.67
7 杨洪斌 960,614.79 4.49
8 吴文明 192,122.96 0.90
合计 21,402,739.92 100.00
根据发行人控股股东及实际控制人黄江及其一致行动人、发行人董事、监事及高级管理人员、中介机构及其签字人员出具的确认文件，该等机构或人员均不存在直接持有或委托永晟三号基金投资人代为持有永晟三号基金权益的情形。
根据宁波晟川出具的承诺函，永晟三号基金的投资人不包含发行人控股股东、保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员、中介机构及其
签字人员，亦不存在代该等机构或人员持有永晟三号基金权益的情形。
因此，保荐机构认为，发行人控股股东及实际控制人黄江及其一致行动人、发行人董事、监事及高级管理人员、中介机构及其签字人员不存在直接或间接在永晟三号基金中持有权益的情形。
（5）关于永晟三号基金锁定期的安排
根据宁波晟川提供的基金合同，以及保荐机构在中国证券投资基金业协会官方网站（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）的查询，永晟三号基金成立日期为2020年1月9日，基金存续期限为基金成立之日起36个月。
永晟三号基金管理人宁波晟川出具了《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函》，承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理永晟三号基金直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若后续监管部门要求延长股份锁定期，且永晟三号基金的存续期不满足于该等股份锁定期要求的，宁波晟川将延长永晟三号基金的存续期以满足锁定期。
永晟三号基金所持发行人股份锁定期届满后，永晟三号基金根据自身资金需求情况减持股份时，宁波晟川及永晟三号基金将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。
综上，保荐机构认为，永晟三号基金的存续期及其安排能够确保符合现行锁定期和减持规则的要求。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告﹝2018﹞22号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对自身有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募投项目可行性研究报告咨询机构等首次公开发行依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的相关决策程序
经核查，保荐机构认为：利扬芯片首次公开发行股票并在科创板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、发行人符合证券发行条件的说明
（一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的首次公开发行股票并在科创
板上市的条件的说明
本保荐机构依据《证券法》和《公司法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、根据大信会计师事务有限公司广东分所出具大信粤会验字〔2010〕第D01010号《验资报告》；广东正量会计师事务所有限公司出具的东正所验字〔2010〕0206号《验资报告》、东正所验字〔2010〕0339号《验资报告》；广东天健会计
师事务所有限公司出具东正所验字〔2011〕0093号《验资报告》、东正所验字〔2011〕
0175号《验资报告》、天健莞验字〔2012〕0101号《验资报告》、天健莞验字〔2013〕
0004号《验资报告》、天健莞验字[2015〕0006号《验资报告》、天健莞验字〔2015〕
0009号《验资报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健
粤验字〔2015〕16 号《验资报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天健会所”）出具的天健验〔2016〕7-9号《验资报告》、天健验〔2016〕
3-82号《验资报告》、天健验〔2016〕3-158 号《验资报告》、天健验〔2017〕3-33
号《验资报告》、天健验〔2019〕3-58号《验资报告》，发行人改制设立及之后的
历次增资均已足额缴纳。发行人的注册资本已足额缴纳，股东出资资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
第八十一条规定。
2、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《广东利扬芯片测试股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会议事规则（草案）》、《广东利扬芯片测试股份有限公司关联交易管理制度（草案）》和《广东利扬芯片测试股份有限公司对外投资管理制度（草案）》等制度；发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项规定。
3、根据天健会所出具的标准无保留意见的“天健审〔2020〕3-41号”《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人总资产为58,000.82万元，总负债为12,652.65 万元，股东权益为 45,348.17 万元；报告期内，发行人净利润分别为1,946.30万元、1,592.71万元和6,083.79万元；截至2019年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为 19.65%；发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项规定。
4、根据天健会所出具的标准无保留意见的“天健审〔2020〕3-41号”《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度的经营成果和现金流量；根据天健会计师事务所出具的无保留意见的“天健审〔2020〕3-42号”《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（三）、（四）项规定。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
5、发行人与东莞证券签订了本次发行的《广东利扬芯片测试股份有限公司（作为发行人）与东莞证券股份有限公司（作为保荐人）关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之保荐协议》，符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十条规定。
6、发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号-首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-科创板公司招股说明书》等法律法规的要求制作了首次公开发行股票并在科创板上市申请文件，符合《证券法》第十三条、第十六条、第十八条的规定。
8、本次募集资金将投资于芯片测试产能建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目，发行人将严格遵守有关监管部门对募集资金运用的规定；同时，发行人也制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，符合《证券法》第十四条的规定。
9、本次发行人向上海证券交易所报送的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人已就申请文件的真实、准确、完整出具了声明；本次发行保荐机构东莞证券、发行人律师北京德恒律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构坤元资产评估有限公司均就申请文件的真实性、准确性和完整性出具了声明，符合《证券法》第十九条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《注册管理办法》规定的证券发行条件：
1、经核查，发行人是国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司业务属于“C制造业”门类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司业务属于“C制造业”门类下的“C3973集成电路制保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书造”；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业之1.2电子核心产业之1.2.4集成电路制造”。
中国证监会于2019年1月28日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，“重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业”；上海证券交易所于2020年3月27日颁布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，“第三条 申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”。
发行人业务所处行业面向世界科技前沿、面向经济主战场，面向国家重大需求，符合国家战略发展方向。并且发行人拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式、市场认可度高、社会形象良好，符合《注册管理办法》第三条规定。
2、（1）经核查发行人全部工商档案材料、发行人于全国股份转让系统信息披露的公告资料，发行人系由利扬有限以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕7-134号《审计报告》为基础，截至2015年1月31日的净资产为基础折成72,000,000股整体变更设立的股份有限公司。2015年5月5日，发行人取得了注册号为441900000738666的《营业执照》。发行人自设立以来，经营状况良好，运行正常，是依法设立合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上；公司规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构；公司设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具备健全且运行良好的组织机构；
（2）经查看公司相关高级管理人员的证书，公司董事、监事及高级管理人员参与辅导培训的资料，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；
（3）依据北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》：发行人以有限责任公保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人以整体变更方式设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。
3、经查看天健会所出具的标准无保留意见的“天健审〔2020〕3-41号”《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度的经营成果和现金流量；经查看天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“天健审〔2020〕3-42号”《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《注册管理办法》第十一条规定。
4、（1）经查看天健会所出具的标准无保留意见的“天健审〔2020〕3-41号”《审计报告》、公司工商登记资料、查阅北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》并经登陆全国股份转让系统信息披露网站查看公司的公告资料，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）根据《公司章程》、东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码号为91441900551652806P的《营业执照》、以及向东莞市市场监督管理局复制的公司登记档案资料的相关内容，并经本保荐机构核查，发行人最近两年内主营业务均为集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，没有发生重大变化；
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
（3）根据向东莞市市场监督管理局复制的公司登记、备案资料、公司历次董事会及股东大会会议资料，并经本保荐机构核查，发行人最近两年内董事没有发生重大变化，发行人最近两年内高级管理人员没有发生重大变化；
（4）查阅公司主要资产、商标、专利等证书，取得专利和商标证书的登记簿，取得发行人关于核心技术不存在纠纷的说明，实地走访发行人所在地的法院、仲裁机构，公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；查阅了北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》，确认发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条规定。
5、（1）实地走访发行人所在地的市场监督管理局、税务局、环保局、应急管理局、住房公积金管理中心等部门，并取得其出具的证明文件，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，最近三年无重大违法行为；
（2）访谈公司相关人员，取得发行人提供的产品情况说明文件，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为“集成电路生产、测试、封装、技术开发,探针卡、治具、测试板设计、开发及销售,货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。公司主营业务为集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套
服务，符合国家产业政策及环境保护政策；
（3）取得发行人控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明，查阅公司该等人员的关联方调查表及对其进行访谈，登录中国证监会官网查阅该等人员是否存在行政处罚信息，最近3年内发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；公司董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、公司面临的集成电路测试行业竞争风险
集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而IDM厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。
根据中国半导体行业协会的统计，2019年中国集成电路设计行业销售额达到3,063.50亿元人民币，根据台湾工研院的统计，“集成电路测试成本约占到IC设计营收的6%-8%”，据此推算集成电路测试行业的市场容量约为183.81亿元-245.08亿元人民币。这其中，中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要的市场份额，公司市场占有率约为0.95%-1.26%，市场占有率较低，面临和境外各类测试厂商竞争的压力。
2、公司生产设备折旧年限显著长于可比公司、对经营业绩影响较大的风险
截至2019年12月31日，公司固定资产中生产设备的原值为44,350.18万元，折旧年限为5-10年，京元电子机器设备折旧年限为2-8年，华岭股份为3-5年。公司生产设备的折旧年限显著长于可比公司，主要系公司根据生产设备的预计可使用寿命并结合生产使用过程中不存在需要进行大修、替换和报废的情形而综合确定。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
若公司参照可比公司京元电子的折旧政策（即新设备折旧年限为8年，二手设备为4年），报告期各期公司的主营业务毛利率将分别减少7.19、7.95和2.61个百分点，同时将减少净利润的金额分别为764.86万元、901.86万元和500.50万元，占各期净利润比重分别为39.30%、56.62%和8.23%；若公司参照可比公司京元电子和华岭股份的平均水平测算（即折旧年限均为5年），报告期各期公司的主营业务毛利率将分别减少10.79、13.02和10.76个百分点，同时将减少公司净利润的金额分别为1,147.99万元、1,477.15万元和2,062.11万元，占各期净利润比重分别为58.98%、92.74%和33.90%，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。
截至2019年12月31日，公司二手设备原值金额为9,271.88万元，占生产设备的比重为20.90%。二手设备折旧年限由公司技术部门综合考虑设备产地、品牌、型号、机械精准度、测试机测量精准度、已使用设备年限情况、磨损新旧程度和设备保养情况综合判断，将折旧年限确定为5-8年，其中折旧年限为8年的占二手设备原值的比例为76.58%。若公司对二手设备可使用寿命的判断存在重大失误，或二手设备未能达到预期可使用年限，将对公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。
3、公司客户集中度较高、新客户收入贡献缓慢的风险
报告期内，公司营业收入分别为 12,932.00 万元、13,838.14 万元和23,201.34 万元，其中前五大客户销售收入合计分别为 11,329.65 万元、10,660.42万元和17,723.51万元，占比分别为87.61%、77.04%和76.39%。报告期内公司客户的集中度虽在逐年下降，占比仍然较高。如果未来公司主要客户的经营情况发生重大不利变化，或由于公司测试服务质量等自身原因流失主要客户，将对公司的经营产生不利影响。
公司与新增客户在合作过程中，需通过工程批、小批量测试验证芯片产品后方可进入量产测试阶段。新增客户的芯片产品能否快速进入量产测试阶段，主要取决于新增客户芯片产品在终端市场推广的程度。2018年，公司较上年度新增客户25家，形成收入455.93万元，占当年营业收入的比重为3.42%；2019年，公司新增客户30家，形成收入1,004.39万元，占比4.45%。若短期内公司保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书新增客户的产品不能有效在市场推广，将延长新增客户的培育周期，使得新增客户对发行人收入贡献较为缓慢，可能对公司业绩持续增长造成不利影响。
4、公司第一大客户可能存在不利变化的风险
2019年，公司第一大客户为深圳市比特微电子科技有限公司，交易金额为6,670.02万元，占公司营业收入的比重为28.75%。比特微是一家以区块链和人工智能为应用场景的芯片设计公司，主要产品为神马矿机。
（1）若区块链行业出现重大不利风险或比特币价格大幅波动，而比特微不能及时开发更高算力、更低能耗的芯片，则将面临流失矿机市场份额的风险；
（2）比特微的实际控制人杨作兴在2019年12月被深圳市南山区检察院以职务侵占罪批准逮捕，截至本发行保荐书签署之日，未有进一步消息；
（3）2020年第一季度，公司与比特微的交易金额同比大幅增长，环比2019年第四季度下降68.29%，主要原因系比特微芯片产品正常的更新迭代。
上述事项使得公司与比特微的交易规模存在不确定性，可能会对发行人业绩产生一定的影响。
5、公司销售区域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入金额分别为12,515.28万元、13,348.09万元和22,552.64万元，其中来自华南地区的收入金额分别为11,592.71万元、
11,302.40万元和18,804.37万元，占当期主营业务收入的比重分别为92.63%、
84.67%和83.38%，存在销售区域集中的风险，若华南地区市场环境发生重大不
利变化，将对公司业绩带来不利影响。
6、公司发展需持续投入大量资金的风险
集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。
截至2019年12月31日，公司固定资产净值为34,659.71万元，占公司总资产的比重为59.76%。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为15,371.03万元、6,412.82万元和15,058.90万元；截保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书至2020年6月30日，公司已取得的银行授信额度为3,000万元，已使用2,814万元。
如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。
7、公司毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为43.38%、39.87%和53.83%，2019年显著增高的原因一方面是公司在2019年新增8nm先进制程的芯片测试项目，均使用高端测试平台，该项目为公司创收6,972.32万元，占当年主营业务收入的比重为30.92%；另一方面是随着收入规模快速增加，固定性成本占营业收入的比重快速下降，提高了毛利率水平。
公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、高中端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金和电费等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率波动的风险或无法维持现有毛利率的风险。
8、公司租赁房产产权存在瑕疵的风险
公司租赁的位于东莞市万江街道莫屋工业区厂房、办公室和宿舍未取得房产证，其产权存在瑕疵。公司承租的房屋面积共29,512.25 ㎡，其中位于东莞市万江街道莫屋工业区的房屋共23,755.05 ㎡，包含生产厂房、办公区域和宿舍，占公司承租房屋面积的比例为80.49%。该处所为公司重要的生产经营所在地，报告期内，公司在该处所形成的主营业务收入占合并报表主营业务收入的比重分别为100%、98.40%和94.69%。未来如果因为产权瑕疵、出租方违约或当地政府部门对相关土地进行重新规划而使得相关房产拆迁，则公司的厂房、办公室和宿舍存在被迫搬迁的风险，进而对公司的生产经营带来一定的不利影响，搬迁和临时停工都将造成一定的经济损失。
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9、新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险
公司所处行业为集成电路行业，下游客户主要为芯片设计公司，终端产品应用领域广阔。目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成不利影响，但不能排除后续疫情变化导致客户终端产品出口受限，市场出现萎缩，进而对公司的生产经营产生不利影响。此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势波动或自身生产经营的影响，也可能导致对公司业务拓展等产生不利影响。
10、研发技术人员流失的风险
集成电路测试行业属于典型的知识密集型行业，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。发行人的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。发行人测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀，如果研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。
11、劳动力成本上升风险
报告期各期末，公司员工人数分别为637人、459人和773人，报告期内，公司当期发生的职工薪酬分别为5,016.94万元、4,600.83万元和6,993.15万元。未来，随着社会人均薪酬的逐步提高，以及公司为保持人员稳定并吸引优秀人才，公司员工薪酬待遇有可能进一步提高，从而增加人工成本，对公司盈利能力产生不利影响。
12、客户产品保管不善的风险
公司在为客户提供晶圆测试和芯片成品测试服务过程中，需替客户保管被测试的晶圆和芯片，公司承担保管风险。虽公司已建立完善的仓储管理制度，并针对客户产品购买了财产保险以降低风险，但由于晶圆和芯片价值高，存放过程中对温度、湿度等环境要求高，若公司在保管期间因管理不善或其他原因导致晶圆或芯片遗失、毁损的，公司将承担赔偿责任，可能对公司经营业绩产生不利影响。
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（二）技术风险
1、公司正在申请的专利无法获得授权的风险
公司目前26项正在申请的专利中，有23项（比如“基于全自动探针台的不规则晶圆测试方法及其计算机可读存储介质”、“晶圆分片系统及其分片方法”、“指纹芯片测试部件、方法和计算机可读存储介质”）涉及发行人的核心技术，有9项（比如“芯片测试方法及芯片测试系统”、“一种射频芯片测试系统”、“一种RFID标签测试系统”）涉及发行人的在研项目。如公司正在申请的专利无法获得授权，将对发行人的知识产权保护造成不利影响。
2、研发失败风险
集成电路测试贯穿在芯片设计、晶圆制造、芯片封装及集成电路应用的全过程。公司研发中心为每一类芯片设计出覆盖率达标、可靠性稳定、效益成本最优的测试解决方案。但测试方案因需求而异，是否能符合市场要求具有一定的不确定性，未来公司如果在测试方案的研发上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的测试方案未能得到市场认可、研发进度不够及时，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。
3、核心技术泄密风险
公司所处集成电路测试行业为典型的技术密集行业，核心技术是企业保持竞争优势的有力保障，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。公司曾有一名核心技术人员离职后就任于同行业可比公司。该名核心技术人员
在任职期间与公司签署的《劳动合同》中包含了保密条款，并约定从公司离开
后2年内不得泄露公司的商业秘密。该核心技术人员离职时间已经超过2年，
虽然根据发行人当时有效的公司章程规定，该名核心技术人员离职后的合理期
间内，仍就其掌握的公司秘密负有保密义务，但若其违反发行人当时有效的公
司章程泄露公司商业秘密，或者若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、
核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势，
对公司业务造成不利影响。
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（三）发行失败风险
公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
（四）内控风险
1、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为黄江先生，本次发行完成后黄江先生仍将为公司的控股股东、实际控制人。黄江先生作为公司控股股东、实际控制人，可以通过行使其所控制股份的表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，如果控股股东、实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司产生不利影响。
2、公司经营规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的盈利能力造成不利影响。
（五）募投项目风险
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投资于发行人及其子公司上海利扬创的项目建设。项目建成投产后，将对发行人经营规模的扩大、技术水平的提升、盈利能力的增强以及发展战略的实现产生积极影响。虽然发行人对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，但在项目实施过程中仍然存在因工程进度放缓、保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
投资成本上升、市场环境变化等各种不确定因素对项目实际收益产生不利影响的
风险。
2、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成达产后，预计项目营业收入为22,455.11万元，预计新增生产设备、研发设备和其他设备折旧额为3,692.46万元，资产规模将大幅增加导致年折旧费增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。
四、对发行人审计截止日后主要经营状况的核查结论
经核查发行人审计截止日后的主要经营状况，本保荐机构认为，发行人的产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，未发生行业周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未发生对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项，发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化。
五、发行人发展前景评价
公司的核心业务为芯片测试服务。公司将坚持自主创新的发展道路，不断提高研发与创新能力，提升服务技术的全面、高效等，从而进一步提高在国内市场的占有率，同时，公司将努力加强品牌建设，致力于将公司发展成为国内领先、世界知名的集成电路测试服务商。
公司通过多年的技术积累，在集成电路测试方案开发、集成电路晶圆测试以及集成电路成品测试等均积累了丰富的核心技术成果，拥有较强的自主开发测试方案能力。市场需求的不断增长，给公司发展带来了良好的发展机遇。公司将围绕已经确定的发展战略，密切跟进芯片的行业发展趋势，了解目标客户需求，做保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书好自主创新与借鉴学习的结合，不断提高研发与创新能力。公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，研发、销售规模和能力将得以扩张，为未来高效全面的芯片测试服务提供重要支持。
六、保荐机构推荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人从事的行业属于国家鼓励发展的行业，运作规范，具有较好的独立性；发行人主营业务突出，盈利能力较强，具有较好的发展潜力；发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。本次发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈利能力，增强发行人持续发展能力和综合竞争力。为此，本保荐机构同意保荐广东利扬芯片测试股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
檀榕江
保荐代表人:
王 睿 张晓枭
内核负责人：
李 洁
保荐业务部门负责人：
郭天顺
保荐业务负责人：
郜泽民
董事长及总经理：
陈照星
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构关于本次发行的保荐代表人专项授权书
东莞证券股份有限公司
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，我公司授权王睿、张晓枭两位同志担任广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。被授权人:
王 睿 张晓枭
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
东莞证券股份有限公司
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二〇年七月
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）及保荐代表人王睿先生、张晓枭先生根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称《上市审核问答》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《申报及推荐暂行规定》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
目 录
声明...............................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...................................................................3
二、发行人基本情况...............................................................................................................4
三、本保荐机构与发行人之间的关联关系...........................................................................5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...............................................................................6第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................8第三节 保荐机构专项核查意见.................................................................................9
一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明...................................................9
二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见.....................................13
三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明.................................14
四、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺的说明.............14
五、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明.....................................15
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
................................................................................................................................................21第四节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................23
一、发行人关于本次证券发行的相关决策程序.................................................................23
二、发行人符合证券发行条件的说明.................................................................................23
三、发行人存在的主要风险.................................................................................................29
四、对发行人审计截止日后主要经营状况的核查结论.....................................................36
五、发行人发展前景评价.....................................................................................................36
六、保荐机构推荐意见.........................................................................................................37
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王睿先生、张晓枭先生
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王睿先生序号 项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
1 东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票 项目组成员 否
项目
2 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上 项目组成员 否
市项目
3 深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票 项目协办人 否
并上市项目
张晓枭先生序号 项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
1 东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票 项目组成员 否
项目
2 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上 项目组成员 否
市项目
3 广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 项目协办人 否
业板上市项目
4 江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在 保荐代表人 是
科创板上市项目
5 东莞发展控股股份有限公司2019年度配股公开发行 保荐代表人 否
股票项目
6 广东博力威科技股份有限公司首次公开发行股票并在 保荐代表人 否
科创板上市项目
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（三）项目协办人基本情况
本次利扬芯片首次公开发行股票项目的协办人为檀榕江，其执业情况如下：
先后参与深圳市维盟科技股份有限公司、深圳市金百泽科技股份有限公司、深圳市万佳安物联科技股份有限公司 IPO 辅导和福建东亚环保科技股份有限公司（871081）、福建鼎旸信息科技股份有限公司（872653）新三板推荐挂牌等项目。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括郑伟先生、余珊珊女士、余淑敏女士、刘楚先生、段蕊蕊女士。
二、发行人基本情况
发行人名称：广东利扬芯片测试股份有限公司
英文名称：Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.
注册资本：人民币10,230万元
法定代表人：黄江
有限公司成立日期：2010年2月10日
股份公司成立日期：2015年5月5日
公司住所：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号
董事会秘书：辜诗涛
邮政编码：523050
联系电话：0769-26382738
传真号码：0769-26383266
互联网地址：http://www.leadyo.com
电子信箱：ivan@leadyo.com保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
经营范围：集成电路生产、测试、封装、技术开发,探针卡、治具、测试板设计、开发及销售,货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A股）
三、本保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的重要关联方广东锦龙发展股份有限公司控制的中山证券有限责任公司持有发行人的股份数量为 94,000 股，持股比例为0.09%，同时保荐机构将安排相关方参与本次发行战略配售，除此之外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；该关联关系对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响；
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
（1）项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿。
（2）东莞证券投资银行部项目管理部（以下简称“项目管理部”）对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核。
（3）立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见。
（4）项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，发送至立项委员确认，并将确认后的立项结果通知项目组。
2017年1月15日，项目组向项目管理部申请“广东利扬芯片测试股份有限首次公开发行股票并上市项目”立项，并编制了《项目立项申请报告》。2017年1月20日，项目管理部对该项目进行了立项评估，一致同意利扬芯片首次公开发行股票并上市项目的立项。
2、项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，项目管理部、内核管理部适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。项目管理部通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、重大问题现场调研等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案。
本项目的项目负责人于2020年2月29日向项目管理部提出底稿验收申请；2020年3月10日，项目管理部对本项目进行了现场核查，并于2020年3月13日对本项目出具《项目质量控制报告》。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
3、项目的内核审查阶段
2020年3月17日，东莞证券召开了内核会议，审议利扬芯片首次公开发行股票并在科创板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会9人，实到9人，参加表决9人，符合内核小组工作规则的要求。
会议首先听取了项目组本次发行的情况介绍以及尽职调查问核程序的实施情况，然后听取了项目管理部对本项目的质量控制报告。
2020年3月18日至2020年3月20日，内核管理部现场检查小组针对内核会上重点问题进行了现场检查及企业访谈。
项目组对内核小组集中讨论的问题逐项回复说明，结合发行人和行业与业务的实际情况修改了招股说明书，同时相应修改了申报材料的其它文件。
利扬芯片首次公开发行股票并在科创板上市项目以 9 票同意通过内核小组的审核。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
利扬芯片首次公开发行股票并在科创板上市项目符合现行政策和条件，不存在重大法律和政策障碍，同意推荐利扬芯片首次公开发行股票并在科创板上市。保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
第三节 保荐机构专项核查意见
一、本保荐机构对发行人财务报告专项检查情况的说明
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，东莞证券对发行人报告期财务会计信息进行全面自查。东莞证券严格遵照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）及各项执业准则和信息披露规范的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，检查情况如下：
（一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人报告期的往来账户科目明细，对各项目进行详细分析，确定是否存在异常变动情况。根据往来明细数据，抽查大额凭证及单据，核实是否存在异常的往来情况；根据获取的发行人银行账户流水和实际控制人的银行账户流水，查阅相关资金划转记录，核实是否存在公司与异常账户往来的情况，并对部分流水记录进行抽查；实地走访公司报告期内主要客户与供应商，除存在关联租赁、关联担保外，未发现其他与发行人存在关联交易的情形；取得发行人出具的关于利扬芯片不存在虚构交易的声明。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情形。
（二）与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利
的虚假增长的情况
本保荐机构进行了以下核查：针对发行人报告期收入和应付账款进行截止性测试抽查，以检查是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润或延期支付成本费用的情况；取得报告期各期应收账款明细数据，从地区、客户行业、账龄、回款情况等进行多维度分析；对发行人报告期内主要客户、供应商进行实地走访，访谈客户关于账款收取及供应商关于货款支付的情况，以确认是否存在放宽信用保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书政策换取收入增加或延期付款增加现金流情况，实地走访中未发现异常情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
（三）关联方代付成本费用情况
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人董事、监事、高级管理人员等关联方填写的关联关系调查表并出具承诺函，核查关联关系及关联交易；核对工商等部门提供的资料，全面核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系；实地走访主要客户、供应商，核查是否与发行人存在关联关系及关联交易；通过互联网搜索主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系；获取发行人报告期主营业务成本数据、管理费用明细表和销售费用明细表、研发费用明细表，进行主营业务成本结构、管理费用、销售费用、研发费用结构分析；核查发行人报告期内产品成本、期间费用是否存在明显变化。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。（四）利益相关方报告期最后一年的交易情况
本保荐机构进行了以下核查：核查保荐机构及其关联方；保荐机构出具声明：本保荐机构作为发行人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的主办券商暨持续督导券商和首次公开发行股票并上市项目的保荐机构暨主承销商，除上述情形外，保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在交易的情形；核查PE及关联方是否为发行人客户。
经核查，保荐机构认为：保荐机构、PE 及其关联方不存在与发行人存在交易而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。
（五）体外资金核查
本保荐机构进行了以下核查：对发行人报告期主营业务成本、毛利率及现金流分析，核实是否存在异常的情况；查阅报告期银行流水单，核实是否存在与实保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书际控制人关联的异常账户往来；访谈核查实际控制人原始积累、民间借贷等事项及其资金用途的情况，获取实际控制人的征信报告、个人账户流水，核实是否存在与发行人或客户、供应商往来的异常情况，获取实际控制人出具的承诺书，承诺其不存在与发行人进行体外资金收付、任何形式的利益输送的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计营业成本或劳务采购金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
（六）互联网虚假交易
本保荐机构进行了以下核查：取得发行人经营模式的说明。
发行人不存在互联网销售的情况。（七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
本保荐机构进行了以下核查：项目组核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程及异常数据，取得了存货构成明细、各项费用构成明细、在建工程构成明细，纵向比较各期成本费用变化情况。抽查在建工程、固定资产和无形资产项目大额原始入账凭证，实地查看在建工程情况，核查在建工程期末余额是否存在异常。
经核查，保荐机构认为：发行人成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情形。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人员工管理的有关制度；对发行人员工访谈关于工资发放、社保缴纳情况；查阅部分月份的员工工资表，查阅是否存在异常；对报告期各期的员工工资计提进行凭证抽查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本以粉饰业绩的情形。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表
本保荐机构进行了以下核查：分析期间费用构成及变动；与同行业上市公司的期间费用水平进行比较分析；访谈财务总监关于期间费用的归集情况；对报告期内各期销售费用、管理费用进行截止性测试，核实是否存在大额费用跨期情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人应收账款和存货明细表，获取发行人对应收账款坏账和存货跌价准备的计提情况，分析报告期各年度减值计提的变动情况；抽查主要欠款的相关合同，了解主要欠款单位的经营情况和信用记录，估计坏账发生的可能性，分析坏账计提是否充分；分析发行人报告期存货构成，分析未交付劳务库龄，各类存货明细表，结合发行人与客户的合作情况、在手订单情况，评估存货跌价的可能性，分析存货跌价准备计提是否充分；收集整理同行业上市公司的坏账和存货跌价计提的情况，分析发行人减值计提是否不足；查阅发行人报告期固定资产和在建工程明细表，分析发行人固定资产和在建工程减值准备计提是否充分。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延
迟固定资产开始计提折旧时间
本保荐机构进行了以下核查：查阅发行人在建工程明细表和固定资产明细账，取得报告期在建工程统计表和外购固定资产清单，了解在建工程开工时间和转为
固定资产时间；了解类似工程的正常建设时间和工程进度，分析发行人是否存在
推迟在建工程转固的情况；实地查看发行人在建工程情况，了解在建工程安装进
度。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
本保荐机构进行了以下核查：获取并查阅发行人报告期内主要产品销售价格，抽查报告期后的销售合同，分析期后销售价格与报告期是否大幅下降；取得发行
人报告期内主要原材料的采购价格，抽查期后采购合同，了解发行人主要原材料
的价格走势，分析发行人是否存在主要原材料价格期后大幅上涨的情况；访谈发
行人相关负责人，了解发行人报告期后销售价格、主要原材料采购价格是否发生
重大不利变化、未来业绩大幅下降的风险。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、未来期间业绩大幅下降、粉饰业绩或财务造假的情形。
综上，保荐机构认为：发行人首发申请文件中披露的报告期财务会计信息真实、准确、完整。
二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见
发行人于2020年3月8日召开第二届董事会第十三次会议，于2020年3月25日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行股票摊薄即期回报的分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
三、本保荐机构关于实际控制人及其他股东公开发售股份的说明
本次公开发行无公司股东公开发售股份情形。
四、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺
的说明
东莞证券严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）中“强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，对发行人及控股股东等责任主体所作出的相关承诺进行了核查。
发行人及其控股股东等责任主体对如下事项作出了相关承诺并制定了未能履行承诺时的约束措施：
序号 承诺/约束措施 承诺出具主体
（1）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（2）持股5%以上的股东；
1 关于股份锁定、持股意向及减 （3）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员；
持意向的承诺 （4）公司2019年度股票发行的认购对象；
（5）核心技术人员；
（6）股东扬致投资
（1）发行人；
2 关于稳定股价的预案及承诺 （2）发行人控股股东、实际控制人；
（3）除独立董事之外的董事、高级管理人员
关于对招股说明书等文件不存 （1）发行人；
3 在虚假记载、误导性陈述和重 （2）发行人控股股东、实际控制人；
大遗漏的承诺 （3）全体董事、监事和高级管理人员
4 关于公司欺诈发行回购股份的 （1）发行人；
承诺 （2）发行人控股股东、实际控制人
关于首次公开发行股票填补被 （1）发行人、控股股东、实际控制人；
5 摊薄即期回报的相关措施及承 （2）全体董事、高级管理人员
诺
6 关于利润分配政策的承诺 发行人
（1）发行人；
关于未能履行公开承诺事项的 （2）发行人控股股东、实际控制人；
7 约束措施 （3）全体董事、监事和高级管理人员；
（4）持股5%以上的股东
（5）核心技术人员
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
序号 承诺/约束措施 承诺出具主体
8 有关消除或避免同业竞争的相 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人
关承诺
关于规范和减少关联交易的承 （1）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人；
9 诺 （2）持股5%以上的股东；
（3）全体董事、监事和高级管理人员
发行人及其他相关各方出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定：发行人及其控股股东、实际控制人、公开发行前持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员已就出具上述承诺及约束措施履行了相应的决策程序，发行人其他相关各方出具的上述承诺及约束措施已经其本人/本企业/本公司签署。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺已履行相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信补救措施有效。
五、本保荐机构关于发行人股东私募基金备案事项的核查说明
根据中国证监会2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查。
截至本保荐书出具之日，发行人共有19名机构股东，具体如下：序号 持有人名称 持有数量 持有比例
（股） （%）
1 深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙） 2,500,000 2.4438
2 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙） 1,776,000 1.7361
3 深圳第一创业创新资本管理有限公司 1,500,000 1.4663
4 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合 1,332,000 1.3021
伙）
5 东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙） 1,207,000 1.1799
6 东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙） 893,000 0.8729
7 苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） 740,000 0.7234
8 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 700,000 0.6843
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
序号 持有人名称 持有数量 持有比例
（股） （%）
9 苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） 597,015 0.5836
10 广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） 455,224 0.4450
11 佛山比特时代伯乐壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 447,761 0.4377
12 东莞市融易中以创业投资合伙企业（有限合伙） 444,000 0.4340
13 深圳恒益天泽资本管理有限公司—苏州泓瑞通股权投资 444,000 0.4340
合伙企业（有限合伙）
14 深圳时代伯乐新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙） 373,000 0.3646
15 北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙） 300,000 0.2933
16 中山证券有限责任公司 94,000 0.0919
17 宁波鹰创投资管理有限责任公司 83,000 0.0811
18 池州东晟创业投资有限公司 31,000 0.0303
19 宁波晟川资产管理有限公司-晟川永晟三号私募证券投 17,000 0.0166
资基金
合计 13,934,000 13.6207
1、达晨创坤已于2016年06月27日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 SJ6258，其管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1000900。
达晨创坤不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
2、中和春生已于2016年9月1日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 SL7062，其管理人为常熟常兴创业投资管理有限公司。常熟常兴创业投资管理有限公司已于2016年9月8日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1033581。
中和春生不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
3、第一创业为证券公司第一创业证券股份有限公司的子公司，以自有资金进行股权投资。
第一创业不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
4、聚源聚芯已于2016年9月12日在中国证券投资基金业协会私募基金登保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书记备案系统备案，备案编号为 SL9155，其管理人为中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司。中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司已于2014年6月4日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1003853。
聚源聚芯不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
5、苏州时代伯乐已于2015年2月5日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为S26643；广州时代伯乐已于2015年05月12日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 S33944；佛山时代伯乐已于2015年06月1日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为S38623；深圳时代伯乐已于2017年07月20日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为SW1463，苏州福华时代伯乐已于2015年05月15日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 S33947。苏州时代伯乐、苏州福华时代伯乐、广州时代伯乐、佛山时代伯乐、深圳时代伯乐的管理人均为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司。
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司已于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1000517。
苏州时代伯乐、苏州福华时代伯乐、广州时代伯乐、佛山时代伯乐、深圳时代伯乐均不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
6、融易中以已于2018年1月4日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为SW1166，其管理人为东莞市融易分享创业投资管理有限公司。东莞市融易分享创业投资管理有限公司已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1001965。
融易中以不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
7、泓瑞通已于2017年3月22日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 SS5431，其管理人为深圳恒益天泽资本管理有限公司。深圳恒益天泽资本管理有限公司已于2015年10月8日在中国证券投资基金保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1024214。
泓瑞通不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
8、德丰杰已于2015年8月3日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 S64987，其管理人为北京新龙脉联合资本管理有限公司。北京新龙脉联合资本管理有限公司已于2017年4月28日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1062500。
德丰杰不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
9、中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）系依法成立的从事证券业务的公司，其向发行人的投资系使用自有资金，不涉及需根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案。
中山证券不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
10、宁波鹰创、池州东晟的股东均系以其自有资金投资于发行人，均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于私募基金或私募基金管理人。
宁波鹰创、池州东晟不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
11、扬致投资、扬宏投资的合伙人均为公司员工，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；其资产未委托基金管理人进行管理，不存在支付基金管理费的情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
扬致投资、扬宏投资不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
12、宁波晟川资产管理有限公司-晟川永晟三号私募证券投资基金
永晟三号基金已于2020年1月14日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案，备案编号为 SJP568，管理人为宁波晟川资产管理有限公司。宁波晟川已于2019年9月26日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，其登记编号为P1069654。
保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
该基金的具体情况如下：序号 股东类型 股东名称 管理人 持股数量（股） 持股比例（%） 入股方式
名称
宁波晟川资
产管理有限 宁波晟川
1 契约型基 公司－晟川 资产管理 17,000 0.017 二级市场
金 永晟三号私 有限公司 购入
募证券投资
基金
根据宁波晟川提供的基金合同等相关资料，以及相关主体出具的书面文件，保荐机构对永晟三号基金进行了专项核查，具体核查情况如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人、第一大股东及其一致行动人不属于“三类股东”
根据发行人提供的资料、保荐机构的核查，发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东为黄江，扬宏投资、谢春兰、黄兴及黄主为黄江的一致行动人。
截至本发行保荐书签署之日，“三类股东”永晟三号基金持有发行人股份的比例为 0.017%，不属于发行人控股股东、实际控制人、第一大股东或实际控制人的一致行动人，且永晟三号基金的投资人不存在为发行人控股股东、实际控制人、第一大股东或实际控制人的一致行动人代持基金权益的情形。
（2）永晟三号基金及其管理人的规范情况
根据宁波晟川提供的相关资料以及出具的承诺函，并经保荐机构的核查，永晟三号基金已于2020年1月14日完成私募基金备案，基金备案编号为SJP568；其管理人已于2019年3月26日完成基金管理人登记，登记编号为P1069654。
综上，保荐机构认为，“三类股东”永晟三号基金已经纳入国家金融监管部门的有效监管，并根据相关法律法规的规定履行了备案程序，其管理人宁波晟川已依法注册登记。
（3）永晟三号基金关于过渡期的安排
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）（以下简称“《指导意见》”）第二十九条规定：“本意见实施后，金融监督管理部门在本保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至 2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。”
根据宁波晟川提供的基金合同等资料以及出具的承诺文件，永晟三号基金于《指导意见》颁布后成立，其不属于“开放式基金产品”，不存在“份额分级”、“嵌套”等违反《指导意见》相关要求的情形，系合法设立，有效存续，按照相关监管法律法规要求进行规范运作的私募基金。
且管理人宁波晟川进一步承诺：若宁波晟川在后续检查中，发现其管理的资产管理产品存在不符合《指导意见》规定的情形，其将采取相应措施予以整改；若中国证券监督管理委员会及其他有权监管机关出台新的监管要求，宁波晟川亦将按照新的监管要求规范运作永晟三号基金，届时对于尚不满足新的监管要求的部分将继续按照有关要求进行产品整改，确保永晟三号基金符合监管要求。
（4）关于相关主体在永晟三号基金中的权益安排
截至本发行保荐书出具之日，永晟三号基金的基金份额持有人及其持有份额情况如下：
序号 基金份额持有人姓名 持股份额（元） 持有比例（%）
1 梁继进 7,886,849.39 36.85
2 李海英 4,881,844.38 22.81
3 彭建强 3,000,000.00 14.02
4 倪华玲 2,000,000.00 9.34
5 张小萍 1,481,308.40 6.92
6 吴桂芳 1,000,000.00 4.67
7 杨洪斌 960,614.79 4.49
8 吴文明 192,122.96 0.90
合计 21,402,739.92 100.00
根据发行人控股股东及实际控制人黄江及其一致行动人、发行人董事、监事及高级管理人员、中介机构及其签字人员出具的确认文件，该等机构或人员均不存在直接持有或委托永晟三号基金投资人代为持有永晟三号基金权益的情形。
根据宁波晟川出具的承诺函，永晟三号基金的投资人不包含发行人控股股东、保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员、中介机构及其
签字人员，亦不存在代该等机构或人员持有永晟三号基金权益的情形。
因此，保荐机构认为，发行人控股股东及实际控制人黄江及其一致行动人、发行人董事、监事及高级管理人员、中介机构及其签字人员不存在直接或间接在永晟三号基金中持有权益的情形。
（5）关于永晟三号基金锁定期的安排
根据宁波晟川提供的基金合同，以及保荐机构在中国证券投资基金业协会官方网站（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）的查询，永晟三号基金成立日期为2020年1月9日，基金存续期限为基金成立之日起36个月。
永晟三号基金管理人宁波晟川出具了《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺函》，承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理永晟三号基金直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若后续监管部门要求延长股份锁定期，且永晟三号基金的存续期不满足于该等股份锁定期要求的，宁波晟川将延长永晟三号基金的存续期以满足锁定期。
永晟三号基金所持发行人股份锁定期届满后，永晟三号基金根据自身资金需求情况减持股份时，宁波晟川及永晟三号基金将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。
综上，保荐机构认为，永晟三号基金的存续期及其安排能够确保符合现行锁定期和减持规则的要求。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告﹝2018﹞22号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对自身有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募投项目可行性研究报告咨询机构等首次公开发行依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的相关决策程序
经核查，保荐机构认为：利扬芯片首次公开发行股票并在科创板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、发行人符合证券发行条件的说明
（一）发行人符合《证券法》和《公司法》规定的首次公开发行股票并在科创
板上市的条件的说明
本保荐机构依据《证券法》和《公司法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、根据大信会计师事务有限公司广东分所出具大信粤会验字〔2010〕第D01010号《验资报告》；广东正量会计师事务所有限公司出具的东正所验字〔2010〕0206号《验资报告》、东正所验字〔2010〕0339号《验资报告》；广东天健会计
师事务所有限公司出具东正所验字〔2011〕0093号《验资报告》、东正所验字〔2011〕
0175号《验资报告》、天健莞验字〔2012〕0101号《验资报告》、天健莞验字〔2013〕
0004号《验资报告》、天健莞验字[2015〕0006号《验资报告》、天健莞验字〔2015〕
0009号《验资报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健
粤验字〔2015〕16 号《验资报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天健会所”）出具的天健验〔2016〕7-9号《验资报告》、天健验〔2016〕
3-82号《验资报告》、天健验〔2016〕3-158 号《验资报告》、天健验〔2017〕3-33
号《验资报告》、天健验〔2019〕3-58号《验资报告》，发行人改制设立及之后的
历次增资均已足额缴纳。发行人的注册资本已足额缴纳，股东出资资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》
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第八十一条规定。
2、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构，制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《广东利扬芯片测试股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《广东利扬芯片测试股份有限公司监事会议事规则（草案）》、《广东利扬芯片测试股份有限公司关联交易管理制度（草案）》和《广东利扬芯片测试股份有限公司对外投资管理制度（草案）》等制度；发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项规定。
3、根据天健会所出具的标准无保留意见的“天健审〔2020〕3-41号”《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人总资产为58,000.82万元，总负债为12,652.65 万元，股东权益为 45,348.17 万元；报告期内，发行人净利润分别为1,946.30万元、1,592.71万元和6,083.79万元；截至2019年12月31日，发行人资产负债率（母公司）为 19.65%；发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项规定。
4、根据天健会所出具的标准无保留意见的“天健审〔2020〕3-41号”《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度的经营成果和现金流量；根据天健会计师事务所出具的无保留意见的“天健审〔2020〕3-42号”《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（三）、（四）项规定。
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5、发行人与东莞证券签订了本次发行的《广东利扬芯片测试股份有限公司（作为发行人）与东莞证券股份有限公司（作为保荐人）关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市之保荐协议》，符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十条规定。
6、发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号-首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-科创板公司招股说明书》等法律法规的要求制作了首次公开发行股票并在科创板上市申请文件，符合《证券法》第十三条、第十六条、第十八条的规定。
8、本次募集资金将投资于芯片测试产能建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目，发行人将严格遵守有关监管部门对募集资金运用的规定；同时，发行人也制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，符合《证券法》第十四条的规定。
9、本次发行人向上海证券交易所报送的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人已就申请文件的真实、准确、完整出具了声明；本次发行保荐机构东莞证券、发行人律师北京德恒律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构坤元资产评估有限公司均就申请文件的真实性、准确性和完整性出具了声明，符合《证券法》第十九条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《注册管理办法》规定的证券发行条件：
1、经核查，发行人是国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司业务属于“C制造业”门类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司业务属于“C制造业”门类下的“C3973集成电路制保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书造”；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业之1.2电子核心产业之1.2.4集成电路制造”。
中国证监会于2019年1月28日发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，“重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业”；上海证券交易所于2020年3月27日颁布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，“第三条 申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”。
发行人业务所处行业面向世界科技前沿、面向经济主战场，面向国家重大需求，符合国家战略发展方向。并且发行人拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式、市场认可度高、社会形象良好，符合《注册管理办法》第三条规定。
2、（1）经核查发行人全部工商档案材料、发行人于全国股份转让系统信息披露的公告资料，发行人系由利扬有限以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕7-134号《审计报告》为基础，截至2015年1月31日的净资产为基础折成72,000,000股整体变更设立的股份有限公司。2015年5月5日，发行人取得了注册号为441900000738666的《营业执照》。发行人自设立以来，经营状况良好，运行正常，是依法设立合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上；公司规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理架构；公司设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序，具备健全且运行良好的组织机构；
（2）经查看公司相关高级管理人员的证书，公司董事、监事及高级管理人员参与辅导培训的资料，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责；
（3）依据北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》：发行人以有限责任公保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人以整体变更方式设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。
3、经查看天健会所出具的标准无保留意见的“天健审〔2020〕3-41号”《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度的经营成果和现金流量；经查看天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“天健审〔2020〕3-42号”《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《注册管理办法》第十一条规定。
4、（1）经查看天健会所出具的标准无保留意见的“天健审〔2020〕3-41号”《审计报告》、公司工商登记资料、查阅北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》并经登陆全国股份转让系统信息披露网站查看公司的公告资料，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）根据《公司章程》、东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码号为91441900551652806P的《营业执照》、以及向东莞市市场监督管理局复制的公司登记档案资料的相关内容，并经本保荐机构核查，发行人最近两年内主营业务均为集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务，没有发生重大变化；
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（3）根据向东莞市市场监督管理局复制的公司登记、备案资料、公司历次董事会及股东大会会议资料，并经本保荐机构核查，发行人最近两年内董事没有发生重大变化，发行人最近两年内高级管理人员没有发生重大变化；
（4）查阅公司主要资产、商标、专利等证书，取得专利和商标证书的登记簿，取得发行人关于核心技术不存在纠纷的说明，实地走访发行人所在地的法院、仲裁机构，公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；查阅了北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》，确认发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条规定。
5、（1）实地走访发行人所在地的市场监督管理局、税务局、环保局、应急管理局、住房公积金管理中心等部门，并取得其出具的证明文件，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，最近三年无重大违法行为；
（2）访谈公司相关人员，取得发行人提供的产品情况说明文件，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地察看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为“集成电路生产、测试、封装、技术开发,探针卡、治具、测试板设计、开发及销售,货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。公司主营业务为集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套
服务，符合国家产业政策及环境保护政策；
（3）取得发行人控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明，查阅公司该等人员的关联方调查表及对其进行访谈，登录中国证监会官网查阅该等人员是否存在行政处罚信息，最近3年内发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；公司董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、公司面临的集成电路测试行业竞争风险
集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而IDM厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。
根据中国半导体行业协会的统计，2019年中国集成电路设计行业销售额达到3,063.50亿元人民币，根据台湾工研院的统计，“集成电路测试成本约占到IC设计营收的6%-8%”，据此推算集成电路测试行业的市场容量约为183.81亿元-245.08亿元人民币。这其中，中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要的市场份额，公司市场占有率约为0.95%-1.26%，市场占有率较低，面临和境外各类测试厂商竞争的压力。
2、公司生产设备折旧年限显著长于可比公司、对经营业绩影响较大的风险
截至2019年12月31日，公司固定资产中生产设备的原值为44,350.18万元，折旧年限为5-10年，京元电子机器设备折旧年限为2-8年，华岭股份为3-5年。公司生产设备的折旧年限显著长于可比公司，主要系公司根据生产设备的预计可使用寿命并结合生产使用过程中不存在需要进行大修、替换和报废的情形而综合确定。
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若公司参照可比公司京元电子的折旧政策（即新设备折旧年限为8年，二手设备为4年），报告期各期公司的主营业务毛利率将分别减少7.19、7.95和2.61个百分点，同时将减少净利润的金额分别为764.86万元、901.86万元和500.50万元，占各期净利润比重分别为39.30%、56.62%和8.23%；若公司参照可比公司京元电子和华岭股份的平均水平测算（即折旧年限均为5年），报告期各期公司的主营业务毛利率将分别减少10.79、13.02和10.76个百分点，同时将减少公司净利润的金额分别为1,147.99万元、1,477.15万元和2,062.11万元，占各期净利润比重分别为58.98%、92.74%和33.90%，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。
截至2019年12月31日，公司二手设备原值金额为9,271.88万元，占生产设备的比重为20.90%。二手设备折旧年限由公司技术部门综合考虑设备产地、品牌、型号、机械精准度、测试机测量精准度、已使用设备年限情况、磨损新旧程度和设备保养情况综合判断，将折旧年限确定为5-8年，其中折旧年限为8年的占二手设备原值的比例为76.58%。若公司对二手设备可使用寿命的判断存在重大失误，或二手设备未能达到预期可使用年限，将对公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。
3、公司客户集中度较高、新客户收入贡献缓慢的风险
报告期内，公司营业收入分别为 12,932.00 万元、13,838.14 万元和23,201.34 万元，其中前五大客户销售收入合计分别为 11,329.65 万元、10,660.42万元和17,723.51万元，占比分别为87.61%、77.04%和76.39%。报告期内公司客户的集中度虽在逐年下降，占比仍然较高。如果未来公司主要客户的经营情况发生重大不利变化，或由于公司测试服务质量等自身原因流失主要客户，将对公司的经营产生不利影响。
公司与新增客户在合作过程中，需通过工程批、小批量测试验证芯片产品后方可进入量产测试阶段。新增客户的芯片产品能否快速进入量产测试阶段，主要取决于新增客户芯片产品在终端市场推广的程度。2018年，公司较上年度新增客户25家，形成收入455.93万元，占当年营业收入的比重为3.42%；2019年，公司新增客户30家，形成收入1,004.39万元，占比4.45%。若短期内公司保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书新增客户的产品不能有效在市场推广，将延长新增客户的培育周期，使得新增客户对发行人收入贡献较为缓慢，可能对公司业绩持续增长造成不利影响。
4、公司第一大客户可能存在不利变化的风险
2019年，公司第一大客户为深圳市比特微电子科技有限公司，交易金额为6,670.02万元，占公司营业收入的比重为28.75%。比特微是一家以区块链和人工智能为应用场景的芯片设计公司，主要产品为神马矿机。
（1）若区块链行业出现重大不利风险或比特币价格大幅波动，而比特微不能及时开发更高算力、更低能耗的芯片，则将面临流失矿机市场份额的风险；
（2）比特微的实际控制人杨作兴在2019年12月被深圳市南山区检察院以职务侵占罪批准逮捕，截至本发行保荐书签署之日，未有进一步消息；
（3）2020年第一季度，公司与比特微的交易金额同比大幅增长，环比2019年第四季度下降68.29%，主要原因系比特微芯片产品正常的更新迭代。
上述事项使得公司与比特微的交易规模存在不确定性，可能会对发行人业绩产生一定的影响。
5、公司销售区域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入金额分别为12,515.28万元、13,348.09万元和22,552.64万元，其中来自华南地区的收入金额分别为11,592.71万元、
11,302.40万元和18,804.37万元，占当期主营业务收入的比重分别为92.63%、
84.67%和83.38%，存在销售区域集中的风险，若华南地区市场环境发生重大不
利变化，将对公司业绩带来不利影响。
6、公司发展需持续投入大量资金的风险
集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。
截至2019年12月31日，公司固定资产净值为34,659.71万元，占公司总资产的比重为59.76%。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为15,371.03万元、6,412.82万元和15,058.90万元；截保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书至2020年6月30日，公司已取得的银行授信额度为3,000万元，已使用2,814万元。
如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。
7、公司毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为43.38%、39.87%和53.83%，2019年显著增高的原因一方面是公司在2019年新增8nm先进制程的芯片测试项目，均使用高端测试平台，该项目为公司创收6,972.32万元，占当年主营业务收入的比重为30.92%；另一方面是随着收入规模快速增加，固定性成本占营业收入的比重快速下降，提高了毛利率水平。
公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、高中端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金和电费等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率波动的风险或无法维持现有毛利率的风险。
8、公司租赁房产产权存在瑕疵的风险
公司租赁的位于东莞市万江街道莫屋工业区厂房、办公室和宿舍未取得房产证，其产权存在瑕疵。公司承租的房屋面积共29,512.25 ㎡，其中位于东莞市万江街道莫屋工业区的房屋共23,755.05 ㎡，包含生产厂房、办公区域和宿舍，占公司承租房屋面积的比例为80.49%。该处所为公司重要的生产经营所在地，报告期内，公司在该处所形成的主营业务收入占合并报表主营业务收入的比重分别为100%、98.40%和94.69%。未来如果因为产权瑕疵、出租方违约或当地政府部门对相关土地进行重新规划而使得相关房产拆迁，则公司的厂房、办公室和宿舍存在被迫搬迁的风险，进而对公司的生产经营带来一定的不利影响，搬迁和临时停工都将造成一定的经济损失。
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9、新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险
公司所处行业为集成电路行业，下游客户主要为芯片设计公司，终端产品应用领域广阔。目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成不利影响，但不能排除后续疫情变化导致客户终端产品出口受限，市场出现萎缩，进而对公司的生产经营产生不利影响。此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势波动或自身生产经营的影响，也可能导致对公司业务拓展等产生不利影响。
10、研发技术人员流失的风险
集成电路测试行业属于典型的知识密集型行业，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。发行人的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。发行人测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀，如果研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。
11、劳动力成本上升风险
报告期各期末，公司员工人数分别为637人、459人和773人，报告期内，公司当期发生的职工薪酬分别为5,016.94万元、4,600.83万元和6,993.15万元。未来，随着社会人均薪酬的逐步提高，以及公司为保持人员稳定并吸引优秀人才，公司员工薪酬待遇有可能进一步提高，从而增加人工成本，对公司盈利能力产生不利影响。
12、客户产品保管不善的风险
公司在为客户提供晶圆测试和芯片成品测试服务过程中，需替客户保管被测试的晶圆和芯片，公司承担保管风险。虽公司已建立完善的仓储管理制度，并针对客户产品购买了财产保险以降低风险，但由于晶圆和芯片价值高，存放过程中对温度、湿度等环境要求高，若公司在保管期间因管理不善或其他原因导致晶圆或芯片遗失、毁损的，公司将承担赔偿责任，可能对公司经营业绩产生不利影响。
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（二）技术风险
1、公司正在申请的专利无法获得授权的风险
公司目前26项正在申请的专利中，有23项（比如“基于全自动探针台的不规则晶圆测试方法及其计算机可读存储介质”、“晶圆分片系统及其分片方法”、“指纹芯片测试部件、方法和计算机可读存储介质”）涉及发行人的核心技术，有9项（比如“芯片测试方法及芯片测试系统”、“一种射频芯片测试系统”、“一种RFID标签测试系统”）涉及发行人的在研项目。如公司正在申请的专利无法获得授权，将对发行人的知识产权保护造成不利影响。
2、研发失败风险
集成电路测试贯穿在芯片设计、晶圆制造、芯片封装及集成电路应用的全过程。公司研发中心为每一类芯片设计出覆盖率达标、可靠性稳定、效益成本最优的测试解决方案。但测试方案因需求而异，是否能符合市场要求具有一定的不确定性，未来公司如果在测试方案的研发上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的测试方案未能得到市场认可、研发进度不够及时，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。
3、核心技术泄密风险
公司所处集成电路测试行业为典型的技术密集行业，核心技术是企业保持竞争优势的有力保障，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。公司曾有一名核心技术人员离职后就任于同行业可比公司。该名核心技术人员
在任职期间与公司签署的《劳动合同》中包含了保密条款，并约定从公司离开
后2年内不得泄露公司的商业秘密。该核心技术人员离职时间已经超过2年，
虽然根据发行人当时有效的公司章程规定，该名核心技术人员离职后的合理期
间内，仍就其掌握的公司秘密负有保密义务，但若其违反发行人当时有效的公
司章程泄露公司商业秘密，或者若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、
核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势，
对公司业务造成不利影响。
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（三）发行失败风险
公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
（四）内控风险
1、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为黄江先生，本次发行完成后黄江先生仍将为公司的控股股东、实际控制人。黄江先生作为公司控股股东、实际控制人，可以通过行使其所控制股份的表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，如果控股股东、实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司产生不利影响。
2、公司经营规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的盈利能力造成不利影响。
（五）募投项目风险
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投资于发行人及其子公司上海利扬创的项目建设。项目建成投产后，将对发行人经营规模的扩大、技术水平的提升、盈利能力的增强以及发展战略的实现产生积极影响。虽然发行人对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，但在项目实施过程中仍然存在因工程进度放缓、保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
投资成本上升、市场环境变化等各种不确定因素对项目实际收益产生不利影响的
风险。
2、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成达产后，预计项目营业收入为22,455.11万元，预计新增生产设备、研发设备和其他设备折旧额为3,692.46万元，资产规模将大幅增加导致年折旧费增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。
四、对发行人审计截止日后主要经营状况的核查结论
经核查发行人审计截止日后的主要经营状况，本保荐机构认为，发行人的产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，未发生行业周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未发生对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项，发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化。
五、发行人发展前景评价
公司的核心业务为芯片测试服务。公司将坚持自主创新的发展道路，不断提高研发与创新能力，提升服务技术的全面、高效等，从而进一步提高在国内市场的占有率，同时，公司将努力加强品牌建设，致力于将公司发展成为国内领先、世界知名的集成电路测试服务商。
公司通过多年的技术积累，在集成电路测试方案开发、集成电路晶圆测试以及集成电路成品测试等均积累了丰富的核心技术成果，拥有较强的自主开发测试方案能力。市场需求的不断增长，给公司发展带来了良好的发展机遇。公司将围绕已经确定的发展战略，密切跟进芯片的行业发展趋势，了解目标客户需求，做保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书好自主创新与借鉴学习的结合，不断提高研发与创新能力。公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，研发、销售规模和能力将得以扩张，为未来高效全面的芯片测试服务提供重要支持。
六、保荐机构推荐意见
综上所述，本保荐机构认为：发行人从事的行业属于国家鼓励发展的行业，运作规范，具有较好的独立性；发行人主营业务突出，盈利能力较强，具有较好的发展潜力；发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。本次发行募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，符合发行人的发展战略，有利于提高发行人主营业务盈利能力，增强发行人持续发展能力和综合竞争力。为此，本保荐机构同意保荐广东利扬芯片测试股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
附件一：保荐代表人专项授权书保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
檀榕江
保荐代表人:
王 睿 张晓枭
内核负责人：
李 洁
保荐业务部门负责人：
郭天顺
保荐业务负责人：
郜泽民
董事长及总经理：
陈照星
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构关于本次发行的保荐代表人专项授权书
东莞证券股份有限公司
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，我公司授权王睿、张晓枭两位同志担任广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。被授权人:
王 睿 张晓枭
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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