广东利扬芯片测试股份有限公司
Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.
（住所：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号）
关于广东利扬芯片测试股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的
上市委会议意见落实函之回复
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
上海证券交易所：
贵所出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“上市委意见落实
函”）已收悉。广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”、
“发行人”、“公司”）与东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、
“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对
上市委会议意见所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）、《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“首轮问询回复”）、《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》（以下简称“第二轮问询回复”）、《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函之回复》（以下简称“审核中心回复”）、《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题之回复》（以下简称“上市委问询回复”）一致。
2、本回复报告中的字体代表以下含义：审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体
一、请发行人：（1）补充说明莫屋社区向万兴汽配出租万江区莫屋社区集体所有土地是否履行了合法决策程序；（2）补充说明万兴汽配作为发行人主要厂房和办公场所、宿舍的出租人，在未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书的情况下，是否为发行人主要厂房和办公场所、宿舍的合法所有权人，该等出租行为是否有充分的授权，万兴汽配是否合法享有该等房屋的占有、使
用及收益权；（3）发行人应当就前述问题采取相关整改措施，请说明具体整改
方案。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。请说明具体整改方案。
【回复】
（一）补充说明莫屋社区向万兴汽配出租万江区莫屋社区集体所有土地是否履行了合法决策程序
1、莫屋社区向万兴汽配出租万江区莫屋社区集体所有土地是否履行了合法决策程序
根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》（2005年10月1日生效）的规定，出租集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意。本办法实施之前已发生的集体建设用地使用权流转，应当依照本办法规定办理有关手续。
发行人承租房屋项下土地为莫屋社区集体所有，经该集体三分之二以上村民代表同意（由于时间相隔较远，文件保存不当原因，无法提供决议签字文件），履行了合法决策程序。
由于上述相关决议签字文件丢失，如万兴汽配与莫屋社区集体基于土地租赁效力等事项发生争议或纠纷，可能会影响发行人持续使用该等集体土地及房屋。
但鉴于：（1）万兴汽配于2003年1月与莫屋联合社（莫屋社区曾用名）签署了《土地租赁合同书》并实际履行，且已根据《土地租赁合同书》约定金额向莫屋社区支付了全部的土地租赁费用，万兴汽配已履行了其基于《土地租赁合同书》的主要义务；（2）万兴汽配承租莫屋社区集体所有土地的事实已获得莫屋社区集体自治组织——莫屋社区居民委员会的认可；（3）万兴汽配自向莫屋社区承租集体所有土地至今已逾十五年，未曾与莫屋社区就土地租赁存在任何争议及纠纷，故由此影响发行人持续使用该等集体土地及房屋的风险较小。
2、现有房屋租赁的瑕疵状态及风险
（1）集体所有土地出租的内部决策文件丢失
万兴汽配于2003年1月向莫屋社区承租其集体所有的土地，因文件丢失无法提供莫屋社区集体三分之二以上村民代表就上述土地出租事宜的决议签字文件。该等瑕疵状态及风险详见本回复之“（一）1、莫屋社区向万兴汽配出租万江区莫屋社区集体所有土地是否履行了合法决策程序”的内容。
（2）发行人向万兴汽配承租的房屋并非合法建造
根据土地租赁合同及房屋建造相关的工程施工合同、建设工程委托监理合同及由建设单位、施工单位、监理单位、勘察单位及设计单位共同出具的工程竣工验收报告等资料，发行人承租的房屋系万兴汽配建造，但其在建造房屋时，未办理相应的规划及建设许可证书。
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共合同城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》的规定：未经批准非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地；未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，可能被县级以上地方人民政府城乡规划主管部门限期拆除。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。
根据上述规定，发行人向万兴汽配承租的房屋存在被相关主管部门拆除的风险，发行人与万兴汽配的租赁合同存在被人民法院认定为无效的风险。
但鉴于：（1）根据东莞市人民政府、东莞市自然资源局万江分局及东莞市万江街道办事处出具的专项证明文件，上述租赁房屋符合用地规划，五年内无拆除计划；（2）发行人自2010年向万兴汽配承租该等房屋以来，双方未曾就房屋租赁产生过任何争议及纠纷，其中一方向人民法院主张租赁合同无效的可能性较小。因此，发行人上述承租房屋的产权瑕疵不会对发行人使用该等房屋造成重大不利影响。
（二）补充说明万兴汽配作为发行人主要厂房和办公场所、宿舍的出租人，在未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书的情况下，是否为发行人
主要厂房和办公场所、宿舍的合法所有权人，该等出租行为是否有充分的授权，
万兴汽配是否合法享有该等房屋的占有、使用及收益权
1、万兴汽配作为发行人主要厂房和办公场所、宿舍的出租人，在未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书的情况下，是否为发行人主要厂房和办公场所、宿舍的合法所有权人
根据《中华人民共和国物权法》的规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。
根据《不动产登记暂行条例》及《不动产登记暂行条例实施细则》的相关规定，登记申请存在违反法律、行政法规规定的情形，不动产登记机构应当不予登记；申请集体建设用地使用权及建筑物、构筑物所有权首次登记的，应向不动产登记机构提供有批准权的人民政府批准用地的文件等土地权属来源材料、建设工程符合规划的材料及建设工程已竣工的材料等申请资料。
根据上述规定，不动产物权的设立经登记生效，因合法建造房屋设立物权的，自事实行为成就时发生效力。对于非合法建造的房屋，无法根据相关规定取得合法所有权并办理所有权的登记。
综上，发行人承租的房屋不存在法律意义上的所有权人，万兴汽配对租赁房屋不享有合法所有权。
2、万兴汽配的出租行为是否有充分的授权
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》，集体建设用地上的建筑物及其他附着物出租时，其占用范围内的集体土地使用权随之出租，故万兴汽配将其承租自莫屋社区的集体所有土地上建造的房屋对外出租，构成万兴汽配对相关集体土地使用权的再次出租（转租）。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》的规定，集体建设用地使用权转租，是指承租人将集体建设用地使用权再次租赁的行为，未按出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，不得转租；集体建设用地使用权转租的，转租人应当继续履行原出租合同。除此之外，该等规定并未对集体建设用地使用权转租的授权决策程序作出明确要求。
根据万兴汽配与莫屋联合社（莫屋社区曾用名）签署的《土地租赁合同书》的，该《土地租赁合同书》并未限制万兴汽配自行转租其承租的莫屋社区集体
所有的土地，同时，莫屋社区知悉万兴汽配向发行人出租房屋的行为，且并未
提出异议；万兴汽配实际控制人知悉并同意万兴汽配向发行人进行厂房、办公
场所及宿舍的出租。
综上，万兴汽配建造的房屋出租给发行人，相关法律法规并无关于集体建设用地使用权转租授权决策程序的明确规定，《土地租赁合同书》亦未约定该等转租行为应经集体建设用地所有权人莫屋社区的同意；出租行为获得了莫屋社区的认可及经万兴汽配实际控制人同意，具备充分的授权。
3、万兴汽配是否合法享有该等房屋的占有、使用及收益权
万兴汽配系发行人承租房屋的建造主体，由于该等房屋建造过程中未取得相应的规划及建设许可证书，因此无法办理所有权登记，不享有合法所有权。然而，因万兴汽配系该等房屋的建造主体，其对该等房屋的事实占用、使用状态应受法律保护。此外，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。因此，万兴汽配对发行人的出租行为存在被人民法院认定无效的风险，但万兴汽配仍有权主张参考合同约定的租金标准获得占用使用费。
综上，万兴汽配于对租赁房屋事实上的占用、使用及收益权利应受私法领域法律保护。自2010年万兴汽配向发行人出租该等房屋以来，双方未曾就房屋租赁产生过任何争议及纠纷。
另，根据东莞市人民政府于2020年6月5日出具的《确认函》：“东莞市万江街道办事处于2019年5月28日为广东利扬芯片测试股份有限公司出具的关于‘广东利扬芯片测试股份有限公司土地所有权及土地使用权归莫屋村民委员会所有，土地权属清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷；该物业未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划’相关证明内容真实有效”。
综上，万兴汽配享有该等房屋的占有、使用及收益权于私法领域受法律保护，且经东莞市人民政府确认，该等房屋近五年无拆迁计划，因此，不会对发行人目前承租房屋使用造成重大不利影响。
（三）发行人应当就前述问题采取相关整改措施，请说明具体整改方案
就发行人承租房屋的产权瑕疵问题，发行人采取了相应整改措施，具体如下：
1、取得相关政府部门出具的关于承租房屋的专项文件
（1）发行人已分别于2019年5月7日、2019年5月28日取得东莞市自然资源局万江分局、东莞市万江街道办事处出具的上述租赁房屋符合用地规划，五年内无拆除计划的证明。
（2）发行人已于2020年6月5日取得东莞市人民政府出具的《确认函》，确认东莞市万江街道办事处认定的发行人承租房屋“未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划”。
根据上述政府部门出具的文件，发行人于东莞市万江街道承租的房屋近期无拆迁计划，发行人继续承租、使用该等房屋应不存在障碍。
2、发行人计划自建厂房
鉴于发行人目前承租的房屋存在产权瑕疵，发行人目前正在与上海市嘉定区人民政府及东莞市东城街道办事处沟通取得建设用地使用权的事宜，以便建设新的厂房，用于替代发行人目前于东莞市承租的厂房以及发行人扩充产能。就自建厂房的时间规划，发行人制定的时间表如下：
（1）位于东莞市东城街道的建设项目
规划的事项 预计时间
与东莞市东城街道办事处签订《东城街道土地出让产业发展协议》 已签署
政府土地主管部门就国有建设用地使用权出让进行招拍挂 2020年12月
与政府土地主管部门签订土地出让合同 2021年3月
取得建设用地使用权证书 2021年4月
完成规划设计及施工设计，并取得相应的许可证书 2021年5月
开工建设 2021年6月
项目竣工 2023年6月
项目投产 2023年12月
（2）位于上海市嘉定区的建设项目
规划的事项 预计时间
政府土地主管部门就国有建设用地使用权出让进行招拍挂 2021年10月
与政府土地主管部门签订土地出让合同 2021年12月
取得建设用地使用权证书 2022年1月
完成规划设计及施工设计，并取得相应的许可证书 2022年3月
开工建设 2022年4月
项目竣工 2024年4月
项目投产 2024年10月
注：以上时间表为发行人拟定的计划表，发行人将根据上述时间表积极推进相关事项。但是，不排除政府主管部门基于土地供应计划的调整等原因，相应推迟招拍挂的时间，或办理相关证书的时间，如出现该等情况，则相关事项的完成时间将依次推迟。
截至本回复出具之日，发行人就上述事项的具体进展如下：
（1）嘉定区产业促进工作领导小组于2019年4月22日出具了《关于上海利扬创芯片测试有限公司申请用地的会议纪要》，同意上海利扬创芯片测试有限公司的供地准入，项目选址在嘉定工业区产学研园区 67-3地块，拟供地面积约40亩。
（2）发行人正在与东莞市东城街道办事处沟通项目投资协议的签署事宜，且为便利参与取得该等建设用地使用权，发行人已于2020年7月2日在东莞市东城街道新设子公司东莞利扬芯片测试有限公司，并与东莞市东城街道办事处签订了《东城街道土地出让产业发展协议》，约定发行人在东城街道投资利扬芯片集成电路测试项目，项目位于市委党校东南侧地块，总用地面积16,746平方米。
发行人将保持与相关政府部门的沟通，尽快推进取得建设用地使用权以及自建厂房事宜。
3、实际控制人出具承诺
就发行人上述承租房屋的产权瑕疵问题，发行人实际控制人黄江承诺，若公司因上述房屋产权瑕疵而无法继续使用该等租赁房屋的，本人将对公司因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅万兴汽配向莫屋社区承租集体所有土地的《土地租赁合同书》、租金支付凭证；
2、查阅发行人签署的房屋租赁合同，以及承租房屋的建设文件（如工程施工合同、建设工程委托监理合同，以及由建设单位、施工单位、监理单位、勘察单位及设计单位共同出具的工程竣工验收报告等）；
3、对发行人承租房屋项下土地所有权人莫屋社区的居民委员会主任、万兴汽配实际控制人进行访谈；
4、查阅了东莞市人民政府就发行人承租房屋最近五年无拆迁计划出具的《确认函》；
5、查阅嘉定区产业促进工作领导小组2019年4月22日出具的《关于上海利扬创芯片测试有限公司申请用地的会议纪要》；
6、查阅了实际控制人黄江出具的相关承诺；
7、查阅了发行人出具的情况说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人承租房屋项下土地为莫屋社区集体所有，经该集体三分之二以上村民代表同意（但由于时间相隔较远，文件保存不当原因，莫屋社区无法提供决议签字文件），履行了合法决策程序；万兴汽配与莫屋联合社（莫屋社区曾用名）签署了《土地租赁合同书》并实际履行，未曾与莫屋社区就土地租赁存在任何争议及纠纷；
2、发行人承租的房屋不存在法律意义上的所有权人，万兴汽配对租赁房屋不享有合法所有权；
3、万兴汽配建造的房屋出租给发行人，相关法律法规并无关于集体建设用地使用权转租授权决策程序的明确规定，《土地租赁合同书》亦未约定该等转租行为应经集体建设用地所有权人莫屋社区的同意；出租行为获得了莫屋村委的认可及经万兴汽配实际控制人同意，具备充分的授权；
4、万兴汽配享有该等房屋的占有、使用及收益权于私法领域受法律保护，且经东莞市人民政府确认，该等房屋近五年无拆迁计划，因此，不会对发行人目前承租房屋使用造成重大不利影响；
5、发行人目前正在与上海市嘉定区人民政府及东莞市东城街道办事处沟通取得建设用地使用权的事宜，以便建设新的厂房，用于替代发行人目前于东莞市承租的厂房以及发行人扩充产能。同时发行人实际控制人黄江出具了承诺函，若公司因上述房屋产权瑕疵而无法继续使用该等租赁房屋的，本人将对发行人
因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔
偿责任。
【保荐机构的总体意见】
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（此页无正文，为《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人、董事长（签名）：
黄 江
广东利扬芯片测试股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
黄 江
广东利扬芯片测试股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为东莞证券股份有限公司《关于广东利扬芯片测试股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章
页）
保荐代表人：
王 睿 张晓枭
东莞证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
广东利扬芯片测试股份有限公司
Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.
（住所：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号）
关于广东利扬芯片测试股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的
上市委会议意见落实函之回复
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
上海证券交易所：
贵所出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“上市委意见落实
函”）已收悉。广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”、
“发行人”、“公司”）与东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、
“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对
上市委会议意见所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）、《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“首轮问询回复”）、《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复》（以下简称“第二轮问询回复”）、《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函之回复》（以下简称“审核中心回复”）、《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题之回复》（以下简称“上市委问询回复”）一致。
2、本回复报告中的字体代表以下含义：审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体
一、请发行人：（1）补充说明莫屋社区向万兴汽配出租万江区莫屋社区集体所有土地是否履行了合法决策程序；（2）补充说明万兴汽配作为发行人主要厂房和办公场所、宿舍的出租人，在未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书的情况下，是否为发行人主要厂房和办公场所、宿舍的合法所有权人，该等出租行为是否有充分的授权，万兴汽配是否合法享有该等房屋的占有、使
用及收益权；（3）发行人应当就前述问题采取相关整改措施，请说明具体整改
方案。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。请说明具体整改方案。
【回复】
（一）补充说明莫屋社区向万兴汽配出租万江区莫屋社区集体所有土地是否履行了合法决策程序
1、莫屋社区向万兴汽配出租万江区莫屋社区集体所有土地是否履行了合法决策程序
根据《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》（2005年10月1日生效）的规定，出租集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意。本办法实施之前已发生的集体建设用地使用权流转，应当依照本办法规定办理有关手续。
发行人承租房屋项下土地为莫屋社区集体所有，经该集体三分之二以上村民代表同意（由于时间相隔较远，文件保存不当原因，无法提供决议签字文件），履行了合法决策程序。
由于上述相关决议签字文件丢失，如万兴汽配与莫屋社区集体基于土地租赁效力等事项发生争议或纠纷，可能会影响发行人持续使用该等集体土地及房屋。
但鉴于：（1）万兴汽配于2003年1月与莫屋联合社（莫屋社区曾用名）签署了《土地租赁合同书》并实际履行，且已根据《土地租赁合同书》约定金额向莫屋社区支付了全部的土地租赁费用，万兴汽配已履行了其基于《土地租赁合同书》的主要义务；（2）万兴汽配承租莫屋社区集体所有土地的事实已获得莫屋社区集体自治组织——莫屋社区居民委员会的认可；（3）万兴汽配自向莫屋社区承租集体所有土地至今已逾十五年，未曾与莫屋社区就土地租赁存在任何争议及纠纷，故由此影响发行人持续使用该等集体土地及房屋的风险较小。
2、现有房屋租赁的瑕疵状态及风险
（1）集体所有土地出租的内部决策文件丢失
万兴汽配于2003年1月向莫屋社区承租其集体所有的土地，因文件丢失无法提供莫屋社区集体三分之二以上村民代表就上述土地出租事宜的决议签字文件。该等瑕疵状态及风险详见本回复之“（一）1、莫屋社区向万兴汽配出租万江区莫屋社区集体所有土地是否履行了合法决策程序”的内容。
（2）发行人向万兴汽配承租的房屋并非合法建造
根据土地租赁合同及房屋建造相关的工程施工合同、建设工程委托监理合同及由建设单位、施工单位、监理单位、勘察单位及设计单位共同出具的工程竣工验收报告等资料，发行人承租的房屋系万兴汽配建造，但其在建造房屋时，未办理相应的规划及建设许可证书。
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共合同城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》的规定：未经批准非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地；未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，可能被县级以上地方人民政府城乡规划主管部门限期拆除。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。
根据上述规定，发行人向万兴汽配承租的房屋存在被相关主管部门拆除的风险，发行人与万兴汽配的租赁合同存在被人民法院认定为无效的风险。
但鉴于：（1）根据东莞市人民政府、东莞市自然资源局万江分局及东莞市万江街道办事处出具的专项证明文件，上述租赁房屋符合用地规划，五年内无拆除计划；（2）发行人自2010年向万兴汽配承租该等房屋以来，双方未曾就房屋租赁产生过任何争议及纠纷，其中一方向人民法院主张租赁合同无效的可能性较小。因此，发行人上述承租房屋的产权瑕疵不会对发行人使用该等房屋造成重大不利影响。
（二）补充说明万兴汽配作为发行人主要厂房和办公场所、宿舍的出租人，在未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书的情况下，是否为发行人
主要厂房和办公场所、宿舍的合法所有权人，该等出租行为是否有充分的授权，
万兴汽配是否合法享有该等房屋的占有、使用及收益权
1、万兴汽配作为发行人主要厂房和办公场所、宿舍的出租人，在未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书的情况下，是否为发行人主要厂房和办公场所、宿舍的合法所有权人
根据《中华人民共和国物权法》的规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。
根据《不动产登记暂行条例》及《不动产登记暂行条例实施细则》的相关规定，登记申请存在违反法律、行政法规规定的情形，不动产登记机构应当不予登记；申请集体建设用地使用权及建筑物、构筑物所有权首次登记的，应向不动产登记机构提供有批准权的人民政府批准用地的文件等土地权属来源材料、建设工程符合规划的材料及建设工程已竣工的材料等申请资料。
根据上述规定，不动产物权的设立经登记生效，因合法建造房屋设立物权的，自事实行为成就时发生效力。对于非合法建造的房屋，无法根据相关规定取得合法所有权并办理所有权的登记。
综上，发行人承租的房屋不存在法律意义上的所有权人，万兴汽配对租赁房屋不享有合法所有权。
2、万兴汽配的出租行为是否有充分的授权
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》，集体建设用地上的建筑物及其他附着物出租时，其占用范围内的集体土地使用权随之出租，故万兴汽配将其承租自莫屋社区的集体所有土地上建造的房屋对外出租，构成万兴汽配对相关集体土地使用权的再次出租（转租）。
根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》及《东莞市集体建设用地使用权流转管理实施办法》的规定，集体建设用地使用权转租，是指承租人将集体建设用地使用权再次租赁的行为，未按出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，不得转租；集体建设用地使用权转租的，转租人应当继续履行原出租合同。除此之外，该等规定并未对集体建设用地使用权转租的授权决策程序作出明确要求。
根据万兴汽配与莫屋联合社（莫屋社区曾用名）签署的《土地租赁合同书》的，该《土地租赁合同书》并未限制万兴汽配自行转租其承租的莫屋社区集体
所有的土地，同时，莫屋社区知悉万兴汽配向发行人出租房屋的行为，且并未
提出异议；万兴汽配实际控制人知悉并同意万兴汽配向发行人进行厂房、办公
场所及宿舍的出租。
综上，万兴汽配建造的房屋出租给发行人，相关法律法规并无关于集体建设用地使用权转租授权决策程序的明确规定，《土地租赁合同书》亦未约定该等转租行为应经集体建设用地所有权人莫屋社区的同意；出租行为获得了莫屋社区的认可及经万兴汽配实际控制人同意，具备充分的授权。
3、万兴汽配是否合法享有该等房屋的占有、使用及收益权
万兴汽配系发行人承租房屋的建造主体，由于该等房屋建造过程中未取得相应的规划及建设许可证书，因此无法办理所有权登记，不享有合法所有权。然而，因万兴汽配系该等房屋的建造主体，其对该等房屋的事实占用、使用状态应受法律保护。此外，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。因此，万兴汽配对发行人的出租行为存在被人民法院认定无效的风险，但万兴汽配仍有权主张参考合同约定的租金标准获得占用使用费。
综上，万兴汽配于对租赁房屋事实上的占用、使用及收益权利应受私法领域法律保护。自2010年万兴汽配向发行人出租该等房屋以来，双方未曾就房屋租赁产生过任何争议及纠纷。
另，根据东莞市人民政府于2020年6月5日出具的《确认函》：“东莞市万江街道办事处于2019年5月28日为广东利扬芯片测试股份有限公司出具的关于‘广东利扬芯片测试股份有限公司土地所有权及土地使用权归莫屋村民委员会所有，土地权属清晰，不存在争议纠纷或潜在争议纠纷；该物业未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划’相关证明内容真实有效”。
综上，万兴汽配享有该等房屋的占有、使用及收益权于私法领域受法律保护，且经东莞市人民政府确认，该等房屋近五年无拆迁计划，因此，不会对发行人目前承租房屋使用造成重大不利影响。
（三）发行人应当就前述问题采取相关整改措施，请说明具体整改方案
就发行人承租房屋的产权瑕疵问题，发行人采取了相应整改措施，具体如下：
1、取得相关政府部门出具的关于承租房屋的专项文件
（1）发行人已分别于2019年5月7日、2019年5月28日取得东莞市自然资源局万江分局、东莞市万江街道办事处出具的上述租赁房屋符合用地规划，五年内无拆除计划的证明。
（2）发行人已于2020年6月5日取得东莞市人民政府出具的《确认函》，确认东莞市万江街道办事处认定的发行人承租房屋“未列入清拆范围，最近五年无拆迁计划”。
根据上述政府部门出具的文件，发行人于东莞市万江街道承租的房屋近期无拆迁计划，发行人继续承租、使用该等房屋应不存在障碍。
2、发行人计划自建厂房
鉴于发行人目前承租的房屋存在产权瑕疵，发行人目前正在与上海市嘉定区人民政府及东莞市东城街道办事处沟通取得建设用地使用权的事宜，以便建设新的厂房，用于替代发行人目前于东莞市承租的厂房以及发行人扩充产能。就自建厂房的时间规划，发行人制定的时间表如下：
（1）位于东莞市东城街道的建设项目
规划的事项 预计时间
与东莞市东城街道办事处签订《东城街道土地出让产业发展协议》 已签署
政府土地主管部门就国有建设用地使用权出让进行招拍挂 2020年12月
与政府土地主管部门签订土地出让合同 2021年3月
取得建设用地使用权证书 2021年4月
完成规划设计及施工设计，并取得相应的许可证书 2021年5月
开工建设 2021年6月
项目竣工 2023年6月
项目投产 2023年12月
（2）位于上海市嘉定区的建设项目
规划的事项 预计时间
政府土地主管部门就国有建设用地使用权出让进行招拍挂 2021年10月
与政府土地主管部门签订土地出让合同 2021年12月
取得建设用地使用权证书 2022年1月
完成规划设计及施工设计，并取得相应的许可证书 2022年3月
开工建设 2022年4月
项目竣工 2024年4月
项目投产 2024年10月
注：以上时间表为发行人拟定的计划表，发行人将根据上述时间表积极推进相关事项。但是，不排除政府主管部门基于土地供应计划的调整等原因，相应推迟招拍挂的时间，或办理相关证书的时间，如出现该等情况，则相关事项的完成时间将依次推迟。
截至本回复出具之日，发行人就上述事项的具体进展如下：
（1）嘉定区产业促进工作领导小组于2019年4月22日出具了《关于上海利扬创芯片测试有限公司申请用地的会议纪要》，同意上海利扬创芯片测试有限公司的供地准入，项目选址在嘉定工业区产学研园区 67-3地块，拟供地面积约40亩。
（2）发行人正在与东莞市东城街道办事处沟通项目投资协议的签署事宜，且为便利参与取得该等建设用地使用权，发行人已于2020年7月2日在东莞市东城街道新设子公司东莞利扬芯片测试有限公司，并与东莞市东城街道办事处签订了《东城街道土地出让产业发展协议》，约定发行人在东城街道投资利扬芯片集成电路测试项目，项目位于市委党校东南侧地块，总用地面积16,746平方米。
发行人将保持与相关政府部门的沟通，尽快推进取得建设用地使用权以及自建厂房事宜。
3、实际控制人出具承诺
就发行人上述承租房屋的产权瑕疵问题，发行人实际控制人黄江承诺，若公司因上述房屋产权瑕疵而无法继续使用该等租赁房屋的，本人将对公司因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔偿责任。
【中介机构核查情况】
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅万兴汽配向莫屋社区承租集体所有土地的《土地租赁合同书》、租金支付凭证；
2、查阅发行人签署的房屋租赁合同，以及承租房屋的建设文件（如工程施工合同、建设工程委托监理合同，以及由建设单位、施工单位、监理单位、勘察单位及设计单位共同出具的工程竣工验收报告等）；
3、对发行人承租房屋项下土地所有权人莫屋社区的居民委员会主任、万兴汽配实际控制人进行访谈；
4、查阅了东莞市人民政府就发行人承租房屋最近五年无拆迁计划出具的《确认函》；
5、查阅嘉定区产业促进工作领导小组2019年4月22日出具的《关于上海利扬创芯片测试有限公司申请用地的会议纪要》；
6、查阅了实际控制人黄江出具的相关承诺；
7、查阅了发行人出具的情况说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人承租房屋项下土地为莫屋社区集体所有，经该集体三分之二以上村民代表同意（但由于时间相隔较远，文件保存不当原因，莫屋社区无法提供决议签字文件），履行了合法决策程序；万兴汽配与莫屋联合社（莫屋社区曾用名）签署了《土地租赁合同书》并实际履行，未曾与莫屋社区就土地租赁存在任何争议及纠纷；
2、发行人承租的房屋不存在法律意义上的所有权人，万兴汽配对租赁房屋不享有合法所有权；
3、万兴汽配建造的房屋出租给发行人，相关法律法规并无关于集体建设用地使用权转租授权决策程序的明确规定，《土地租赁合同书》亦未约定该等转租行为应经集体建设用地所有权人莫屋社区的同意；出租行为获得了莫屋村委的认可及经万兴汽配实际控制人同意，具备充分的授权；
4、万兴汽配享有该等房屋的占有、使用及收益权于私法领域受法律保护，且经东莞市人民政府确认，该等房屋近五年无拆迁计划，因此，不会对发行人目前承租房屋使用造成重大不利影响；
5、发行人目前正在与上海市嘉定区人民政府及东莞市东城街道办事处沟通取得建设用地使用权的事宜，以便建设新的厂房，用于替代发行人目前于东莞市承租的厂房以及发行人扩充产能。同时发行人实际控制人黄江出具了承诺函，若公司因上述房屋产权瑕疵而无法继续使用该等租赁房屋的，本人将对发行人
因此而导致、遭受、承担的一切损失、损害、索赔、成本和费用承担补偿和赔
偿责任。
【保荐机构的总体意见】
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（此页无正文，为《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人、董事长（签名）：
黄 江
广东利扬芯片测试股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
黄 江
广东利扬芯片测试股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为东莞证券股份有限公司《关于广东利扬芯片测试股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签章
页）
保荐代表人：
王 睿 张晓枭
东莞证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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