东莞证券股份有限公司
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二〇年八月
声 明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）接受广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”、“发行人”或“公司”）的委托，担任利扬芯片首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《申报及推荐暂行规定》）、《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，本保荐机构和保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
声 明.........................................................................................................................................1
一、发行人概况.......................................................................................................................3
二、发行人本次发行情况.....................................................................................................12
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍
................................................................................................................................................13
四、本保荐机构与发行人之间的关联关系.........................................................................14
五、保荐机构承诺事项.........................................................................................................15
六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见.................................................................16
七、本次证券发行的相关决策程序.....................................................................................16
八、保荐机构关于发行人科创属性是否符合科创板定位要求的情况说明.....................18
九、发行人符合证券发行上市条件的说明.........................................................................20
十、对公司持续督导工作的安排.........................................................................................21保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称： 广东利扬芯片测试股份有限公司
英文名称： Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.
注册资本： 人民币10,230万元
法定代表人： 黄江
有限公司成立日期： 2010年2月10日
股份公司成立日期： 2015年5月5日
住所： 广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号
邮政编码： 523050
联系电话： 0769-26382738
联系传真： 0769-26383266
互联网网址： http://www.leadyo.com
电子邮箱： ivan@leadyo.com
负责信息披露和投资者关系的部门： 董事会办公室
负责人： 辜诗涛
（二）主营业务情况
公司是国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。
自2010年成立以来，公司一直专注于集成电路测试服务，主营业务未发生重大变化。
（三）核心技术和研发水平
发行人的主要核心技术来源于自主研发，相关技术在生产应用过程中不断升级和积累，并运用于公司的主要产品中。公司为民营科技型企业、国家级高新技术企业，并被广东省科学技术厅认定为广东省超大规模集成电路测试工程技术研究中心。
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
截至本上市保荐书签署日，公司获得已授权专利85项，其中6项为发明专利。自成立以来，公司对芯片测试领域核心技术的发展持续关注和跟踪并深入研究开发，通过不断加大技术研究和产品开发投入力度，对公司的技术不断进行改进和创新，公司的技术水平得到了很大的提高和改善。
公司测试方案开发团队能研发行业内多种高端测试平台的程序，并实现各平台程序之间的转换，具备丰富的产品测试方案开发经验，覆盖的芯片产品种类较广。公司通过实践探索已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的SoC芯片测试解决方案，具体应用领域包括：
（1）5G通讯（RF、PA、FPGA、LNA、Switch等）；
（2）传感器（MEMS、心率监测、生物识别、消防安全等）；
（3）智能可穿戴（物联网IoT、人脸识别、智慧家居等）；
（4）汽车电子（车联网、胎压监控、自动驾驶、ETC等）；
（5）计算类芯片（人工智能AI、服务器、区块链、云计算等）；
（6）北斗应用（雷达、导航、定位等）；
（7）工业和消费类产品（医疗电子、电表应用、智能手机等）；
（8）信息安全（金融IC卡、加密算法、U-KEY等）。
目前公司已经在智能手机、指纹识别、智能卡、物联网、北斗导航、存储、MEMS、区块链、5G 基站、汽车电子等领域研发出量产测试方案并取得测试优势，未来公司将在 AI、大数据、云计算等新的领域加大研发投入，并持续扩大产能。公司凭借高品质的测试服务和业内的良好口碑，与汇顶科技（603160.SH）、全志科技（300458.SZ）、国民技术（300077.SZ）、东软载波（300183.SZ）、锐能微、比特微、西南集成、中兴微、智芯微、紫光同芯、集创北方、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。
（四）主要经营和财务数据及指标
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额（万元） 58,000.82 40,857.20 38,377.31
归属于母公司股东/所有者权益（万元） 45,348.17 35,762.66 34,154.63
资产负债率（母公司） 19.65% 12.11% 11.35%
资产负债率（合并） 21.81% 12.47% 11.00%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入（万元） 23,201.34 13,838.14 12,932.00
净利润（万元） 6,083.79 1,592.71 1,946.30
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,083.79 1,592.71 1,946.30
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 5,860.96 1,316.86 1,956.32
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.61 0.16 0.20
稀释每股收益（元） 0.61 0.16 0.20
加权平均净资产收益率 15.56% 4.56% 6.68%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 14.99% 3.77% 6.71%
收益率
经营活动产生的现金流量净额（万元） 15,134.71 4,299.61 5,685.46
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例 9.48% 9.08% 8.49%
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）公司面临的集成电路测试行业竞争风险
集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM 厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而IDM厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。
根据中国半导体行业协会的统计，2019 年中国集成电路设计行业销售额达到3,063.50亿元人民币，根据台湾工研院的统计，“集成电路测试成本约占到IC保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书设计营收的 6%-8%”，据此推算集成电路测试行业的市场容量约为 183.81 亿元-245.08 亿元人民币。这其中，中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要的市场份额，公司市场占有率约为0.95%-1.26%，市场占有率较低，面临和境外各类测试厂商竞争的压力。
（2）公司生产设备折旧年限显著长于可比公司、对经营业绩影响较大的风险
截至2019年12月31日，公司固定资产中生产设备的原值为44,350.18万元，折旧年限为5-10年，京元电子机器设备折旧年限为2-8年，华岭股份为3-5年。公司生产设备的折旧年限显著长于可比公司，主要系公司根据生产设备的预计可使用寿命并结合生产使用过程中不存在需要进行大修、替换和报废的情形而综合确定。
若公司参照可比公司京元电子的折旧政策（即新设备折旧年限为8年，二手设备为4年），报告期各期公司的主营业务毛利率将分别减少7.19、7.95和2.61个百分点，同时将减少净利润的金额分别为764.86万元、901.86万元和500.50万元，占各期净利润比重分别为 39.30%、56.62%和 8.23%；若公司参照可比公司京元电子和华岭股份的平均水平测算（即折旧年限均为5年），报告期各期公司的主营业务毛利率将分别减少10.79、13.02和10.76个百分点，同时将减少公司净利润的金额分别为1,147.99万元、1,477.15万元和2,062.11万元，占各期净利润比重分别为58.98%、92.74%和33.90%，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。
截至2019年12月31日，公司二手设备原值金额为9,271.88万元，占生产设备的比重为 20.90%。二手设备折旧年限由公司技术部门综合考虑设备产地、品牌、型号、机械精准度、测试机测量精准度、已使用设备年限情况、磨损新旧程度和设备保养情况综合判断，将折旧年限确定为5-8年，其中折旧年限为8年的占二手设备原值的比例为 76.58%。若公司对二手设备可使用寿命的判断存在重大失误，或二手设备未能达到预期可使用年限，将对公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
（3）公司客户集中度较高、新客户收入贡献缓慢的风险
报告期内，公司营业收入分别为12,932.00万元、13,838.14万元和23,201.34万元，其中前五大客户销售收入合计分别为 11,329.65 万元、10,660.42 万元和17,723.51万元，占比分别为87.61%、77.04%和76.39%。报告期内公司客户的集中度虽在逐年下降，占比仍然较高。如果未来公司主要客户的经营情况发生重大不利变化，或由于公司测试服务质量等自身原因流失主要客户，将对公司的经营产生不利影响。
公司与新增客户在合作过程中，需通过工程批、小批量测试验证芯片产品后方可进入量产测试阶段。新增客户的芯片产品能否快速进入量产测试阶段，主要取决于新增客户芯片产品在终端市场推广的程度。2018 年，公司较上年度新增客户25家，形成收入455.93万元，占当年营业收入的比重为3.42%；2019年，公司新增客户30家，形成收入1,004.39万元，占比4.45%。若短期内公司新增客户的产品不能有效在市场推广，将延长新增客户的培育周期，使得新增客户对发行人收入贡献较为缓慢，可能对公司业绩持续增长造成不利影响。
（4）公司第一大客户可能存在不利变化的风险
2019 年，公司第一大客户为深圳市比特微电子科技有限公司，交易金额为6,670.02万元，占公司营业收入的比重为28.75%。比特微是一家以区块链和人工智能为应用场景的芯片设计公司，主要产品为神马矿机。
①若区块链行业出现重大不利风险或比特币价格大幅波动，而比特微不能及时开发更高算力、更低能耗的芯片，则将面临流失矿机市场份额的风险；
②比特微的实际控制人杨作兴在2019年12月被深圳市南山区检察院以职务侵占罪批准逮捕，截至本上市保荐书签署之日，未有进一步消息；
③2020年第一季度，公司与比特微的交易金额同比大幅增长，环比2019年第四季度下降68.29%，主要原因系比特微芯片产品正常的更新迭代。
上述事项使得公司与比特微的交易规模存在不确定性，可能会对发行人业绩产生一定的影响。
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
（5）公司销售区域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入金额分别为12,515.28万元、13,348.09万元和22,552.64万元，其中来自华南地区的收入金额分别为11,592.71万元、11,302.40万元和 18,804.37 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 92.63%、84.67%和83.38%，存在销售区域集中的风险，若华南地区市场环境发生重大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。
（6）公司发展需持续投入大量资金的风险
集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。
截至2019年12月31日，公司固定资产净值为34,659.71万元，占公司总资产的比重为 59.76%。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为15,371.03万元、6,412.82万元和15,058.90万元；截至2020年6月30日，公司已取得的银行授信额度为3,000万元，已使用2,814万元。
如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。
（7）公司毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为43.38%、39.87%和53.83%，2019年显著增高的原因一方面是公司在2019年新增8nm先进制程的芯片测试项目，均使用高端测试平台，该项目为公司创收6,972.32万元，占当年主营业务收入的比重为 30.92%；另一方面是随着收入规模快速增加，固定性成本占营业收入的比重快速下降，提高了毛利率水平。
公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、高中端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金和电费等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率波动的风险或无法维持保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书现有毛利率的风险。
（8）公司租赁房产产权存在瑕疵的风险
公司向万兴汽配租赁的位于东莞市万江街道莫屋工业区厂房、办公室和宿舍未取得房产证，其产权存在瑕疵。该等房屋项下土地为莫屋社区集体所有，并经该集体三分之二以上村民代表同意后出租给万兴汽配，但由于时间相隔较远，文件保存不当，莫屋社区无法提供村民决议签字文件，同时万兴汽配未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书。
公司承租的房屋面积共29,512.25 ㎡，其中位于东莞市万江街道莫屋工业区的房屋共23,755.05 ㎡，包含生产厂房、办公区域和宿舍，占公司承租房屋面积的比例为 80.49%。该处所为公司重要的生产经营所在地，报告期内，公司在该处所形成的主营业务收入占合并报表主营业务收入的比重分别为100%、98.40%和94.69%。
未来如果因村民代表同意出租土地的决议文件缺失而发生争议或者纠纷，或因出租方产权瑕疵、出租方违约或当地政府部门对相关土地进行重新规划而使得相关房产拆迁，则公司的厂房、办公室和宿舍存在被迫搬迁的风险，进而对公司的生产经营带来一定的不利影响，搬迁和临时停工都将造成一定的经济损失。
（9）新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险
公司所处行业为集成电路行业，下游客户主要为芯片设计公司，终端产品应用领域广阔。目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成不利影响，但不能排除后续疫情变化导致客户终端产品出口受限，市场出现萎缩，进而对公司的生产经营产生不利影响。此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势波动或自身生产经营的影响，也可能导致对公司业务拓展等产生不利影响。
（10）研发技术人员流失的风险
集成电路测试行业属于典型的知识密集型行业，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。发行人的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。发行人测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀，如果研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。
（11）劳动力成本上升风险
报告期各期末，公司员工人数分别为637人、459人和773人，报告期内，公司当期发生的职工薪酬分别为5,016.94万元、4,600.83万元和6,993.15万元。未来，随着社会人均薪酬的逐步提高，以及公司为保持人员稳定并吸引优秀人才，公司员工薪酬待遇有可能进一步提高，从而增加人工成本，对公司盈利能力产生不利影响。
（12）客户产品保管不善的风险
公司在为客户提供晶圆测试和芯片成品测试服务过程中，需替客户保管被测试的晶圆和芯片，公司承担保管风险。虽公司已建立完善的仓储管理制度，并针对客户产品购买了财产保险以降低风险，但由于晶圆和芯片价值高，存放过程中对温度、湿度等环境要求高，若公司在保管期间因管理不善或其他原因导致晶圆或芯片遗失、毁损的，公司将承担赔偿责任，可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、技术风险
（1）公司正在申请的专利无法获得授权的风险
公司目前26项正在申请的专利中，有23项（比如“基于全自动探针台的不规则晶圆测试方法及其计算机可读存储介质”、“晶圆分片系统及其分片方法”、“指纹芯片测试部件、方法和计算机可读存储介质”）涉及发行人的核心技术，有9项（比如“芯片测试方法及芯片测试系统”、“一种射频芯片测试系统”、“一种 RFID 标签测试系统”）涉及发行人的在研项目。如公司正在申请的专利无法获得授权，将对发行人的知识产权保护造成不利影响。
（2）研发失败风险
集成电路测试贯穿在芯片设计、晶圆制造、芯片封装及集成电路应用的全过程。公司研发中心为每一类芯片设计出覆盖率达标、可靠性稳定、效益成本最优保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书的测试解决方案。但测试方案因需求而异，是否能符合市场要求具有一定的不确定性，未来公司如果在测试方案的研发上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的测试方案未能得到市场认可、研发进度不够及时，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。
（3）核心技术泄密风险
公司所处集成电路测试行业为典型的技术密集行业，核心技术是企业保持竞争优势的有力保障，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。公司曾有一名核心技术人员离职后就任于同行业可比公司。该名核心技术人员在任职期间与公司签署的《劳动合同》中包含了保密条款，并约定从公司离开后2年内不得泄露公司的商业秘密。该核心技术人员离职时间已经超过2年，虽然根据发行人当时有效的公司章程规定，该名核心技术人员离职后的合理期间内，仍就其掌握的公司秘密负有保密义务，但若其违反发行人当时有效的公司章程泄露公司商业秘密，或者若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势，对公司业务造成不利影响。
3、发行失败风险
公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
4、内控风险
（1）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为黄江先生，本次发行完成后黄江先生仍将为公司的控股股东、实际控制人。黄江先生作为公司控股股东、实际控保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书制人，可以通过行使其所控制股份的表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，如果控股股东、实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司产生不利影响。
（2）公司经营规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的盈利能力造成不利影响。
5、募投项目风险
（1）募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投资于发行人及其子公司上海利扬创的项目建设。项目建成投产后，将对发行人经营规模的扩大、技术水平的提升、盈利能力的增强以及发展战略的实现产生积极影响。虽然发行人对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，但在项目实施过程中仍然存在因工程进度放缓、投资成本上升、市场环境变化等各种不确定因素对项目实际收益产生不利影响的
风险。
（2）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成达产后，预计项目营业收入为 22,455.11 万元，预计新增生产设备、研发设备和其他设备折旧额为3,692.46万元，资产规模将大幅增加导致年折旧费增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过 3,410 万股（未考 占发行后总股本比例 不低于25%
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
虑公司 A 股发行的超额
配售选择权）
其中：发行新股数量 不超过3,410万股 占发行后总股本比例 不低于25%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 不超过13,640万股
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上
保荐人相关子公司拟参 交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步
与战略配售情况 明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交
相关文件
发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式或证券监管部门认可的其他方式
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并有资格进行科
发行对象 创板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁
止购买者除外）
承销方式 余额包销
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他
项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王睿先生、张晓枭先生
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王睿先生序号 项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
1 东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票 项目组成员 否
项目
2 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上 项目组成员 否
市项目
3 深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票 项目协办人 否
并上市项目
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
张晓枭先生序号 项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
1 东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票 项目组成员 否
项目
2 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上 项目组成员 否
市项目
3 广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 项目协办人 否
业板上市项目
4 江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在 保荐代表人 是
科创板上市项目
5 东莞发展控股股份有限公司2019年度配股公开发行股 保荐代表人 否
票项目
6 广东博力威科技股份有限公司首次公开发行股票并在 保荐代表人 否
科创板上市项目
（三）项目协办人基本情况
本次利扬芯片首次公开发行股票项目的协办人为檀榕江，其执业情况如下：
先后参与深圳市维盟科技股份有限公司、深圳市金百泽科技股份有限公司、深圳市万佳安物联科技股份有限公司 IPO 辅导和福建东亚环保科技股份有限公司（871081）、福建鼎旸信息科技股份有限公司（872653）新三板推荐挂牌等项目。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括郑伟先生、余珊珊女士、余淑敏女士、刘楚先生、段蕊蕊女士。
四、本保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的重要关联方广东锦龙发展股份有限公司控制的中山证券有限责任公司持有发行人的股份数量为 94,000 股，持股比例为0.09%，同时保荐机构将安排相关方参与本次发行战略配售，除此之外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；该关联关系对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响；保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
东莞证券已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，有充分理由确信发行人符合《证券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行及上市条件，同意作为保荐机构推荐利扬芯片在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
七、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行并在科创板上市的董事会会议
2020年3月8日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，全体董事出席了本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事项的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于公司首次公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》、《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）发行人有关本次证券发行并在科创板上市的股东大会会议
2020年3月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事项的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于公司首次公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》、《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。
发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”）出具《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）认为：发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权；发行人本次发行上市尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人公司章程，决议合法有效；发行人
股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法
有效。
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
八、保荐机构关于发行人科创属性是否符合科创板定位要求的情况说
明
根据《注册管理办法》、《股票上市规则》及《申报及推荐暂行规定》等相关法规的规定，保荐机构就发行人符合科创板定位的情况说明如下：
（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况
1、核查方式：
本保荐机构进行了以下核查：（1）查看发行人的营业执照、工商查档资料；（2）查看公司的业务合同，实地查看公司的生产经营，了解公司的经营模式；（3）查看《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的相关规定；（4）查看可比公司的行业分类情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司的主营业务为集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C 制造业”门类下的“C3973集成电路制造”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“C制造业”门类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“新一代信息技术”。发行人主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
（二）发行人符合科创属性要求的核查情况
1、关于研发投入的核查情况
（1）核查方式
本保荐机构进行了以下核查：①查看公司报告期内研发项目的立项情况；②查看公司的研发流程文件；③抽查研发费用的相关凭证；④查看研发投入归集和营业收入确认材料。
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司研发费用分别为 1,097.62 万元、1,256.03万元和2,199.13万元，占当期营业收入的比例分别为8.49%、9.08%和9.48%，最近三年研发投入占营业收入比例均在 5%以上，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上”。发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例真实、准确。
2、关于发明专利的核查情况
（1）核查方式
本保荐机构进行了以下核查：①查看发行人发明专利的相关证书；②前往国家知识产权局实地查档，获取发行人发明专利的查档文件；③通过国家知识产权局的官方网站查询发行人发明专利的相关情况；④查看北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；⑤查看发行人发明专利产生的营业收入与主营业务收入的关系。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司拥有已授权发明专利6项。发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5 项以上”。发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确。
3、关于营业收入增长的核查情况
（1）核查方式
本保荐机构进行了以下核查：①查看发行人报告期内的财务报表和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审[2020]3-41号”《审计报告》；②抽查发行人营业收入的相关凭证；③查阅发行人报告期内的业务合同；④访谈总经理和财务总监关于公司业务开展和销售收入的相关情况。
（2）核查结论保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人营业收入持续增长，分别为12,932.00万元、13,838.14万元和23,201.34万元，最近三年营业收入的复合增长率为33.94%，最近三年营业收入复合增长率超过20%。符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“最近3年营业收入复合增长率达到20%”。发行人最近3年营业收入复合增长率真实、准确。
综上，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其到科创板发行上市。
九、发行人符合证券发行上市条件的说明
本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《股票上市规则》规定的证券上市条件：
1、依据本保荐机构出具的《发行保荐书》及德恒律所出具的《法律意见书》，发行人满足《注册管理办法》规定的发行条件，符合《股票上市规则》2.1.1 第一款第（一）项的上市条件。
2、经核查发行人全部工商档案材料、中登公司出具的《股东名册》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审〔2020〕3-41号”《审计报告》，发行人本次发行前股本总额为 10,230 万元，本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过3,410万股。发行人本次发行完成后公司股本总额不少于3,000万元，本次发行的股份占发行后公司股份总额的比例达到25%以上，符合《股票上市规则》2.1.1第一款第（二）项、第（三）项的上市条件。
3、依据发行人全部工商档案材料及德恒律所出具的《法律意见书》，公司不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，也不存在表决权差异安排。经查看天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审〔2020〕3-41号”《审计报告》，发行人最近两年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为5,860.96万元、1,316.86万元，最近一年营业收入为23,201.34万元；根据保荐机构出具的《预计市值分析报告》，保荐机构参考公司最近一次融资情况，谨慎、合理选择发行人所属行业和可比公保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书司的参考市盈率倍数区间，最终测算发行人的预计市值区间为人民币14.31-51.62亿元。
综上，发行人达到并选择《股票上市规则》之 2.1.2（一）的上市标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。发行人符合《股票上市规则》2.1.1（四）的上市条件。
4、经核查，发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”之规定。
十、对公司持续督导工作的安排
事项 安排
(一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善
防止大股东、其他关联方违规 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度
占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
防止高管人员利用职务之便损 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管
保障关联交易公允性和合规性 理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公
的制度，并对关联交易发表意 平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董
见 事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保
荐代表人与会并提出意见和建议
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
中国证监会、证券交易所提交 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
使用、投资项目的实施等承诺 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
事项
6、持续关注发行人为他方提供 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提
担保等事项，并发表意见 供担保有关问题的通知》的规定
(二)保荐协议对保荐机构的权 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐
利、履行持续督导职责的其他 协议、建立通畅的沟通联系渠道
主要约定
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
(三)发行人和其他中介机构配 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查
合保荐机构履行保荐职责的相 工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐
关约定 机构正常的持续督导工作
(四)其他安排 -
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
檀榕江
保荐代表人:
王 睿 张晓枭
内核负责人：
李 洁
保荐业务负责人：
郜泽民
董事长及总经理：
陈照星
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
东莞证券股份有限公司
关于广东利扬芯片测试股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二〇年八月
声 明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）接受广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”、“发行人”或“公司”）的委托，担任利扬芯片首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《申报及推荐暂行规定》）、《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，本保荐机构和保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
声 明.........................................................................................................................................1
一、发行人概况.......................................................................................................................3
二、发行人本次发行情况.....................................................................................................12
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍
................................................................................................................................................13
四、本保荐机构与发行人之间的关联关系.........................................................................14
五、保荐机构承诺事项.........................................................................................................15
六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见.................................................................16
七、本次证券发行的相关决策程序.....................................................................................16
八、保荐机构关于发行人科创属性是否符合科创板定位要求的情况说明.....................18
九、发行人符合证券发行上市条件的说明.........................................................................20
十、对公司持续督导工作的安排.........................................................................................21保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称： 广东利扬芯片测试股份有限公司
英文名称： Guangdong Leadyo IC Testing Co.,Ltd.
注册资本： 人民币10,230万元
法定代表人： 黄江
有限公司成立日期： 2010年2月10日
股份公司成立日期： 2015年5月5日
住所： 广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号
邮政编码： 523050
联系电话： 0769-26382738
联系传真： 0769-26383266
互联网网址： http://www.leadyo.com
电子邮箱： ivan@leadyo.com
负责信息披露和投资者关系的部门： 董事会办公室
负责人： 辜诗涛
（二）主营业务情况
公司是国内知名的独立第三方集成电路测试服务商，主营业务包括集成电路测试方案开发、12英寸及8英寸晶圆测试服务、成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。
自2010年成立以来，公司一直专注于集成电路测试服务，主营业务未发生重大变化。
（三）核心技术和研发水平
发行人的主要核心技术来源于自主研发，相关技术在生产应用过程中不断升级和积累，并运用于公司的主要产品中。公司为民营科技型企业、国家级高新技术企业，并被广东省科学技术厅认定为广东省超大规模集成电路测试工程技术研究中心。
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
截至本上市保荐书签署日，公司获得已授权专利85项，其中6项为发明专利。自成立以来，公司对芯片测试领域核心技术的发展持续关注和跟踪并深入研究开发，通过不断加大技术研究和产品开发投入力度，对公司的技术不断进行改进和创新，公司的技术水平得到了很大的提高和改善。
公司测试方案开发团队能研发行业内多种高端测试平台的程序，并实现各平台程序之间的转换，具备丰富的产品测试方案开发经验，覆盖的芯片产品种类较广。公司通过实践探索已拥有数字、模拟、混合信号、存储、射频等多种工艺的SoC芯片测试解决方案，具体应用领域包括：
（1）5G通讯（RF、PA、FPGA、LNA、Switch等）；
（2）传感器（MEMS、心率监测、生物识别、消防安全等）；
（3）智能可穿戴（物联网IoT、人脸识别、智慧家居等）；
（4）汽车电子（车联网、胎压监控、自动驾驶、ETC等）；
（5）计算类芯片（人工智能AI、服务器、区块链、云计算等）；
（6）北斗应用（雷达、导航、定位等）；
（7）工业和消费类产品（医疗电子、电表应用、智能手机等）；
（8）信息安全（金融IC卡、加密算法、U-KEY等）。
目前公司已经在智能手机、指纹识别、智能卡、物联网、北斗导航、存储、MEMS、区块链、5G 基站、汽车电子等领域研发出量产测试方案并取得测试优势，未来公司将在 AI、大数据、云计算等新的领域加大研发投入，并持续扩大产能。公司凭借高品质的测试服务和业内的良好口碑，与汇顶科技（603160.SH）、全志科技（300458.SZ）、国民技术（300077.SZ）、东软载波（300183.SZ）、锐能微、比特微、西南集成、中兴微、智芯微、紫光同芯、集创北方、博雅科技、华大半导体、高云半导体等诸多行业内知名客户达成了战略合作关系。
（四）主要经营和财务数据及指标
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额（万元） 58,000.82 40,857.20 38,377.31
归属于母公司股东/所有者权益（万元） 45,348.17 35,762.66 34,154.63
资产负债率（母公司） 19.65% 12.11% 11.35%
资产负债率（合并） 21.81% 12.47% 11.00%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入（万元） 23,201.34 13,838.14 12,932.00
净利润（万元） 6,083.79 1,592.71 1,946.30
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,083.79 1,592.71 1,946.30
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 5,860.96 1,316.86 1,956.32
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.61 0.16 0.20
稀释每股收益（元） 0.61 0.16 0.20
加权平均净资产收益率 15.56% 4.56% 6.68%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 14.99% 3.77% 6.71%
收益率
经营活动产生的现金流量净额（万元） 15,134.71 4,299.61 5,685.46
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业收入的比例 9.48% 9.08% 8.49%
（五）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）公司面临的集成电路测试行业竞争风险
集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM 厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而IDM厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。
根据中国半导体行业协会的统计，2019 年中国集成电路设计行业销售额达到3,063.50亿元人民币，根据台湾工研院的统计，“集成电路测试成本约占到IC保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书设计营收的 6%-8%”，据此推算集成电路测试行业的市场容量约为 183.81 亿元-245.08 亿元人民币。这其中，中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要的市场份额，公司市场占有率约为0.95%-1.26%，市场占有率较低，面临和境外各类测试厂商竞争的压力。
（2）公司生产设备折旧年限显著长于可比公司、对经营业绩影响较大的风险
截至2019年12月31日，公司固定资产中生产设备的原值为44,350.18万元，折旧年限为5-10年，京元电子机器设备折旧年限为2-8年，华岭股份为3-5年。公司生产设备的折旧年限显著长于可比公司，主要系公司根据生产设备的预计可使用寿命并结合生产使用过程中不存在需要进行大修、替换和报废的情形而综合确定。
若公司参照可比公司京元电子的折旧政策（即新设备折旧年限为8年，二手设备为4年），报告期各期公司的主营业务毛利率将分别减少7.19、7.95和2.61个百分点，同时将减少净利润的金额分别为764.86万元、901.86万元和500.50万元，占各期净利润比重分别为 39.30%、56.62%和 8.23%；若公司参照可比公司京元电子和华岭股份的平均水平测算（即折旧年限均为5年），报告期各期公司的主营业务毛利率将分别减少10.79、13.02和10.76个百分点，同时将减少公司净利润的金额分别为1,147.99万元、1,477.15万元和2,062.11万元，占各期净利润比重分别为58.98%、92.74%和33.90%，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。
截至2019年12月31日，公司二手设备原值金额为9,271.88万元，占生产设备的比重为 20.90%。二手设备折旧年限由公司技术部门综合考虑设备产地、品牌、型号、机械精准度、测试机测量精准度、已使用设备年限情况、磨损新旧程度和设备保养情况综合判断，将折旧年限确定为5-8年，其中折旧年限为8年的占二手设备原值的比例为 76.58%。若公司对二手设备可使用寿命的判断存在重大失误，或二手设备未能达到预期可使用年限，将对公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
（3）公司客户集中度较高、新客户收入贡献缓慢的风险
报告期内，公司营业收入分别为12,932.00万元、13,838.14万元和23,201.34万元，其中前五大客户销售收入合计分别为 11,329.65 万元、10,660.42 万元和17,723.51万元，占比分别为87.61%、77.04%和76.39%。报告期内公司客户的集中度虽在逐年下降，占比仍然较高。如果未来公司主要客户的经营情况发生重大不利变化，或由于公司测试服务质量等自身原因流失主要客户，将对公司的经营产生不利影响。
公司与新增客户在合作过程中，需通过工程批、小批量测试验证芯片产品后方可进入量产测试阶段。新增客户的芯片产品能否快速进入量产测试阶段，主要取决于新增客户芯片产品在终端市场推广的程度。2018 年，公司较上年度新增客户25家，形成收入455.93万元，占当年营业收入的比重为3.42%；2019年，公司新增客户30家，形成收入1,004.39万元，占比4.45%。若短期内公司新增客户的产品不能有效在市场推广，将延长新增客户的培育周期，使得新增客户对发行人收入贡献较为缓慢，可能对公司业绩持续增长造成不利影响。
（4）公司第一大客户可能存在不利变化的风险
2019 年，公司第一大客户为深圳市比特微电子科技有限公司，交易金额为6,670.02万元，占公司营业收入的比重为28.75%。比特微是一家以区块链和人工智能为应用场景的芯片设计公司，主要产品为神马矿机。
①若区块链行业出现重大不利风险或比特币价格大幅波动，而比特微不能及时开发更高算力、更低能耗的芯片，则将面临流失矿机市场份额的风险；
②比特微的实际控制人杨作兴在2019年12月被深圳市南山区检察院以职务侵占罪批准逮捕，截至本上市保荐书签署之日，未有进一步消息；
③2020年第一季度，公司与比特微的交易金额同比大幅增长，环比2019年第四季度下降68.29%，主要原因系比特微芯片产品正常的更新迭代。
上述事项使得公司与比特微的交易规模存在不确定性，可能会对发行人业绩产生一定的影响。
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
（5）公司销售区域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入金额分别为12,515.28万元、13,348.09万元和22,552.64万元，其中来自华南地区的收入金额分别为11,592.71万元、11,302.40万元和 18,804.37 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 92.63%、84.67%和83.38%，存在销售区域集中的风险，若华南地区市场环境发生重大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。
（6）公司发展需持续投入大量资金的风险
集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。
截至2019年12月31日，公司固定资产净值为34,659.71万元，占公司总资产的比重为 59.76%。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为15,371.03万元、6,412.82万元和15,058.90万元；截至2020年6月30日，公司已取得的银行授信额度为3,000万元，已使用2,814万元。
如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。
（7）公司毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为43.38%、39.87%和53.83%，2019年显著增高的原因一方面是公司在2019年新增8nm先进制程的芯片测试项目，均使用高端测试平台，该项目为公司创收6,972.32万元，占当年主营业务收入的比重为 30.92%；另一方面是随着收入规模快速增加，固定性成本占营业收入的比重快速下降，提高了毛利率水平。
公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、高中端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金和电费等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率波动的风险或无法维持保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书现有毛利率的风险。
（8）公司租赁房产产权存在瑕疵的风险
公司向万兴汽配租赁的位于东莞市万江街道莫屋工业区厂房、办公室和宿舍未取得房产证，其产权存在瑕疵。该等房屋项下土地为莫屋社区集体所有，并经该集体三分之二以上村民代表同意后出租给万兴汽配，但由于时间相隔较远，文件保存不当，莫屋社区无法提供村民决议签字文件，同时万兴汽配未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书。
公司承租的房屋面积共29,512.25 ㎡，其中位于东莞市万江街道莫屋工业区的房屋共23,755.05 ㎡，包含生产厂房、办公区域和宿舍，占公司承租房屋面积的比例为 80.49%。该处所为公司重要的生产经营所在地，报告期内，公司在该处所形成的主营业务收入占合并报表主营业务收入的比重分别为100%、98.40%和94.69%。
未来如果因村民代表同意出租土地的决议文件缺失而发生争议或者纠纷，或因出租方产权瑕疵、出租方违约或当地政府部门对相关土地进行重新规划而使得相关房产拆迁，则公司的厂房、办公室和宿舍存在被迫搬迁的风险，进而对公司的生产经营带来一定的不利影响，搬迁和临时停工都将造成一定的经济损失。
（9）新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险
公司所处行业为集成电路行业，下游客户主要为芯片设计公司，终端产品应用领域广阔。目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成不利影响，但不能排除后续疫情变化导致客户终端产品出口受限，市场出现萎缩，进而对公司的生产经营产生不利影响。此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势波动或自身生产经营的影响，也可能导致对公司业务拓展等产生不利影响。
（10）研发技术人员流失的风险
集成电路测试行业属于典型的知识密集型行业，公司要保持持久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。发行人的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。发行人测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀，如果研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。
（11）劳动力成本上升风险
报告期各期末，公司员工人数分别为637人、459人和773人，报告期内，公司当期发生的职工薪酬分别为5,016.94万元、4,600.83万元和6,993.15万元。未来，随着社会人均薪酬的逐步提高，以及公司为保持人员稳定并吸引优秀人才，公司员工薪酬待遇有可能进一步提高，从而增加人工成本，对公司盈利能力产生不利影响。
（12）客户产品保管不善的风险
公司在为客户提供晶圆测试和芯片成品测试服务过程中，需替客户保管被测试的晶圆和芯片，公司承担保管风险。虽公司已建立完善的仓储管理制度，并针对客户产品购买了财产保险以降低风险，但由于晶圆和芯片价值高，存放过程中对温度、湿度等环境要求高，若公司在保管期间因管理不善或其他原因导致晶圆或芯片遗失、毁损的，公司将承担赔偿责任，可能对公司经营业绩产生不利影响。
2、技术风险
（1）公司正在申请的专利无法获得授权的风险
公司目前26项正在申请的专利中，有23项（比如“基于全自动探针台的不规则晶圆测试方法及其计算机可读存储介质”、“晶圆分片系统及其分片方法”、“指纹芯片测试部件、方法和计算机可读存储介质”）涉及发行人的核心技术，有9项（比如“芯片测试方法及芯片测试系统”、“一种射频芯片测试系统”、“一种 RFID 标签测试系统”）涉及发行人的在研项目。如公司正在申请的专利无法获得授权，将对发行人的知识产权保护造成不利影响。
（2）研发失败风险
集成电路测试贯穿在芯片设计、晶圆制造、芯片封装及集成电路应用的全过程。公司研发中心为每一类芯片设计出覆盖率达标、可靠性稳定、效益成本最优保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书的测试解决方案。但测试方案因需求而异，是否能符合市场要求具有一定的不确定性，未来公司如果在测试方案的研发上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的测试方案未能得到市场认可、研发进度不够及时，公司将面临研发失败的风险，前期的研发投入将难以收回，对公司业绩产生不利影响。
（3）核心技术泄密风险
公司所处集成电路测试行业为典型的技术密集行业，核心技术是企业保持竞争优势的有力保障，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。公司曾有一名核心技术人员离职后就任于同行业可比公司。该名核心技术人员在任职期间与公司签署的《劳动合同》中包含了保密条款，并约定从公司离开后2年内不得泄露公司的商业秘密。该核心技术人员离职时间已经超过2年，虽然根据发行人当时有效的公司章程规定，该名核心技术人员离职后的合理期间内，仍就其掌握的公司秘密负有保密义务，但若其违反发行人当时有效的公司章程泄露公司商业秘密，或者若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将会直接影响公司的市场竞争优势，对公司业务造成不利影响。
3、发行失败风险
公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
4、内控风险
（1）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为黄江先生，本次发行完成后黄江先生仍将为公司的控股股东、实际控制人。黄江先生作为公司控股股东、实际控保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书制人，可以通过行使其所控制股份的表决权对公司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，如果控股股东、实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于公司利益的活动，将对公司产生不利影响。
（2）公司经营规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的盈利能力造成不利影响。
5、募投项目风险
（1）募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投资于发行人及其子公司上海利扬创的项目建设。项目建成投产后，将对发行人经营规模的扩大、技术水平的提升、盈利能力的增强以及发展战略的实现产生积极影响。虽然发行人对本次募集资金投资项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，但在项目实施过程中仍然存在因工程进度放缓、投资成本上升、市场环境变化等各种不确定因素对项目实际收益产生不利影响的
风险。
（2）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成达产后，预计项目营业收入为 22,455.11 万元，预计新增生产设备、研发设备和其他设备折旧额为3,692.46万元，资产规模将大幅增加导致年折旧费增加。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过 3,410 万股（未考 占发行后总股本比例 不低于25%
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
虑公司 A 股发行的超额
配售选择权）
其中：发行新股数量 不超过3,410万股 占发行后总股本比例 不低于25%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 不超过13,640万股
保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上
保荐人相关子公司拟参 交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步
与战略配售情况 明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交
相关文件
发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式或证券监管部门认可的其他方式
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并有资格进行科
发行对象 创板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁
止购买者除外）
承销方式 余额包销
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他
项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王睿先生、张晓枭先生
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王睿先生序号 项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
1 东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票 项目组成员 否
项目
2 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上 项目组成员 否
市项目
3 深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票 项目协办人 否
并上市项目
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
张晓枭先生序号 项目名称 保荐工作 是否处于持
续督导期间
1 东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票 项目组成员 否
项目
2 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上 项目组成员 否
市项目
3 广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 项目协办人 否
业板上市项目
4 江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在 保荐代表人 是
科创板上市项目
5 东莞发展控股股份有限公司2019年度配股公开发行股 保荐代表人 否
票项目
6 广东博力威科技股份有限公司首次公开发行股票并在 保荐代表人 否
科创板上市项目
（三）项目协办人基本情况
本次利扬芯片首次公开发行股票项目的协办人为檀榕江，其执业情况如下：
先后参与深圳市维盟科技股份有限公司、深圳市金百泽科技股份有限公司、深圳市万佳安物联科技股份有限公司 IPO 辅导和福建东亚环保科技股份有限公司（871081）、福建鼎旸信息科技股份有限公司（872653）新三板推荐挂牌等项目。
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括郑伟先生、余珊珊女士、余淑敏女士、刘楚先生、段蕊蕊女士。
四、本保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的重要关联方广东锦龙发展股份有限公司控制的中山证券有限责任公司持有发行人的股份数量为 94,000 股，持股比例为0.09%，同时保荐机构将安排相关方参与本次发行战略配售，除此之外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；该关联关系对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责不会产生影响；保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
东莞证券已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，有充分理由确信发行人符合《证券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行及上市条件，同意作为保荐机构推荐利扬芯片在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
七、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行并在科创板上市的董事会会议
2020年3月8日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，全体董事出席了本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事项的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于公司首次公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》、《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）发行人有关本次证券发行并在科创板上市的股东大会会议
2020年3月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事项的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于公司首次公开发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》、《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。
发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”）出具《北京德恒律师事务所关于广东利扬芯片测试股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）认为：发行人上述董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效；股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权；发行人本次发行上市尚需依法经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人公司章程，决议合法有效；发行人
股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法
有效。
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
八、保荐机构关于发行人科创属性是否符合科创板定位要求的情况说
明
根据《注册管理办法》、《股票上市规则》及《申报及推荐暂行规定》等相关法规的规定，保荐机构就发行人符合科创板定位的情况说明如下：
（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况
1、核查方式：
本保荐机构进行了以下核查：（1）查看发行人的营业执照、工商查档资料；（2）查看公司的业务合同，实地查看公司的生产经营，了解公司的经营模式；（3）查看《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的相关规定；（4）查看可比公司的行业分类情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司的主营业务为集成电路测试方案开发、晶圆测试服务、成品测试服务以及与集成电路测试相关的配套服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“C 制造业”门类下的“C3973集成电路制造”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“C制造业”门类下的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“新一代信息技术”。发行人主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
（二）发行人符合科创属性要求的核查情况
1、关于研发投入的核查情况
（1）核查方式
本保荐机构进行了以下核查：①查看公司报告期内研发项目的立项情况；②查看公司的研发流程文件；③抽查研发费用的相关凭证；④查看研发投入归集和营业收入确认材料。
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司研发费用分别为 1,097.62 万元、1,256.03万元和2,199.13万元，占当期营业收入的比例分别为8.49%、9.08%和9.48%，最近三年研发投入占营业收入比例均在 5%以上，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上”。发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例真实、准确。
2、关于发明专利的核查情况
（1）核查方式
本保荐机构进行了以下核查：①查看发行人发明专利的相关证书；②前往国家知识产权局实地查档，获取发行人发明专利的查档文件；③通过国家知识产权局的官方网站查询发行人发明专利的相关情况；④查看北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；⑤查看发行人发明专利产生的营业收入与主营业务收入的关系。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司拥有已授权发明专利6项。发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5 项以上”。发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确。
3、关于营业收入增长的核查情况
（1）核查方式
本保荐机构进行了以下核查：①查看发行人报告期内的财务报表和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审[2020]3-41号”《审计报告》；②抽查发行人营业收入的相关凭证；③查阅发行人报告期内的业务合同；④访谈总经理和财务总监关于公司业务开展和销售收入的相关情况。
（2）核查结论保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人营业收入持续增长，分别为12,932.00万元、13,838.14万元和23,201.34万元，最近三年营业收入的复合增长率为33.94%，最近三年营业收入复合增长率超过20%。符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“最近3年营业收入复合增长率达到20%”。发行人最近3年营业收入复合增长率真实、准确。
综上，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其到科创板发行上市。
九、发行人符合证券发行上市条件的说明
本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《股票上市规则》规定的证券上市条件：
1、依据本保荐机构出具的《发行保荐书》及德恒律所出具的《法律意见书》，发行人满足《注册管理办法》规定的发行条件，符合《股票上市规则》2.1.1 第一款第（一）项的上市条件。
2、经核查发行人全部工商档案材料、中登公司出具的《股东名册》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审〔2020〕3-41号”《审计报告》，发行人本次发行前股本总额为 10,230 万元，本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过3,410万股。发行人本次发行完成后公司股本总额不少于3,000万元，本次发行的股份占发行后公司股份总额的比例达到25%以上，符合《股票上市规则》2.1.1第一款第（二）项、第（三）项的上市条件。
3、依据发行人全部工商档案材料及德恒律所出具的《法律意见书》，公司不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，也不存在表决权差异安排。经查看天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“天健审〔2020〕3-41号”《审计报告》，发行人最近两年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为5,860.96万元、1,316.86万元，最近一年营业收入为23,201.34万元；根据保荐机构出具的《预计市值分析报告》，保荐机构参考公司最近一次融资情况，谨慎、合理选择发行人所属行业和可比公保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书司的参考市盈率倍数区间，最终测算发行人的预计市值区间为人民币14.31-51.62亿元。
综上，发行人达到并选择《股票上市规则》之 2.1.2（一）的上市标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。发行人符合《股票上市规则》2.1.1（四）的上市条件。
4、经核查，发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条之“（五）上海证券交易所规定的其他上市条件”之规定。
十、对公司持续督导工作的安排
事项 安排
(一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度
内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善
防止大股东、其他关联方违规 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度
占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
防止高管人员利用职务之便损 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管
保障关联交易公允性和合规性 理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公
的制度，并对关联交易发表意 平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董
见 事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保
荐代表人与会并提出意见和建议
4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉
中国证监会、证券交易所提交 及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
使用、投资项目的实施等承诺 东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
事项
6、持续关注发行人为他方提供 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提
担保等事项，并发表意见 供担保有关问题的通知》的规定
(二)保荐协议对保荐机构的权 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐
利、履行持续督导职责的其他 协议、建立通畅的沟通联系渠道
主要约定
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
(三)发行人和其他中介机构配 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查
合保荐机构履行保荐职责的相 工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐
关约定 机构正常的持续督导工作
(四)其他安排 -
保荐人关于本次发行的文件 上市保荐书
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
檀榕江
保荐代表人:
王 睿 张晓枭
内核负责人：
李 洁
保荐业务负责人：
郜泽民
董事长及总经理：
陈照星
法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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