证券代码:688369 证券简称:致远互联
北京致远互联软件股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
2020年10月
目录
2020年第一次临时股东大会会议须知.......................................3
2020年第一次临时股东大会会议议程.......................................5
2020年第一次临时股东大会会议议案.......................................7
议案一：关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案.....7
议案二：关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案.....8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案..........9
北京致远互联软件股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，保证股东在北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》、《北京致远互联软件股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、会议期间，与会者应注意维护会场秩序，不要随意走动，请关闭手机或将其调至静音状态，保持会场安静。对干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，会务组有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、要求发言的股东及股东代理人，应在会议开始后的15分钟内在董事会秘书处登记，填写《股东发言申请表》，经大会主持人同意，董事会办公室将按登记时间的先后顺序，安排进行发言。股东及股东代理人发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。现场参会人员，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会。
北京致远互联软件股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2020年11月2日下午14:00
2、现场会议地点：北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园O座一层多功能厅
3、投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人、监票人
（五）审议会议各项议案
1、《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
（六）针对股东大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
北京致远互联软件股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具体内容请详见公司2020年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2020年11月2日
议案二：关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，结合公司实际情况，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容请详见公司2020年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2020年11月2日
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《北京致远互联软件股份有限公司章程》的有关规定，为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2020年11月2日
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