西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司
拟使用公开发行可转换公司债券项目募集资金向控股子公司
增资及提供借款以实施募投项目的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）作为浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司拟使用公开发行可转换公司债券项目募集资金向控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜商精机”）增资及提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、基本情况
2020年7月16日召开的公司第二届董事会第八次会议以及2020年8月10日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的各项议案，同意公司公开发行可转换公司债券，票面总额不超过人民币24,500.00万元（含24,500.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产325万套液压零部件项目”以及“补充流动资金”。其中“年产325万套液压零部件项目”（以下简称“募投项目”）作为公开发行可转换公司债券项目（以下简称“可转债项目”）的募集资金投资项目之一，拟使用募集资金19,500.00万元。本次发行尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批复。
该募投项目拟由公司控股子公司杜商精机实施，若本次可转债项目获得中国证监会批准并发行成功，公司拟将募集资金以实缴增资款和股东借款的方式投入杜商精机，专项用于募投项目，并授权公司管理层就该事项签署有关协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《浙江锋龙电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额，将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 募投项目 项目投资金额 拟投入募集资金金额
1 年产325万套液压零部件项目 21,927.34 19,500.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 26,927.34 24,500.00
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后的净额）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、拟使用募集资金向控股子公司增资及提供借款情况
2019年8月22日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向控股子公司杜商精机（嘉兴）有限公司增资的议案》，公司将与杜商精机其余股东按照现有持股比例对杜商精机进行同比例增资。其中，公司以自有资金出资765万美元，其余各方增资735万美元，总计增资1,500万美元。截至本核查意见出具日，上述增资暂未实缴完毕。公司拟使用可转债项目募集资金对尚未实缴部分进行实缴，金额合计为765万美元（含第二届董事会第八次会议后的已实缴部分），通过增资投入杜商精机的募集资金将用于募投项目的实施，增资价格为1美元/每1美元注册资本。
同时，公司拟使用募集资金向杜商精机提供借款实施募投项目，结合募集资金情况，向杜商精机提供总额不超过人民币15,000.00万元的借款，借款期限自借款发放之日起5年，借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款以借款期限分别计算。借款利率为每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。借款利息自单笔借款借款日起，每一年支付一次，支付时间为满一年后的下一个工作日。在约定的借款期限内，杜商精机可以根据其资金状况使用除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外的自有资金适时向公司归还全部或部分借款。约定的借款期限到期后，杜商精机未按本协议的约定向公司归还剩余全部借款本金以及利息的，则公司有权选择将杜商精机应付未付的全部或部分剩余借款本金以及利息转为对杜商精机的增资款（以下简称“债权转为股权”）。在该等情形下，公司选择将债权转为股权的，由杜商精机聘请公司指定的评估机构对杜商精机的净资产进行评估，公司债权转为股权的价格及数额以评估机构出具的相关评估报告为依据确定。
为规范该笔款项的管理及使用，公司与杜商精机将开立专用于该募投项目的专户，并将该笔款项存放于专户，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司制度，进行管理及使用。本次可转债项目募集资金到位前已向杜商精机提供的用于募集资金投资项目的实缴增资款及借款，公司有权待募集资金到位后予以置换。
四、增资及提供借款对象的基本情况
1、名称：杜商精机（嘉兴）有限公司
2、成立时间：2010年3月26日
3、注册地址：浙江省嘉善县姚庄镇宝群东路1号
4、注册资本：2,910万美元
5、法定代表人：杜罗杰
6、经营范围：民用飞机零部件、汽车零部件、液压阀、压力(21-31.5MPa)整体多路阀、泵、马达、齿轮箱的制造，自产产品的销售。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）。
7、股东构成：锋龙股份持股 51.00%，杜商公司持股 46.00%，杜坤龙持股3.00%；
8、财务情况：
单位：万元
时间 总资产 净资产 营业收入 净利润
2019.12.31 17,427.52 13,490.63 6,549.43 620.49
/2019年7-12月
2020.6.30 18,232.30 14,298.40 6,621.34 807.77
/2020年1-6月
注：上述2019年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度数据
未经审计。
五、本次拟增资及提供借款对公司的影响
本次拟使用募集资金向控股子公司杜商精机实缴增资款并提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需求，有利于降低融资成本，保障募投项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要。募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。
六、本次拟增资及借款后的募集资金管理
本次拟增资及借款实施后将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。
公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行将在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件及
公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按
照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、公司决策审批程序
2020年10月21日召开的公司第二届董事会第十次会议及同日召开的第二届监事会第十次会议审议通过了上述事项，独立董事发表了明确的同意意见。
八、保荐机构核查意见
保荐代表人通过查阅公司本次拟使用募集资金向控股子公司杜商精机增资及提供借款的相关决策文件、借款协议对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
1、锋龙股份本次拟使用募集资金向控股子公司杜商精机增资及提供借款的事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，还需股东大会审议通过。
2、锋龙股份本次拟使用募集资金向控股子公司杜商精机增资及提供借款的事项，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定。
综上所述，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金向控股子公司增资及提供借款以实施募投项目。
（以下无正文）
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