北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二〇年十月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问，现就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）有关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿承担相应的法律责任。
本所律师依照《证券法》等要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次上市的批准
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人2019年第二次临时股东大会的有效批准。
（二）2020年9月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向发行人出具《关于核准广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2230号），核准发行人公开发行新股不超过4,001万股。
（三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人现持有广州市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440101190517616D，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由广州地铁设计研究院有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2018年8月29日在广州市工商局注册登记，自广州地铁设计研究院有限公司2009年成立至今持续经营时间已经超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）发行人本次发行的基本情况
1. 根据中国证监会证监许可〔2020〕2230号文件，发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
2. 发行人本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。根据《广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票发行公告》以及《广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》，本次发行股份总数为4,001万股，发行价格为人民币13.43元/股。本次发行全部
为新股发行，无老股发售。
3. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月16日出具的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,001万股后实收股本的验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10540号，以下简称“《验资报告》”），截至 2020 年 10 月 15 日止，发行人本次发行共募集资金总额为人民币537,334,300.00元，扣除发行费用人民币49,299,453.72元后，实际募集资金净额为人民币488,034,846.28元，其中：新增股本人民币40,010,000.00元，增加资本公积448,024,846.28元；发行人本次发行后累计注册资本为人民币400,010,000.00元，实收资本（股本）为人民币400,010,000.00元。
发行人本次发行已经获得中国证监会核准并已完成公开发行，符合《证券法》第四十六条和《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为36,000万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为40,001万元，不少于5,000万元，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）发行人本次公开发行的股份数为4,001万股，本次发行完成后发行人的股份总数为40,001万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的10%，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据相关政府主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》等规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为本次上市的保荐机构，华泰联合已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《股票上市规则》第4.1条的规定；
（二）华泰联合已指定刘恺、张宁湘两名保荐代表人具体负责发行人本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格，本次上市已经获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》等规定的实质条件，尚需取得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
梁清华
经办律师：
邵 芳
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