证券代码：603650 证券简称：彤程新材
彤程新材料集团股份有限公司
Red Avenue New Materials Group Co., Ltd.
（上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室）
公开发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）
二〇二〇年十月
声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要内容提示
本次公开发行债券方式：公开发行总额不超过80,018.00万元可转换为公司A股股票的公司债券。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“彤程新材”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,018.00万元（含80,018.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人自行承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金的用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,018.00万元（含80,018.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 10万吨/年可生物降解材料项目（一期） 66,862.88 48,066.00
2 60000t/a橡胶助剂扩建项目 19,207.58 14,807.00
3 研发平台扩建项目 10,000.00 4,895.00
4 补充流动资金 12,250.00 12,250.00
合计 108,320.46 80,018.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2017年度、2018年度、2019年度财务会计报告均已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明（2018）审字第 61200492_B03号、安永华明（2019）审字第61200492_B01号、安永华明（2020）审字第61200492_B01号审计报告。本预案中关于公司2017年度、2018年度、2019年度的财务数据均摘引自上述经审计的财务报告。
公司2020年半年度财务数据未经审计，摘引自公司于2020年8月15日披露的2020年半年度报告。
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 58,256.62 69,571.62 115,410.05 53,030.04
交易性金融资产 11,707.68 11,580.25 - -
应收票据及应收账款 - - 83,102.30 -
应收票据 - - - 33,079.70
应收账款 58,970.62 53,718.62 - 45,641.64
应收款项融资 30,512.83 32,244.45 - -
预付款项 3,924.25 2,003.42 3,316.05 2,514.36
其他应收款 1,220.45 535.00 2,621.48 1,330.22
存货 17,592.09 19,719.07 15,302.00 12,012.18
其他流动资产 8,944.09 1,950.69 846.30 435.60
流动资产合计 191,128.62 191,323.11 220,598.17 148,043.75
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 4,300.00 300.00
长期股权投资 135,523.88 131,393.67 3,440.80 -
其他权益工具投资 8,181.44 8,101.44 - -
其他非流动金融资产 4,431.13 4,431.13 - -
投资性房地产 1,087.20 1,143.62 1,101.80 905.50
固定资产 34,664.99 37,025.65 38,687.79 28,755.79
在建工程 19,029.87 14,426.27 12,880.45 1,281.00
无形资产 17,796.04 12,332.44 20,543.14 7,349.07
长期待摊费用 309.39 448.14 748.07 16.89
递延所得税资产 985.08 482.27 1,145.62 461.07
其他非流动资产 6,258.65 8,215.60 13,314.80 518.09
非流动资产合计 228,267.68 218,000.25 96,162.47 39,587.41
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产合计 419,396.29 409,323.36 316,760.64 187,631.16
流动负债：
短期借款 123,008.57 105,002.35 33,890.00 20,700.00
以公允价值计量且其变动 - - 63.71 -
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 - - 32,966.83 -
应付票据 8,400.00 12,987.47 - 2,393.50
应付账款 33,147.12 33,924.13 - 25,933.12
预收款项 - 538.42 539.06 279.47
合同负债 642.76 - - -
应付职工薪酬 1,852.07 2,499.93 3,905.74 4,272.22
应交税费 3,018.74 5,043.96 5,156.60 5,565.99
应付利息 - - - 66.31
其他应付款 5,208.06 5,133.68 3,535.47 2,682.58
一年内到期的非流动负债 - - - 3,800.00
流动负债合计 175,277.31 165,129.95 80,057.41 65,693.19
非流动负债：
递延所得税负债 2,984.87 2,643.75 5,848.23 2,152.88
非流动负债合计 2,984.87 2,643.75 5,848.23 2,152.88
负债合计 178,262.19 167,773.70 85,905.64 67,846.07
所有者权益：
股本 58,598.75 58,598.75 58,598.75 52,718.75
资本公积 68,590.32 68,590.32 82,584.82 20,914.17
其他综合收益 1,330.58 1,042.13 2,686.09 1,049.69
盈余公积 6,261.91 6,261.91 4,035.30 1,982.57
未分配利润 89,156.65 90,501.31 79,591.52 40,417.67
归属于母公司所有者权益合计 223,938.22 224,994.42 227,496.48 117,082.85
少数股东权益 17,195.89 16,555.24 3,358.52 2,702.25
所有者权益合计 241,134.11 241,549.66 230,855.00 119,785.09
负债和所有者权益合计 419,396.29 409,323.36 316,760.64 187,631.16
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 94,278.21 220,799.77 217,487.52 190,094.24
减：营业成本 64,611.92 144,175.89 138,748.03 122,369.57
税金及附加 337.36 824.33 999.62 1,037.20
销售费用 4,331.27 9,784.54 9,271.11 9,419.00
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
管理费用 5,675.62 13,278.30 11,588.68 15,288.52
研发费用 3,837.21 8,997.65 9,348.82 -
财务费用 1,434.48 272.79 -944.44 2,937.88
加：其他收益 471.83 787.03 889.75 288.99
投资收益 6,140.38 2,400.56 0.80 -
其中：对联营企业和合营企 5,874.79 2,347.39 0.80 -
业的投资收益
公允价值变动收益/（损失） -69.93 1,847.47 -63.71 -
信用减值损失 -107.30 239.62 - -
资产减值损失 - -12,210.01 76.26 -261.54
资产处置损失 76.35 -115.83 -28.70 -4.66
营业利润 20,561.68 36,415.12 49,350.09 39,064.85
加：营业外收入 4.80 1,472.34 607.47 199.75
减：营业外支出 20.75 80.84 270.73 543.88
利润总额 20,545.73 37,806.62 49,686.83 38,720.71
减：所得税 1,883.52 5,786.30 8,529.25 6,455.32
净利润 18,662.21 32,020.32 41,157.59 32,265.39
持续经营净利润 18,662.21 32,020.32 41,157.59 32,265.39
归属于母公司所有者的净 17,992.92 33,059.98 41,226.58 31,487.09
利润
少数股东损益 669.29 -1,039.66 -69.00 778.30
其他综合收益 259.82 -1,673.35 1,636.40 -1,386.20
综合收益总额 18,922.03 30,346.98 42,793.99 30,879.20
归属于母公司股东的综合 18,281.38 31,416.02 42,862.98 30,107.68
收益总额
归属于少数股东的综合收 640.65 -1,069.04 -69.00 771.51
益总额
每股收益：
基本每股收益 0.31 0.56 0.74 0.60
稀释每股收益 0.31 0.56 0.74 0.60
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 67,651.03 172,069.36 168,019.93 142,976.52
现金
收到的税费返还 397.38 117.47 229.48 156.46
收到其他与经营活动有关的 1,876.29 4,522.19 4,828.38 2,554.07
现金
经营活动现金流入小计 69,924.70 176,709.03 173,077.79 145,687.05
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
购买商品、接受劳务支付的 41,487.05 82,209.43 81,935.87 78,870.74
现金
支付给职工以及为职工支付 7,617.89 15,357.30 14,467.79 12,182.53
的现金
支付的各项税费 7,871.50 14,622.37 17,163.87 13,337.91
支付其他与经营活动有关的 10,714.22 22,642.19 24,306.18 18,365.93
现金
经营活动现金流出小计 67,690.66 134,831.27 137,873.71 122,757.11
经营活动产生的现金流量净 2,234.04 41,877.75 35,204.08 22,929.95
额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 24,532.19 18,156.02 41,256.84 -
取得投资收益收到的现金 3,120.35 2,294.23 407.94 10.43
处置固定资产、无形资产和 302.60 70.85 6.44 59.03
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的 - 8,000.00 3,483.50 1,315.52
现金
投资活动现金流入小计 27,955.14 28,521.09 45,154.72 1,384.97
购建固定资产、无形资产和 5,417.94 7,168.22 16,794.79 1,890.64
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 45,520.09 159,355.97 77,057.44 1,606.84
取得子公司及其他营业单位 - - 15,581.25 -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 - 9,000.00 3,483.50 -
现金
投资活动现金流出小计 50,938.03 175,524.20 112,916.98 3,497.48
投资活动产生的现金流量净 -22,982.89 -147,003.11 -67,762.26 -2,112.51
额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 15,398.25 68,554.60 2,300.00
其中：子公司吸收少数股东 - 15,398.25 - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 76,571.61 126,130.46 39,890.00 20,700.00
收到其他与筹资活动有关的 8,689.13 8,901.88 4,399.78 3,486.42
现金
筹资活动现金流入小计 85,260.73 150,430.58 112,844.38 26,486.42
偿还债务支付的现金 62,800.99 55,201.85 32,188.05 25,453.00
分配股利、利润或偿付利息 21,638.11 22,687.78 2,738.65 17,208.59
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的 - - 870.70 -
现金
筹资活动现金流出小计 84,439.11 77,889.63 35,797.41 42,661.59
筹资活动产生的现金流量净 821.63 72,540.95 77,046.97 -16,175.18
额
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
汇率变动对现金的影响 69.15 601.15 2,034.75 -900.70
现金及现金等价物净增加额 -19,858.07 -31,983.25 46,523.54 3,741.56
期初现金及现金等价物余额 65,136.49 97,119.74 50,596.20 46,854.64
期末现金及现金等价物余额 45,278.42 65,136.49 97,119.74 50,596.20
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 25,207.91 35,831.33 60,793.30 11,174.38
应收票据及应收账款 - - 12,517.09 -
应收票据 - - - 1,629.36
应收账款 2,165.32 3,363.36 - 7,313.25
应收款项融资 2,071.10 1,775.93 - -
预付款项 46.57 - 27.09 4,372.58
其他应收款 8,286.06 21,211.73 14,363.77 1,450.74
存货 989.84 860.07 901.54 985.42
其他流动资产 5,173.86 3,237.97 116.37 115.64
流动资产合计 43,940.65 66,280.39 88,719.16 27,041.36
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 4,300.00 300.00
长期股权投资 208,891.07 199,715.48 103,800.46 55,477.66
其他权益工具投资 8,101.44 8,101.44 - -
其他非流动金融资产 4,431.13 4,431.13 - -
固定资产 152.08 204.41 216.70 150.10
在建工程 332.45 182.58 41.21 22.77
无形资产 77.44 82.05 19.68 4.63
长期待摊费用 192.15 277.87 449.33 16.89
递延所得税资产 775.31 253.72 24.71 1.72
非流动资产合计 222,953.05 213,248.69 108,852.08 55,973.77
资产合计 266,893.70 279,529.08 197,571.24 83,015.14
流动负债：
短期借款 95,672.07 100,820.73 20,169.22 -
应付票据及应付账款 - - 6,587.69 -
应付票据 1,000.00 4,034.20 - -
应付账款 1,234.65 2,531.90 - 1,279.22
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
预收款项 - 18.45 97.27 -
合同负债 20.44
应付职工薪酬 281.04 351.00 485.66 535.06
应交税费 79.98 90.78 218.28 141.54
其他应付款 394.95 427.17 951.90 76.07
流动负债合计与负债合计 98,683.14 108,274.22 28,510.02 2,031.89
所有者权益：
股本 58,598.75 58,598.75 58,598.75 52,718.75
资本公积 85,974.93 85,974.93 85,974.93 24,304.28
其他综合收益 -148.92 -148.92 - -
盈余公积 6,261.91 6,261.91 4,035.30 1,982.57
未分配利润 17,523.89 20,568.19 20,452.24 1,977.65
所有者权益合计 168,210.57 171,254.86 169,061.22 80,983.24
负债和所有者权益合计 266,893.70 279,529.08 197,571.24 83,015.14
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2020年1-6 2019年度 2018年度 2017年度
月
营业收入 5,155.75 14,365.63 28,138.22 8,077.71
减：营业成本 4,386.11 12,248.68 21,624.72 4,989.92
税金及附加 4.03 20.42 54.70 12.76
销售费用 410.80 1,170.86 942.51 393.63
管理费用 1,791.49 3,797.72 3,880.23 2,048.15
财务费用 795.66 -1,241.99 -810.67 593.73
其中：利息费用 1,346.90 1,234.58 253.80 9.31
利息收入 571.32 2,720.04 1,305.17 120.35
加：其他收益 154.68 3.51 - -
投资收益 17,848.58 37,215.18 19,015.56 17,435.78
其中：对联营企业和合营企业 -51.42 -100.81 0.80 -
的投资收益
公允价值变动损失 - -68.87 - -
信用减值损失 0.78 93.85 - -
资产减值损失 - -14,051.92 -91.96 32.28
资产处置收益 - 3.20 - -
营业利润 15,771.71 21,564.89 21,370.32 17,507.56
加：营业外收入 - 521.72 - 0.06
减：营业外支出 0.01 - 260.00 0.04
项目 2020年1-6 2019年度 2018年度 2017年度
月
利润总额 15,771.70 22,086.62 21,110.32 17,507.58
减：所得税 -521.59 -179.51 582.99 100.26
净利润 16,293.29 22,266.13 20,527.33 17,407.33
持续经营净利润 16,293.29 22,266.13 20,527.33 17,407.33
综合收益总额 16,293.29 22,117.21 20,527.33 17,407.33
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,637.16 26,774.07 30,826.38 5,620.17
收到的税费返还 151.70 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 14,988.13 789.09 310.59 120.42
经营活动现金流入小计 20,777.00 27,563.16 31,136.97 5,740.59
购买商品、接受劳务支付的现金 11,307.12 18,013.08 23,730.62 6,261.73
支付给职工以及为职工支付的现 962.51 1,833.93 1,746.58 1,002.94
金
支付的各项税费 122.85 1,421.99 1,162.82 352.56
支付其他与经营活动有关的现金 20,395.23 2,901.99 3,361.06 1,389.51
经营活动现金流出小计 32,787.70 24,171.00 30,001.09 9,006.73
经营活动产生的现金流量净额 -12,010.71 3,392.16 1,135.88 -3,266.14
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 18,549.98 41,256.84 305.53
取得投资收益收到的现金 32,900.00 24,305.11 19,407.63 17,430.25
处置固定资产、无形资产和其他 - 4.70 - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 - - 1,000.00 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 6,907.74 26,101.00 7,875.80 11,270.00
投资活动现金流入小计 39,807.74 68,960.79 69,540.27 29,005.78
购建固定资产、无形资产和其他 26.93 202.19 663.78 96.62
长期资产支付的现金
投资支付的现金 17,727.01 118,801.75 111,271.99 1,606.84
支付其他与投资活动有关的现金 - 20,224.16 18,523.75 17,441.28
投资活动现金流出小计 17,753.93 139,228.10 130,459.53 19,144.74
投资活动产生的现金流量净额 22,053.81 -70,267.31 -60,919.25 9,861.04
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 68,554.60 2,300.00
取得借款收到的现金 49,237.59 104,643.28 25,169.22 -
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
收到其他与筹资活动有关的现金 1,986.38 - - -
筹资活动现金流入小计 51,223.97 104,643.28 93,723.82 2,300.00
偿还债务支付的现金 24,968.60 24,536.08 - 1,553.00
分配股利、利润或偿付利息支付 20,669.06 21,039.59 239.31 16,011.19
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 34,412.06 - 870.70 930.00
筹资活动现金流出小计 80,049.72 45,575.67 1,110.01 18,494.19
筹资活动产生的现金流量净额 -28,825.75 59,067.61 92,613.81 -16,194.19
汇率变动对现金的影响 4.80 - 95.33 -653.75
现金及现金等价物净增加额 -18,777.86 -7,807.54 32,925.77 -10,253.04
期初现金及现金等价物余额 34,985.76 42,793.30 9,867.54 20,120.58
期末现金及现金等价物余额 16,207.91 34,985.76 42,793.30 9,867.54
（三）合并范围的变化情况
1、报告期内各期合并报表的范围
各报告期内，公司合并的控股子公司如下：序号 子公司名称 持股 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
比例 1-6月
1 上海彤中企业管理有限公司 87.75% 合并 合并 - -
2 彤程精细化工（江苏）有限公司 90.9% 合并 合并 合并 -
3 上海彤程化工有限公司 100.00% 合并 合并 合并 合并
4 北京彤程创展科技有限公司 100.00% 合并 合并 合并 合并
5 常州常京化学有限公司 100.00% 合并 合并 合并 合并
6 彤程化学（中国）有限公司 100.00% 合并 合并 合并 合并
7 华奇（中国）化工有限公司 100.00% 合并 合并 合并 合并
8 TNB Chemical Company Limited 100.00% 合并 合并 合并 合并
9 Red Avenue Group Limited 100.00% 合并 合并 合并 合并
10 Sky Chemical Holding Group Limited 100.00% 合并 合并 合并 合并
11 Red Avenue Group (Macao Commercial 100.00% 合并 合并 合并 合并
Offshore) Limited
12 彤程新材料科技（上海）有限公司 100.00% - - 合并 -
13 金冬化工（上海）有限公司 100.00% - - 合并 合并
14 Sino Legend Holding Group Inc. 100.00% - - 合并 合并
15 HongKong Sino Legend Group Limited 100.00% - - 合并 合并
16 Sino Legend Holding Group Limited 100.00% 合并 合并 合并 合并
17 上海彤程实业有限公司 100.00% - - - 合并
18 上海宁炙化工有限公司 100.00% - - - -
19 HongKong Sino Legend Investment 100.00% 合并 - - -
序号 子公司名称 持股 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
比例 1-6月
Limited
20 Sino Hill Global INC. 100.00% 合并 - - -
21 上海彤程电子材料有限公司 100.00% 合并 - - -
2、报告期内合并报表范围变动情况
公司报告期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司报告期合并报表范围变化情况及原因如下：
（1）2017年度公司合并报表范围的变化
当期公司合并报表范围减少1家子公司，详情如下：
公司名称 变动方式 变动时点 注册资本 出资比例
（万元）
上海宁炙化工有限公司 注销 2017.12 300.00 100.00%
（2）2018年度公司合并报表范围的变化
当期公司合并报表范围增加2家，减少1家，具体情况如下：
公司名称 变动方式 变动时点 注册资本 出资比例
（万元）
彤程新材料科技（上海）有限公司 出资设立 2018.12 1,000.00 100.00%
彤程精细化工（江苏）有限公司 非同一控制 2018.10 19,519.11 90.90%
下企业合并
上海彤程实业有限公司 注销 2018.12 5,500.00 100.00%
（3）2019年度公司合并报表范围的变化
当期公司合并报表范围增加1家，减少4家，具体情况如下：
公司名称 变动方式 变动时点 注册资本 出资比例
（万元）
HongkongSinoLegendGroup 注销 2019.01 港币1,000万元 58.13%
Limited
上海彤中企业管理有限公司 出资设立 2019.05 125,700.00 87.75%
彤程新材料科技（上海）有限公司 注销 2019.07 1,000.00 100.00%
金冬化工（上海）有限公司 注销 2019.11 148.64 100.00%
SinoLegendHoldingGroupInc. 注销 2019.11 美元4.5万元 58.13%
（4）2020年1-6月公司合并报表范围的变化
当期公司合并报表范围增加3家，具体情况如下：
公司名称 变动方式 变动时点 注册资本 出资比例
（万元）
HongKongSinoLegend 出资设立 2020.05 美元1.00万元 100%
InvestmentLimited
SinoHillGlobalINC. 出资设立 2020.05 美元0.50万元 100%
上海彤程电子材料有限公司 出资设立 2020.06 20,000 100%
（四）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的主要财务指标
2020年1-6月/ 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
财务指标 2020年6月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日 31日 31日 31日
流动比率（倍） 1.09 1.16 2.76 2.25
速动比率（倍） 0.99 1.04 2.56 2.07
资产负债率（母公司） 0.37 0.39 0.14 0.02
资产负债率（合并） 0.43 0.41 0.27 0.36
应收账款周转率（次/年） 3.35 4.11 4.38 4.15
存货周转率（次/年） 6.93 8.23 10.16 11.81
每股经营活动现金流量 0.04 0.71 0.60 -0.43
（元）
每股现金流量净额（元） -0.34 -0.55 0.79 0.07
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。其中应收账款周转率，存货周转率为年化数据。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入×2（/ 应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值）/（当期天数/365）
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值）/（当期天数/365）
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/当期加权平均数普通股股数
每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/当期加权平均数普通股股数
2、报告期加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年及一期的净资产收益率和每股收益。
2020年1-6月 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.02 0.31 0.31
扣除非经常性损益后归属于公司 7.76 0.30 0.30
普通股股东的净利润
2019年度 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 15.07 0.56 0.56
扣除非经常性损益后归属于公司 13.41 0.50 0.50
普通股股东的净利润
2018年度 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 23.64 0.74 0.74
扣除非经常性损益后归属于公司 22.86 0.71 0.71
普通股股东的净利润
2017年度 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 27.99 0.60 0.60
扣除非经常性损益后归属于公司 27.91 0.60 0.60
普通股股东的净利润
注：计算公式
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（五）公司财务状况分析
1、资产分析
公司近三年及一期的资产结构情况如下所示：
单位：万元
资产 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 58,256.62 13.89% 69,571.62 17.00% 115,410.05 36.43% 53,030.04 28.26%
交易性金融资产 11,707.68 2.79% 11,580.25 2.83%
应收票据 - 29,349.19 9.27% 33,079.70 17.63%
应收账款 58,970.62 14.06% 53,718.62 13.12% 53,753.11 16.97% 45,641.64 24.33%
应收款项融资 30,512.83 7.28% 32,244.45 7.88%
预付款项 3,924.25 0.94% 2,003.42 0.49% 3,316.05 1.05% 2,514.36 1.34%
其他应收款(合计) 1,220.45 0.29% 535.00 0.13% 2,621.48 0.83% 1,330.22 0.71%
存货 17,592.09 4.19% 19,719.07 4.82% 15,302.00 4.83% 12,012.18 6.40%
其他流动资产 8,944.09 2.13% 1,950.69 0.48% 846.30 0.27% 435.60 0.23%
流动资产合计 191,128.62 45.57% 191,323.11 46.74% 220,598.17 69.64% 148,043.75 78.90%
非流动资产：
可供出售金融资产 4,300.00 1.36% 300.00 0.16%
其他权益工具投资 8,181.44 1.95% 8,101.44 1.98%
其他非流动金融资 4,431.13 4,431.13 1.08%
产 1.06%
长期股权投资 135,523.88 32.31% 131,393.67 32.10% 3,440.80 1.09%
投资性房地产 1,087.20 0.26% 1,143.62 0.28% 1,101.80 0.35% 905.50 0.48%
固定资产 34,664.99 8.27% 37,025.65 9.05% 38,687.79 12.21% 28,755.79 15.33%
在建工程 19,029.87 4.54% 14,426.27 3.52% 12,880.45 4.07% 1,281.00 0.68%
无形资产 17,796.04 4.24% 12,332.44 3.01% 20,543.14 6.49% 7,349.07 3.92%
长期待摊费用 309.39 0.07% 448.14 0.11% 748.07 0.24% 16.89 0.01%
递延所得税资产 985.08 0.23% 482.27 0.12% 1,145.62 0.36% 461.07 0.25%
其他非流动资产 6,258.65 1.49% 8,215.60 2.01% 13,314.80 4.20% 518.09 0.28%
非流动资产合计 228,267.68 54.43% 218,000.25 53.26% 96,162.47 30.36% 39,587.41 21.10%
资产总计 419,396.29 100.00% 409,323.36 100.00% 316,760.64 100.00% 187,631.16 100.00%
截止2020年6月末，上市公司合并口径资产总额为419,396.29万元，资产负债率为42.50%。
报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，加之公司于2018年完成首次公开发行股票，公司资产规模不断增大。
从资产结构来看， 2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，上市公司非流动资产占总资产比例逐年提高，分别为21.10%、30.36%、53.26%和54.43%。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，该类资产与公司生产经营活动密切相关；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产等构成。
2019年末，上市公司非流动资产总额为218,000.25万元，较2018年末增长121,837.78万元，主要系上市公司通过现金收购中策橡胶股权所致。
2、负债分析
公司近三年及一期的负债结构情况如下所示：
单位：万元
负债 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 123,008.57 69.00% 105,002.35 62.59% 33,890.00 39.45% 20,700.00 30.51%
以公允价值计量
且其变动计入当 63.71 0.07%
期损益的金融负
债
应付票据 8,400.00 4.71% 12,987.47 7.74% 3,022.01 3.52% 2,393.50 3.53%
应付账款 33,147.12 18.59% 33,924.13 20.22% 29,944.82 34.86% 25,933.12 38.22%
预收款项 - 538.42 0.32% 539.06 0.63% 279.47 0.41%
合同负债 642.76 0.36%
应付职工薪酬 1,852.07 1.04% 2,499.93 1.49% 3,905.74 4.55% 4,272.22 6.30%
应交税费 3,018.74 1.69% 5,043.96 3.01% 5,156.60 6.00% 5,565.99 8.20%
其他应付款 5,208.06 2.92% 5,133.68 3.06% 3,535.47 4.12% 2,748.89 4.05%
一年内到期的非 3,800.00 5.60%
流动负债
流动负债合计 175,277.31 98.33% 165,129.95 98.42% 80,057.41 93.19% 65,693.19 96.83%
非流动负债：
长期借款
递延所得税负债 2,984.87 1.67% 2,643.75 1.58% 5,848.23 6.81% 2,152.88 3.17%
非流动负债合计 2,984.87 1.67% 2,643.75 1.58% 5,848.23 6.81% 2,152.88 3.17%
负债合计 178,262.19 100% 167,773.70 100.00% 85,905.64 100.00% 67,846.07 100.00%
公司的负债规模逐年增长，与资产变动趋势保持一致。各报告期末，公司流动负债占总负债的比例分别为96.83%、93.19%、98.42%及98.33%，是负债的主要构成部分。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款，属于持续经营过程中产生的负债，与公司经营规模相关。公司负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。
（六）偿债及运营能力分析
1、偿债能力分析
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率的具体情况如下：
财务指标 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 1.09 1.16 2.76 2.25
速动比率（倍） 0.99 1.03 2.55 2.06
资产负债率（母公司） 36.97% 38.73% 14.43% 2.45%
资产负债率（合并报表） 42.50% 40.99% 27.12% 36.16%
报告期内各期末，公司流动比率分别为2.25倍、2.76倍、1.16倍以及1.09倍，速动比率分别为2.06倍、2.55倍、1.03倍、0.94倍。2019年末相比2018年末，公司流动比率和速动比率下降较多，主要系公司现金收购中策橡胶股权所致，非流动资产占比明显提升。
截至2020年6月末，公司合并口径资产负债率为42.50%，处于相对合理水平。
2、运营能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 3.35 4.11 4.38 4.15
存货周转率（次） 6.93 8.23 10.16 11.81
注：2020年1-6月的应收账款周转率及存货周转率为年化数据。
2017年-2019年，公司的应收账款周转率总体保持相对稳定。存货周转率略有下降，分别为11.81次、10.16次及8.23次，主要系随着公司销售规模增长，公司库存商品增加所致。
（七）盈利能力分析
报告期内，公司具体的盈利指标情况如下所示：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 94,278.21 220,799.77 1.52% 217,487.52 14.41% 190,094.24
营业利润 20,561.68 36,415.12 -26.21% 49,350.09 26.33% 39,064.85
利润总额 20,545.73 37,806.62 -23.91% 49,686.83 28.32% 38,720.71
净利润 18,662.21 32,020.32 -22.20% 41,157.59 27.56% 32,265.39
归属于母公司股东的净利润 18,281.38 33,059.98 -19.81% 41,226.58 30.93% 31,487.09
公司主要从事新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。公司主要生产和销售轮胎橡胶用高性能酚醛树脂、聚碳酸酯行业中使用的高纯对叔丁基苯酚等。
报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入保持一定程度的增长。2018年营业收入较2017年实现了14.41%的增长，归属于母公司股东的净利润实现了30.93%的增长。2019年归属于母公司股东的净利润较上年同期下降19.81%，主要原因系受“3.21”江苏省盐城市响水县生态化工园区爆炸事件影响，位于该化工园区的彤程精细2019年全年处于停产状态，从而计提资产减值所致。其中，2019年确认固定资产减值损失5,019.45万元，确认在建工程减值损失9.01万元，确认无形资产减值损失7,181.55万元。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,018.00万元（含80,018.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 10万吨/年可生物降解材料项目（一期） 66,862.88 48,066.00
2 60000t/a橡胶助剂扩建项目 19,207.58 14,807.00
3 研发平台扩建项目 10,000.00 4,895.00
4 补充流动资金 12,250.00 12,250.00
合计 108,320.46 80,018.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下：
1、利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
3、现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。
4、发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
5、如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
6、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、利润分配情况
2017年度、2018年度及2019年度，公司利润分配方案如下：
年度 分红方案
经公司2019年年度股东大会审议，公司以2019年末公司总股本585,987,500
2019年度 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），共计分配现金
股利193,375,875.00元（含税）。
经公司2018年年度股东大会审议，公司以2018年末公司总股本585,987,500
2018年度 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.40元（含税），共计分配现金
股利199,235,750.00元（含税）。
2017年度 经公司2017年第三次临时股东大会审议，按股东持股比例派发现金红利共计
160,000,000.00元（含税）。
2、现金分红情况
报告期内，公司以现金方式分红情况如下：
单位：元
年度 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东的净 330,599,788.75 412,265,823.13 314,870,912.73
利润
现金分红金额（含税） 193,375,875.00 199,235,750.00 160,000,000.00
当年现金分红占归属于上市公司股东 58.49 48.33 50.81
的净利润的比例（%）
最近三年累计现金分红合计 552,611,625.00
最近三年年均可分配利润 352,578,841.54
最近三年累计现金分配利润占年均可 156.73%
分配利润的比例
注：2019年度利润分配方案已经公司2019年年度股东大会审议通过并于2020年6月12日完成。
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计552,611,625.00元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为156.73%，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，满足销售规模增长带来的资金需求，能够保持公司的可持续发展，有利于股东的长期回报。
彤程新材料集团股份有限公司
董事会
2020年10月20日
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