上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2020〕5号
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关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
中微半导体设备（上海）股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1．关于募投项目
1.1发行人本次拟向特定对象发行股份，募集资金不超过100亿元，用于三个项目。项目一“中微产业化基地建设项目”预计募集资金317,000万元，主要承担公司产品产能的扩充及新产品的开发和生产工作。具体分为临港基地项目和南昌基地项目。其中临港基地项目尚未取得土地使用权及项目备案、环评等批复文件；南昌基地项目尚未取得相关环评批复文件。
同时，发行人IPO募集资金总额144,570万元，投资项目包括“高端半导体设备扩产升级项目”、“技术研发中心建设升级项目”及补充流动资金。截至募集说明书披露日，实际使用金额43,109万元。
请发行人披露：（1）“中微产业化基地建设项目”拟扩充产能涉及的产品类别及产能规划情况；（2）目前获取土地使用权以及备案、环评批复文件的进展情况。
请发行人说明：（1）目前产能现状、产能利用率；IPO募投项目达产后的产能情况及预计产能利用率；（2）“中微产业化基地建设项目”与IPO募投项目“高端半导体设备扩产升级项目”的具体产品类别、职能定位等区别；（3）结合前述情况及发行人相关产品的生产模式、市场需求，分析本次募投项目新增产能的原因及合理性，新增产能的消化措施；（4）是否存在无法及时取得募投项目相关土地及项目备案、环评批复文件的风险；本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
1.2项目二“中微临港总部和研发中心项目”预计募集资金375,000万元，主要用于新产品研发。本项目尚未取得土地使用权及备案、环评等批复文件，就项目用地安排已与临港管委会签署《合作意向书》。
请发行人披露：该项目研发的新产品类型、研发人员情况、技术储备情况，并据此论证项目的可行性。
请发行人说明：（1）该项目中的研发中心与IPO募投项目中的研发中心是否为同一个研发中心。如否，两个研发中心的具体职能定位及区别，本次募投项目新建研发中心的必要性；（2）结合新产品下游市场需求、行业竞争格局等，分析拟研发新产品的市场前景；（3）本项目中相关土地的性质、用途；若不属于工业地产，分析是否符合土地规划用途，是否存在募集资金变相用于房地产投资的情形。
请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
1.3项目三“科技储备资金”预计募集资金投入375,000万元，将用于满足营运资金、研发以及相关产业的扩张等需求。
请发行人披露：科技储备资金的预计运用方式及投资方向，如具体的细分领域、意向投资项目等情况。
1.4本次三个募投项目的实施周期均为5年。
请发行人说明：（1）各项目投资的具体内容构成和募集资金金额的计算过程及依据；（2）募投项目投产后的预期收益；（3）募投项目的具体进度情况；结合发行人所处行业技术、市场等周期性特点，分析募投项目实施周期定为5年的合理性。
1.5请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第2问，结合1.1-1.3的回复内容，核查本次募投项目是否投资于“科技创新领域的业务”，并发表明确意见。
2．关于融资规模
2.1发行人财务数据显示，2020年6月30日，总资产51.09亿元，其中75%为流动资产，资产结构中流动资产占比较高。公司主营产品生产工艺流程主要包括小型模组组装、反应腔体组装、传送模组组装、系统集成、终测及工艺调试等步骤。从生产流程
看，发行人不直接进行模组的生产制造，而是在模组采购之后进
行组装、测试。
发行人本次融资规模是公司目前资产总额的近2倍。本次募集资金中用于土地购置及建设装修的固定资产投资约占25%。
请发行人披露：（1）模拟测算IPO募投项目及本次募投项目全部建设完成的情况下公司的资产构成情况，并与同行业上市公司的资产结构进行对比，如泛林半导体、东京电子、应用材料、北方华创等，分析资产结构的合理性以及研发制造生产模式是否发生改变；（2）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响。
请发行人说明：结合公司当前资产结构、主营产品的生产模式、资产规模及业务发展模式，分析公司产能受限的主要因素，通过购买土地、厂房等进行扩产的必要性以及本次融资规模的合理性。
请申报会计师核查（2）并发表意见。
2.2 2020年6月，发行人以自有资金出资参与设立股权投资基金，投资标的为青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙），出资额为3,0000万元。本次发行董事会决议日为2020年8月20日。截至2020年6月30日，发行人持有交易性金融资产138,377万元，均为短期理财产品。
请发行人说明：（1）最近一期末是否存在金额较大的财务性投资；本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额；（2）结合前述情况，分析相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
3.关于补充流动资金
发行人本次拟募集资金100亿元，其中“中微产业化基地建设项目”中包含预备费用15,600万元、铺底流动资金75,707万元；“中微临港总部和研发中心项目”中包含研发项目投入256,600万元（相关产品研发项目目前均处于研究阶段）、预备费用3,211万元；另有“科技储备资金”30,8000万元。
请发行人说明：（1）本次募集资金中预备费用、用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等募集资金是否属于资本性支出及相关依据，结合募集资金中非资本性支出金额情况计算补流的总金额及其占本次拟募集资金总额的比例；（2）若前述比例超过30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问充分论证补流比例高于30%的合理性。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问，核查并发表明确意见。
4.关于融资时间间隔
发行人本次申请向特定对象发行股票融资，较前次首次公开发行的时间间隔少于18个月。
请发行人说明：在IPO募投资金尚有较多结余，在18个月内再次融资的合理性。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第1问，核查并发表明确意见。
5.其他
请发行人补充提供最近一期经会计师核验的发行人非经常性损益明细表。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二〇年十月二十日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2020年10月20日印发
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