证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2020-066
润建股份有限公司
关于公司2020年股票期权激励计划授予
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
润建股份有限公司（以下简称“公司”或“润建股份”）于2020年10月19日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，董事会认为公司《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，同意以2020年10月19日为授予日，向186名激励对象授予2,117.27万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、2020年股票期权激励计划简述
1、授予股票期权的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号 姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本
权数量(万份) 权总数的比例 的比例
1 许文杰 副董事长、总经理 162.19 7.66% 0.73%
2 梁姬 董事、财务总监 127.67 6.03% 0.58%
3 胡永乐 董事、副总经理 113.18 5.35% 0.51%
4 方培豪 董事 20.00 0.94% 0.09%
5 周冠宇 董事 5.00 0.24% 0.02%
6 罗剑涛 董事会秘书 29.63 1.40% 0.13%
中层管理人员及核心骨干人员（180人） 1,659.60 78.38% 7.52%
合计（186人） 2,117.27 100% 9.59%
注： 1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划的等待期和行权安排
（1）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。
（2）在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4、行权业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；
第三个行权期 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的可行权情况如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
二、2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2020年9月27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年9月28日至2020年10月8日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年10月10日，公司对外披露了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年10月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于公司2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年10月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年10月19日为授予日，向186名激励对象授予2,117.27万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
三、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的186名激励对象授予2,117.27万份股票期权。
四、股票期权授予的情况
1、授予日：2020年10月19日
2、行权价格：21.69元/份
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
4、授予数量：2,117.27万份
5、授予人数：186名序号 姓名 职务 获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本
权数量(万份) 权总数的比例 的比例
1 许文杰 副董事长、总经理 162.19 7.66% 0.73%
2 梁姬 董事、财务总监 127.67 6.03% 0.58%
3 胡永乐 董事、副总经理 113.18 5.35% 0.51%
4 方培豪 董事 20.00 0.94% 0.09%
5 周冠宇 董事 5.00 0.24% 0.02%
6 罗剑涛 董事会秘书 29.63 1.40% 0.13%
中层管理人员及核心骨干人员（180人） 1,659.60 78.38% 7.52%
合计（186人） 2,117.27 100% 9.59%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。董事会确定本激励计划股票期权的授予日为2020年10月19日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。经测算，股票期权激励成本为14,818.48万元，则2020年—2023年股票期权成本摊销情况见下表：
授予的股票期权数量 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,117.27 14,818.48 1,843.05 8,098.32 3,512.07 1,365.04
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事意见
1、董事会确定公司《激励计划（草案）》的授予日为2020年10月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2020年10月19日，并同意向符合授予条件的186名激励对象授予2,117.27万份股票期权。
九、监事会的审核意见
公司监事会对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实，认为：
获授股票期权的186名激励对象均为公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述 186 名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2020年10月19日为授予日，向186名激励对象授予股票期权2,117.27万份。
十、法律意见书
北京国枫律师事务所认为：公司及股权激励对象授予权益的条件已经成就，公司向股权激励对象授予权益符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十一、独立财务顾问意见
本财务顾问认为，截至报告出具日，润建股份和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《业务办理指南第9号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司2020年股票期权激励计划授予权益相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
润建股份有限公司
董 事 会
2020年10月21日
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