中航证券有限公司
关于广州集泰化工股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，就集泰股份首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、公司首次公开发行股票及股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1724号）批准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，并经深圳证券交易所《关于广州集泰化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]672号）同意，于2017年10月26日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
首次公开发行股票并上市后，公司总股本为120,000,000股，其中：限售股的股份数量为90,000,000股，占公司总股本的75.00%，非限售股的股份数量为30,000,000股，占公司总股本的25.00%。
（二）公司上市后股本变化情况
1、2018年资本公积金转增股本
2018年4月25日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于﹤2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案﹥的议案》，集泰股份以股票溢价所形成的资本公积金转增股本，以截至 2017 年 12月 31 日止公司总股本12,000万股为基数每10股转增4股，共计转增4,800万股。转增后，公司总股本由12,000万股增加至16,800万股。2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会会议，审议通过上述议案。2018年7月11日，公司资本公积金转增股本的相关方案已实施完毕，并完成相关工商变更登记，取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、2018年回购公司股票及2020年注销库存股
2018年11月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》，公司拟使用自有资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式回购部分社会公众股，独立董事发表同意公司回购股份的独立意见。2018年11月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
2019年4月9日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于确定回购股份用途的议案》，同意本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，若无法全部授出，其余未被授出的股份将依法注销。2019年4月19 日，公司发布《广州集泰化工股份有限公司关于实施回购公司股份的进展暨股份回购完成公告》，截至2019年4月17日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量2,747,000股，占公司总股本的1.64%，本次股份回购事项已实施完毕。
经公司第二届董事会第七次会议和2018年度股东大会审议通过，公司使用已回购股份实施员工持股计划1,027,981股；经公司第二届董事会第十三次会议和2019年度股东大会审议通过，公司使用已回购股份实施股权激励计划授予激励对象721,000股。公司回购专用账户剩余库存股数量为998,019股。
2020年4月14日公司第二届董事会第十四次会议及2020年4月27日公司2019 年年度股东大会审议通过《关于注销部分已回购股份并减少注册资本的议案》，公司已于2020年5月8日完成998,019股库存股的注销。库存股注销后，公司股本总数变为167,001,981股。
3、2020年资本公积金转增股本
2020年4月27日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于﹤2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案﹥的议案》，公司以截至2020年6月4日的总股本167,001,981股为基数，以资本公积金转增股本共计66,800,792股，本次权益分配方案已于 2020 年 6 月 10 日实施完毕，转增后公司总股本为233,802,773股。
截至本核查意见签署日，公司总股本为233,802,773股，其中，限售股的股份数量为129,956,901股，占公司总股本为55.58%，非限售股的股份数量为103,845,872股，占公司总股本的44.42%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）招股说明书和上市公告书中的承诺
公司实际控制人、董事长邹榛夫承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），减持后所持有的发行人股票仍能保持本人与安泰化学对发行人的控股地位；（4）本人前述承诺期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
公司控股股东广州市安泰化学有限公司（以下简称“安泰化学”）承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自动延长6个月；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整），每年减持的数量不超过其持有公司股票总数的25%，减持后所持有的公司股票仍能保持本公司与邹榛夫对发行人的控股地位。
公司原董事、原副总经理、实际控制人关联方邹珍贵，总经理、实际控制人关联方邹珍凡承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该股份；（2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺；（3）在持有发行人股票的锁定期届满后两年内减持发行人股票，减持价格应不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；（4）本人前述承诺期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
公司实际控制人关联方邹珍美、邹珍祥、陈明星承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（二）持有公司5%以上股份的股东持股意向及减持意向
安泰化学：在本单位所持发行人股票锁定期满后两年内，本单位减持发行人股票时以集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式进行转让。在本单位所持发行人股票的锁定期届满后两年内，减持的股票数量不超过持有发行人股份的25%，股票减持的价格根据减持时的二级市场价格确定。本单位减持后所持有的股份仍能保持本单位与邹榛夫对发行人的控股地位。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见签署日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，在限售期限内不存在减持公司股票的行为；且均不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年10月26日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为124,088,976股，占公司总股本的53.07%。
3、本次解除股份限售的股东共7名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：序号 股东名称 所持限售股数量（股） 本次解除限售股数量（股） 备注
1 安泰化学 106,661,153 106,661,153
2 邹榛夫 5,967,293 5,967,293 董事长
3 邹珍美 7,695,213 7,695,213 董事
4 邹珍祥 1,536,781 1,536,781
5 邹珍凡 980,343 980,343 总经理
6 邹珍贵 961,327 961,327
7 陈明星 286,866 286,866
合计 124,088,976 124,088,976
注1：公司董事、监事、高级管理人员所持股份，在本次解除限售条件后，其仍需遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。
注2：安泰化学持有公司首发前限售股份106,661,153股，截至本核查意见签署日，安泰化学所持55,148,060股股份处于质押状态，该部分股份解除质押后方可按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。
注3：邹榛夫先生持有公司首发前限售股份5,967,293股，截至本核查意见签署日，邹榛夫先生所持4,285,819股股份处于质押状态，该部分股份解除质押后方可按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。
注4：邹珍美女士持有公司首发前限售股份7,695,213股，截至本核查意见签署日，邹珍美女士所持5,000,000股股份处于质押状态，该部分股份解除质押后方可按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
6、其他需要说明的事项：无。
四、保荐机构的核查意见
经核查，中航证券认为：
1、公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求；
2、公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、截至本核查意见签署日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
4、截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，中航证券对集泰股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广州集泰化工股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 静 毛 军
中航证券有限公司
年 月 日
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