上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项...................................................................................................................... 5
正 文............................................................................................................................ 8
第一部分 2020年半年报更新事项.......................................................................... 8
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................. 8
二、发行人本次发行上市的主体资格..................................................................... 8
三、发行人本次发行上市的实质条件..................................................................... 8
四、发行人的设立..................................................................................................... 9
五、发行人的独立性................................................................................................. 9
六、发起人、股东及实际控制人............................................................................. 9
七、发行人的股本及其演变................................................................................... 14
八、发行人的业务................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争....................................................................................... 16
十、发行人的主要财产........................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务............................................................................... 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................... 28
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化............... 29
十六、发行人的税务............................................................................................... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等情况........................................... 33
十八、发行人募集资金的运用............................................................................... 39
十九、发行人业务发展目标................................................................................... 39
二十、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 39
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题................................................... 40
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价....................................................... 40
二十三、结论意见................................................................................................... 41
第二部分 关于第一轮问询问题回复的更新......................................................... 42
问题15、关于违法违规.......................................................................................... 42
问题17、关于独立性及同业竞争.......................................................................... 43
问题19、关于收购豪森瑞德少数股东股权.......................................................... 45
第三部分 关于第二轮问询问题回复的更新......................................................... 51
问题2、关于核心技术............................................................................................ 51
问题5、关于同业竞争............................................................................................ 52
第四部分 关于上市委问询问题回复的更新......................................................... 53
问题10....................................................................................................................... 53
问题13....................................................................................................................... 54
问题14....................................................................................................................... 57
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
01F20191869-21
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《委托协议书》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”，与前述法律意见书合称“原法律意见书”）。
鉴于：
（一）自《法律意见书》出具之日迄今（以下简称“补充期间”），发行人相关情况发生一定变化；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表加审至2020年6月30日（以下简称“加审期间”，系指2020年1月1日至2020年6月30日），并于2020年9月11日出具了更新后的信会师报字[2020]第ZA15541号《大连豪森设备制造股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与原法律意见书构成不可分割的组成部分。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述；对于原法律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《律师工作报告》及原法律意见书中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
第一部分2020年半年报更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人已经依照法定程序于2020年2月28日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行上市的批准和授权事项，授权董事会办理本次发行及上市相关事宜，授权有效期为股东大会审议通过该议案之日起至公司发行及上市之日。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间：1、不存在影响发行人本
次发行上市主体资格的事项；2、发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议
解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规
被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形；3、发行人具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《注册管理办法》第十条第一款的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）补充期间，发行人仍符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人的相关财务数据及生产经营情况发生更新，但该等更新并未造成发行人所具备的上市实质条件发生重大改变，发行人仍符合《证券法》规定的公司首次公开发行新股的条件。
（二）补充期间，发行人仍符合《公司法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规规定的公开发行股票并上市的条件
根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人的相关财务数据及生产经营情况发生更新，但该等更新并未造成发行人所具备的上市实质条件发生重大改变，发行人仍符合《公司法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规规定的公司发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式以及发起人的资格符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立时进行了验资，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师对发行人的独立性进一步查验，补充期间，不存在影响发行人独立性的事项。
因此，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的现有股东
补充期间，发行人现有股东没有发生变化，但发行人部分股东信息有变化，
具体如下：
1、合心聚智
补充期间，合心聚智的合伙人中，何长明因离职不再持有合心聚智 0.20%
合伙份额（对应出资额0.55万元），何长明持有的合伙份额全部转让给有限合
伙人高晓红。截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙份额转让已完成工商
变更登记。
该次变更完成后，合心聚智的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 刘云飞 普通合伙人 1.88 0.67%
2 赵雁龙 有限合伙人 2.47 0.88%
3 高晓红 有限合伙人 3.56 1.27%
4 徐文君 有限合伙人 0.88 0.31%
5 刘金禄 有限合伙人 0.41 0.15%
6 徐键 有限合伙人 2.47 0.88%
7 洛文 有限合伙人 0.77 0.27%
8 刘承鑫 有限合伙人 0.72 0.26%
9 李宏 有限合伙人 0.59 0.21%
10 姜永双 有限合伙人 1.92 0.68%
11 徐永涛 有限合伙人 0.78 0.28%
12 王飞 有限合伙人 1.51 0.54%
13 于晓鹏 有限合伙人 3.29 1.17%
14 李朋 有限合伙人 1.64 0.58%
15 任俊波 有限合伙人 3.15 1.12%
16 张璐璐 有限合伙人 0.28 0.10%
17 吴海鸥 有限合伙人 2.47 0.88%
18 史春红 有限合伙人 0.55 0.20%
19 张玉江 有限合伙人 3.22 1.15%
20 金会勇 有限合伙人 2.44 0.87%
21 李丰杰 有限合伙人 0.83 0.30%
22 孟海澎 有限合伙人 0.42 0.15%
23 赵文铎 有限合伙人 1.1 0.39%
24 张继周 有限合伙人 225.625 80.34%
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
25 丁洋 有限合伙人 0.96 0.34%
26 何峰 有限合伙人 4.38 1.56%
27 冷阳 有限合伙人 1.24 0.44%
28 肖剑锋 有限合伙人 1.74 0.62%
29 李海庆 有限合伙人 1.09 0.39%
30 王国栋 有限合伙人 2.2 0.78%
31 潘良东 有限合伙人 0.5 0.18%
32 王滨 有限合伙人 0.47 0.17%
33 杜继刚 有限合伙人 1.17 0.42%
34 许洋 有限合伙人 1.37 0.49%
35 高文波 有限合伙人 2.74 0.98%
合计 280.835 100.00%
2、荣昇聚义
补充期间，荣昇聚义的合伙人中，王奕龙因离职不再持有荣昇聚义 1.40%
合伙份额（对应出资额0.72万元），何长明持有的合伙份额全部转让给有限合
伙人王璇。截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙份额转让已完成工商变
更登记。
该次变更完成后，荣昇聚义的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 赵玉亮 普通合伙人 1.47 2.86%
2 王喆 有限合伙人 1.1 2.14%
3 孙泉 有限合伙人 0.42 0.82%
4 梁桐 有限合伙人 1.64 3.19%
5 孙博雅 有限合伙人 1.26 2.45%
6 郑天虎 有限合伙人 0.78 1.52%
7 赵龙 有限合伙人 1.34 2.61%
8 宋时匀 有限合伙人 0.42 0.82%
9 杨涛 有限合伙人 3.29 6.40%
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
10 董文科 有限合伙人 0.6 1.17%
11 顾鑫茹 有限合伙人 1.05 2.04%
12 王璇 有限合伙人 8.52 16.59%
13 李春骄 有限合伙人 0.96 1.87%
14 李晶 有限合伙人 0.55 1.07%
15 吕贺君 有限合伙人 0.87 1.69%
16 付东升 有限合伙人 0.42 0.82%
17 田洋 有限合伙人 1.75 3.41%
18 丛婧 有限合伙人 0.28 0.55%
19 赵琨 有限合伙人 1.51 2.94%
20 夏林 有限合伙人 1.65 3.21%
21 曲长宝 有限合伙人 0.88 1.71%
22 林乐民 有限合伙人 3.29 6.40%
23 范延洪 有限合伙人 0.42 0.82%
24 胡益群 有限合伙人 2.74 5.33%
25 孙成涛 有限合伙人 1.92 3.74%
26 王美娥 有限合伙人 1.21 2.36%
27 孙迎涛 有限合伙人 0.8 1.56%
28 李云龙 有限合伙人 0.55 1.07%
29 郭玉坤 有限合伙人 0.97 1.89%
30 耿桦 有限合伙人 0.28 0.55%
31 丁厚永 有限合伙人 3.29 6.40%
32 王磊 有限合伙人 1.1 2.14%
33 刘延芝 有限合伙人 1.49 2.90%
34 宋杨 有限合伙人 0.42 0.82%
35 徐永科 有限合伙人 0.52 1.01%
36 李爱民 有限合伙人 0.42 0.82%
37 刘芳 有限合伙人 0.69 1.34%
38 杨峰 有限合伙人 0.5 0.97%
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
合计 51.37 100.00%
3、铭德聚贤
补充期间，铭德聚贤的合伙人中，王慧因离职不再持有铭德聚贤 0.10%合
伙份额（对应出资额0.28万元），王慧持有的合伙份额全部转让给有限合伙人
胡绍凯。截至本补充法律意见书出具之日，上述合伙份额转让已完成工商变更
登记。
该次变更完成后，铭德聚贤的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
1 吕明波 普通合伙人 2.67 0.94%
2 周喜鹏 有限合伙人 0.28 0.10%
3 董远 有限合伙人 1.08 0.38%
4 惠怀峰 有限合伙人 0.42 0.15%
5 姜鹏飞 有限合伙人 0.64 0.22%
6 吴京莉 有限合伙人 1.1 0.39%
7 高文 有限合伙人 0.42 0.15%
8 宋万国 有限合伙人 4.11 1.44%
9 于凯 有限合伙人 0.77 0.27%
10 张晶 有限合伙人 0.55 0.19%
11 王刚 有限合伙人 3.01 1.06%
12 赵方灏 有限合伙人 219.595 77.02%
13 刘英伟 有限合伙人 1.31 0.46%
14 郎雪 有限合伙人 0.42 0.15%
15 吴胜辉 有限合伙人 3.29 1.15%
16 于婷 有限合伙人 2.74 0.96%
17 王永起 有限合伙人 0.56 0.20%
18 张治国 有限合伙人 0.27 0.09%
19 冯文南 有限合伙人 0.47 0.16%
20 苏忠杰 有限合伙人 0.77 0.27%
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
21 赵庆亮 有限合伙人 0.9 0.32%
22 王笑亮 有限合伙人 1.61 0.56%
23 罗帅 有限合伙人 1.43 0.50%
24 王磊 有限合伙人 1.92 0.67%
25 刘振 有限合伙人 1.63 0.57%
26 马龙浩 有限合伙人 0.28 0.10%
27 张德燚 有限合伙人 2.68 0.94%
28 王志刚 有限合伙人 0.39 0.14%
29 胡绍凯 有限合伙人 18.60 6.53%
30 卞志卿 有限合伙人 2.43 0.85%
31 曲军生 有限合伙人 0.77 0.27%
32 孙成华 有限合伙人 1.92 0.67%
33 任相明 有限合伙人 0.92 0.32%
34 于清锋 有限合伙人 0.75 0.26%
35 谷雪 有限合伙人 1.1 0.39%
36 赵长辉 有限合伙人 1.4 0.49%
37 杨宇 有限合伙人 1.92 0.67%
合计 285.125 100.00%
除上述股东相关信息发生变化外，补充期间，发行人其他现有股东的基本
信息未发生变化。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
补充期间，发行人实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，补充期间，发行人的股本未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
1、补充期间，发行人的经营范围未发生变化。
2、补充期间，发行人及其境内子公司实际开展业务所必须的经营资质续期情况如下：
序 证书 证书 资质类别及等 颁发
号 证书名称 持有 编号 级 日期 有效期 颁发单位
人
排污许可 发行 91210200740 其他专用设备 2020.5.2 20290-.5.2 甘大井连市子
1 证 人 93049XF001 制造，表面处 9 2023.5.2 生态环
U 理，锅炉 8 境分局
对外贸易 发行 2020.1.1
2 经营者备 人 03937153 -- 4 -- --
案登记表
符合《进一步
鼓励软件产业
连 和集成电路产 2020年 大连软
3 软件企业 豪森 RQ-2020-000 业发展的若干 3月30 一年 件行业
证书 智源 3 政策》和《软 日 协会
件企业评估标
准》（T/SIA002
2017）
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所KANJ & CO.LLP及德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书、《审计报告》，并经本所律师访谈美国豪森总经理冯焱，补充期间，发行人在中国大陆之外从事经营的情况没有发生变化。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2020年1-6月的营业收入情况如下：
加审期间 2020年1-6月
营业收入（元） 518,953,271.40
主营业务收入（元） 518,251,527.75
主营业务收入占比（%） 99.86%
根据发行人的上述财务数据，发行人2020年1-6月的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，所处行业符合国家产业政策，具备生产经营所需的各项资质证书；发行人拥有完整的资产；发行人能够支付到期债务。
此外，根据发行人提供的诉讼文件等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在1项尚未了结的诉讼、仲裁情况，具体详见本补充法律意见书第一部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人截至 2020 年 6 月 30 日的净资产为40,967.50万元，前述未决诉讼案件涉及的金额占发行人净资产的比例较低，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人关联方变化情况
如下：
序号 名称 关联关系
1 浙江雅艺金属科技 关联自然人芮鹏2020年5月起担任董事的公司
股份有限公司
2 辽宁信德新材料科 关联自然人芮鹏2020年6月起担任董事的公司
技股份有限公司
报告期内关联自然人董德熙、赵方灏及张继周报告期内曾分
3 科瑞米特 别持有 40%、30%及 30%股权，且董德熙报告期内曾担任执
行董事的公司，该公司已于2020年5月20日注销
4 上海拉夏贝尔服饰 关联自然人芮鹏报告期内曾担任独立董事的公司，已于2020
股份有限公司 年4月离任
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核
查，除前述变更情况外，加审期间，发行人的其他关联方未发生变更。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，2020年1-6月，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月
HarmonisedTechnologiesPrivateLimited 货物 1,431,667.48
2、出售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月
今日自动化 电费 70,336.50
今日自动化 软件系统 53,769.91
HarmonisedTechnologiesPrivateLimited 货物 1,392,688.14
3、关键管理人员薪酬
单位：元
关键管理人员薪酬 2020年1-6月
合计 2,024,942.18
4、关联租赁
单位：元
出租方 承租方 租赁资产种类 确认的租赁收入
2020年1-6月
发行人 今日自动化 房屋 233,944.95
5、关联方担保
单位：元
被担保 担保方 担保到期 担保是否
担保方 方 式 担保金额 担保起始日 日 已经履行
完毕
董德熙
赵方灏 豪森瑞 保证 30,000,000.00 2020-1-6 2024-1-6 否
德
张继周
6、关联方资金拆借
单位：元
关联方 年度 拆借金额 偿还金额
2017年度 3,256,544.68 9,696,544.68
今日自动化 2018年度 9,000,000.00 --
2019年度 860,000.00 25,500,000.00
2017年度 7,783,680.10 3,183,680.10
科瑞米特 2018年度 28,720,000.00 27,900,000.00
2019年度 64,020,000.00 69,440,000.00
张继周 2019年度 1,200,000.00 1,200,000.00
香港泰和集团有限 2019年度 495,381.12 495,381.12
公司
报告期内，发行人及豪森瑞德向今日自动化、科瑞米特、张继周拆出资金，并按照中国人民银行公布的同期基准贷款利率收取利息，报告期内，收取的资金占用费金额（不含税）如下：
单位：元
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
今日自动化 649,011.79 940,630.50 846,353.14
科瑞米特 158,982.47 219,482.35 18,283.24
张继周 14,146.00 -- --
7、其他关联交易
无。
8、关联方应收应付款项
加审期期末，发行人与关联方之间往来款余额情况如下：
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方 2020.6.30
账面余额 坏账准备
今日自动化 3,002,859.02 415,995.39
应收账款 HarmonisedTechnologies
PrivateLimited 1,000,392.29 50,019.61
预付账款 HarmonisedTechnologies 3,829,223.43 --
PrivateLimited
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2020.6.30
今日自动化 937.82
应付账款
香港泰和集团有限公司 408,492.56
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人加审期间的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形。
（三）同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，除科瑞米特已注销外，发行人实际控制人及其控制的企业的基本情况、主营业务及生产经营情况未发生变化，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
十、发行人的主要财产
补充期间，发行人及其子公司的主要财产变化情况如下：
（一）土地使用权证和房屋所有权证
1、土地使用权情况
根据发行人的说明、发行人提供的《不动产权证书》、不动产登记中心查询结果并经本所律师核查，补充期间发行人取得了二期项目所在土地对应的《不动产权证书》。具体如下：
序 证件编号 使用 座落 面积（㎡） 用途 终止日期 权利 他项
号 权人 性质 权利
辽（2020）大连 甘井子
1 市内四区不动产 发行 区营辉 工业 2070.4.8 出让 抵押
权第00058045 人 路9A号 用地
号 -1
辽（2020）大连 甘井子
2 市内四区不动产 发行 区营辉 工业 2070.4.8 出让 抵押
权第00058046 人 路9A号 用地
号 -4
辽（2020）大连 甘井子
3 市内四区不动产 发行 区营辉 53,471.2 工业 2070.4.8 出让 抵押
权第00058047 人 路9A号 用地
号 -5
辽（2020）大连 甘井子
4 市内四区不动产 发行 区营辉 工业 2070.4.8 出让 抵押
权第00058048 人 路9A号 用地
号 -3
辽（2020）大连 甘井子
5 市内四区不动产 发行 区营辉 工业 2070.4.8 出让 抵押
权第00058049 人 路9A号 用地
号 -2
2、房屋所有权情况
根据发行人的说明、发行人提供的《不动产权证书》、不动产登记中心查询结果并经本所律师核查，补充期间发行人取得了二期项目地上房产对应的《不动产权证书》。具体如下：
序 证件编号 使用 座落 面积（㎡） 用途 他项
号 权人 权利
1 辽（2020）大连市内四区不 发行人 甘井子区营 19,781.55 非住宅 抵押
动产权第00058045号 辉路9A号-1
2 辽（2020）大连市内四区不 发行人 甘井子区营 7,445.53 非住宅 抵押
动产权第00058046号 辉路9A号-4
3 辽（2020）大连市内四区不 发行人 甘井子区营 9,105.38 非住宅 抵押
动产权第00058047号 辉路9A号-5
4 辽（2020）大连市内四区不 发行人 甘井子区营 3,055.57 非住宅 抵押
动产权第00058048号 辉路9A号-3
5 辽（2020）大连市内四区不 发行人 甘井子区营 11,006.4 非住宅 抵押
动产权第00058049号 辉路9A号-2
3、房屋租赁情况
（1）境内房屋租赁
根据发行人提供的房屋租赁合同、相关租赁房屋的不动产权证书等文件并经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司在境内租赁房产的变化情况如下：
序号 出租方 承租 坐落 用途 面积 租赁期间
方 2（m）
大连市高新技 豪森 大连高新园区七贤 2020.4.15-
1 术创业服务中 软件 岭亿阳路6号C座 办公 183.91 2021.4.14
心 14层1401室
2 发行人 豪森 大连市甘井子区营 办公、生产 87,623 2020.1.1-
瑞德 辉路9号 2020.12.31
3 发行人 豪森 大连市甘井子区营 办公、生产 11,445 2020.1.1-
瑞德 辉路9号 2020.12.31
4 发行人 豪森 大连市营辉路 办公 480 2020.1.1-
智源 2020.12.31
5 发行人 豪森 大连市营辉路9号 办公 230 2020.1.1-
软件 2020.12.31
注1：根据发行人提供的委托书，上表中第1项租赁房产的产权所有人大连高新技术产业园区管理委员会委托大连市高新技术创业服务中心运营管理三丰大厦C座“回迁楼”和B座“栾金村楼”，产权地址为：七贤岭亿阳路6C、七贤岭亿阳路6B。
（2）境外房屋租赁
根据境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及相关房屋租赁合同并经本所律师访谈美国豪森总经理冯焱，补充期间内豪森股份的境外子公司租赁房产情况未发生变更。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
根据发行人的说明并经本所律师通过国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，加审期间，发行人及其子公司新取得了4项境内商标，具体如下：
核
序 商标 注册人 注册号 有效期限 定 核定使用商品 取得
号 类 方式
别
人事管理咨询；计算机
文档管理；将信息编入
计算机数据库；广告；
在计算机档案中进行
豪森智 2020.1.7 数据检索（替他人）； 原始
1 源 38142971 -2030.1.6 35 开发票；在计算机数据 取得
库中更新和维护数据；
替他人采购（提其他企
业购买商品或服务）；
计算机录入服务；市场
营销
数据处理设备：计算
机；已录制的计算机程
序；已录制的计算机操
作程序；计算机软件
2 豪森智 38142969 2020.3.7 9 （已录制）；读出器（数原始
源 -2030.3.6 据处理设备）；可下载 取得
的计算机应用软件；交
互式触屏终端；可下载
的手机应用软件；计算
机程序（可下载软件）
技术研究；替他人研究
和开发新产品；计算机
编程；计算机软件设
豪森智 2020.3.14 计；计算机软件维护； 原始
3 源 39493416 -2030.3.13 42 替他人创建和维护网 取得
站；计算机软件资讯；
计算机系统远程监控；
信息技术咨询服务；远
程数据备份
人事管理咨询；计算机
文档管理；将信息编入
计算机数据库；广告；
在计算机档案中进行
豪森智 2020.3.21 数据检索（替他人）； 原始
4 源 39512185 -2030.3.20 35 开发票；在计算机数据 取得
库中更新和维护数据；
替他人采购（替其他企
业购买商品或服务）；
计算机录入服务；市场
营销
2、发行人的专利
根据发行人的说明及提供的专利证书，并经本所律师核查国家知识产权局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/），加审期间，发行人及其子公司新取得了10项境内专利，具体如下：
序 申请日 专利 专利号 专利名称 专利权 取得方 法律状
号 类别 人 式 态
实用 一种柔性多 豪森股 原始取 专利权
1 2019.4.22 新型 2019205480357 位置旋铆设 份 得 维持
备
2 2018.10.12 实用 2019209721066 一种电堆装 豪森瑞 原始取 专利权
新型 堆压机装置 德 得 维持
实用 一种多层片 豪森瑞 原始取 专利权
3 2019.8.6 新型 2019212609220 组自对正装 德 得 维持
置
4 2019.8.6 实用 2019212613014 一种机油加 豪森瑞 原始取 专利权
新型 注回收装置 德 得 维持
实用 一种卡簧错 豪森瑞 原始取 专利权
5 2019.8.6 新型 2019212612952 层收装一体 德 得 维持
机
实用 一种圆周分 豪森瑞 原始取 专利权
6 2019.8.6 新型 2019212608482 布式折弯铆 德 得 维持
接装置
实用 一种AGC拖 豪森瑞 原始取 专利权
7 2019.9.24 新型 2019215900383 车精确定位 德 得 维持
装置
实用 一种薄片式 豪森瑞 原始取 专利权
8 2019.9.24 新型 2019215902618 零件折弯裁 德 得 维持
切设备
实用 一种电池模 豪森瑞 原始取 专利权
9 2019.9.24 新型 2019215899973 组装配生产 德 得 维持
线
10 2019.9.5 实用 201921459687X 一种气浮式 豪森瑞 原始取 专利权
新型 平台装置 德 得 维持
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师登陆中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）进行查询，加审期间，发行人及其子公司新取得了7项计算机软件著作权，具体如下：
序 著作 软件名称 取得 证书号 登记号 首次发表日 权利
号 权人 方式 期 范围
1 豪森 HSMES系统V2.0 原始 软著登字第 2020SR0 2019.12.10 全部
智源 取得 5139842号 261146 权利
豪森 HAOSMART系统[简 原始 软著登字第 2020SR0 全部
2 智源 称： 取得 5139824号 261128 2019.12.18 权利
HAOSMART]V3.0
3 豪森 HS安卓端质量管理 原始 软著登字第 2020SR0 2019.10.28 全部
软件 系统V1.0 取得 4907229号 028533 权利
序 著作 软件名称 取得 证书号 登记号 首次发表日 权利
号 权人 方式 期 范围
4 豪森 HS族库管理系统 原始 软著登字第 2020SR0 2019.10.28 全部
软件 V1.0 取得 4907222号 028526 权利
5 豪森 HSMBD设计系统 原始 软著登字第 2020SR0 2019.10.28 全部
软件 V1.0 取得 4907214号 028518 权利
6 豪森 HSPLM管理系统 原始 软著登字第 2020SR0 2019.12.1 全部
软件 V3.0 取得 5139694号 260998 权利
7 豪森 HS设计系统V3.0 原始 软著登字第 2020SR0 2019.11.16 全部
软件 取得 5139818号 261122 权利
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的新增主要生产经营设备清单并经本所律师抽查部分价值较大的生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备仍为龙门式加工中心、五轴联动加工中心等机器设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。截至2020年6月30日，发行人存在的将部分机器设备进行抵押的情形未发生变化。
综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人的主要财产均通过合法途径取得，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，且不存在本补充法律意见书未披露的设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）业务合同
1、销售合同
根据发行人提供的重大销售合同及主要客户的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司签署的对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的已履行及截至本补充法律意见书出具之日新增的正在履行的合同金额4,000万元以上（不含税）的主要销售合同如下：
序号 客户 供应 合同内容 签订/生效 合同金额 履行情况
商 日期
上汽通用汽 豪森 装配主线/BU线/
1 车有限公司 瑞德 差速器装配线等 2020.4.24 5,846.08万元 正在履行
武汉分公司
2 东风汽车有 豪森 发动机自动化装 2020.1.2 10,796.46万元 正在履行
限公司 瑞德 配线1条
中国重汽集 豪森 变速箱自动化装
3 团济南动力 瑞德 配线1条 2020.4.29 4,734.51万元 正在履行
有限公司
上海吉茨宁 豪森 变速箱自动化装
4 机电设备有 瑞德 配线1条 2020.5.10 4,159.29万元 正在履行
限公司
2、采购合同
根据发行人提供的重大销售合同及主要客户的确认并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司签署的对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的已履行及截至本补充法律意见书出具之日新增的正在履行的合同金额1,000万元以上（不含税）的主要采购合同如下：
序号 客户 供应商 合同内容 签订/生效 合同金额 履行情况
日期
1 豪森 福建中海创自动 信息管理系统1 2020.6.17 1,106.19万 正在履行
瑞德 化科技有限公司 套 元
3、授信与借款合同
截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额超过1,000万元的主要授信与借款合同具体如下：
序 协议编 借款 贷款行 合同金额 贷款期限 担保人及担保方式
号 号 人 （万元）
光大银 豪森瑞德项目收款权利质
1 358620 豪森 行大连 1,000.00 2020.6.17- 押；
030041 瑞德 旅顺支 2020.12.16 豪森有限最高额连带责任
行 保证担保
光大银 豪森瑞德项目收款权利质
2 358620 豪森 行大连 2,000.00 2020.6.24- 押；
030043 瑞德 旅顺支 2020.12.23 豪森有限最高额连带责任
行 保证担保
兴银连
2020 兴业银 豪森有限、董德熙、赵方灏、
3 贷款字 豪森 行大连 1,899.40 2020.1.14- 张继周提供最高额连带责
第 瑞德 分行 2021.1.13 任保证担保
H001
号
序 协议编 借款 贷款行 合同金额 贷款期限 担保人及担保方式
号 号 人 （万元）
兴银连
2020 兴业银 豪森有限、董德熙、赵方灏、
4 贷款字 豪森 行大连 2,229.59 2020.3.2- 张继周提供最高额连带责
第 瑞德 分行 2021.3.1 任保证担保
H003
号
兴银连
2020 兴业银 豪森有限、董德熙、赵方灏、
5 贷款字 豪森 行大连 2,411.86 2020.3.10- 张继周提供最高额连带责
第 瑞德 分行 2021.3.9 任保证担保
H004
号
兴银连
2020 兴业银 豪森有限、董德熙、赵方灏、
6 贷款字 豪森 行大连 3,000.00 2020.3.24- 张继周提供最高额连带责
第 瑞德 分行 2021.3.23 任保证担保
H007
号
兴银连
2020 兴业银 豪森有限、董德熙与李淑
7 贷款字 豪森 行大连 2,730.00 2020.4.27- 彦、赵方灏与孟亚平、张继
第 瑞德 分行 2023.4.26 周与李彩玲提供最高额连
H008 带保证担保
号
兴银连
2020 兴业银 豪森有限、董德熙与李淑
8 贷款字 豪森 行大连 2,270.00 2020.5.28- 彦、赵方灏与孟亚平、张继
第 瑞德 分行 2023.5.27 周与李彩玲提供最高额连
H009 带保证担保
号
HTZ21 豪森有限、豪森股份不动产建设银
232000 抵押；豪森行大连 2020.1.15-
9 0LDZJ 1,000.00 豪森有限、今日自动化、董
202000 瑞德 周水子 2021.1.15 德熙、赵方灏、张继周提供
001 支行 最高额保证担保
HTZ21 豪森有限、豪森股份不动产建设银
232000 抵押；豪森行大连 2020.3.11-
10 0LDZJ 2,000.00 豪森有限、今日自动化、董
202000 瑞德 周水子 2021.3.11 德熙、赵方灏、张继周提供
002 支行 最高额保证担保
HTZ21 豪森有限、豪森股份不动建设银
232000 产抵押；豪森行大连 2020.4.27-
11 0LDZJ 1,000.00 豪森有限、今日自动化、
202000 瑞德 周水子 2021.4.27 董德熙、赵方灏、张继周
003 支行 提供最高额保证担保
4、工程施工合同
加审期间，发行人新签订的金额超过500万元的工程施工合同如下：序号 施工单位名称 合同标的 合同金额 签订日期 履行情况
1 大连宏泉建设集团有限公 三期9号楼装 1,960.00万元 2020.4.6 正在履行
司 修工程 （含税价）
经核查，发行人上述适用中国法律的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师查验，截至2020年6月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年6月30日，除本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易事项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2020年6月30日，除原法律意见书及本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。加审期间内，发行人与全资子公司之间新增尚未履行完毕的担保情况如下：
单位：万元
序号 担保方 被担保方 担保方式 担保金额 备注
1 豪森股份 豪森瑞德 保证 5,000.00 --
2 豪森股份 豪森瑞德 保证 3,000.00 --
豪森股份 豪森瑞德 保证 6,000.00 --
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况如下：
单位名称 款项性质 金额（元） 账龄 占其他应收款项期末余
额合计数的比例(%)
重庆康明斯发动 履约保证金 9,884,000.00 1-2年 33.50
机有限公司
大连市甘井子区 待退土地补
营城子镇营城子 偿款 6,917,500.00 1年以内 23.44
村村民委员会
科力远混合动力 履约保证金 2,000,000.00 2-3年 6.78
技术有限公司
桑顿新能源科技
（长沙）有限公 投标保证金 1,750,000.00 1年以内 5.93
司
中招国际招标有 投标保证金 600,000.00 1年以内 2.03
限公司
合计 -- 21,151,500.00 -- 71.68
2、其他应付款
根据《审计报告》，截至2020年6月30日，发行人其他应付款情况如下：
单位：元
序号 项目 金额
1 应付利息 2,857,558.07
2 应付股利 --
3 其他应付款项 3,406,357.32
合计 6,263,915.39
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款中，金额较大的其他应收、应付款系因正常生产经营而发生的款项，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情况。
十三、发行人章程的制定与修改
补充期间，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》均未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、发行人股东大会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人召开了1次股东大会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2020年5月6日 2019年度股东大会
2、发行人董事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人召开了2次董事会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2020年4月16日 第一届董事会第七次会议
2 2020年9月11日 第一届董事会第八次会议
3、发行人监事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充期间，发行人召开了2次监事会，具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称
1 2020年4月16日 第一届监事会第五次会议
2 2020年9月11日 第一届监事会第六次会议
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对发行人本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（二）发行人的核心技术人员
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人追加认定四名核心技术人员，分别为于洪增、齐羽健、王宇、任俊波，该四人在发行人的任职情况如下：
1、于洪增
1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级工程师，2007年至2010年在大连现代高技术发展有限公司担任机械工程师，2010年至2011年在大连奥托股份有限公司担任机械工程师，2011年至今在发行人处担任规划高级经理，曾参与公司多项专利的研发工作，参与设计的“8AT 混合动力变速箱柔性智能装配线”获批大连市重大科技专项。
2、齐羽健
1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师，1998年至2002年在大连金州重型机器有限公司担任质量工程师，2003年至2005年在大连富地重工机械制造有限公司担任机械设计工程师，2005年至今在发行人处担任规划技术科长，曾参与发行人多项专利的研发工作。
3、王宇
1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005年至2007年在东陶机器（广州）有限公司担任机械工程师，2007年在庆堂工业（大连）有限公司担任机械工程师，2007年至2009年在第一技研株式会社担任机械工程师，2010年在大连皆必喜机械有限公司担任工程师，2010年至今在发行人处历任机械工程师、机械设计科长，曾参与发行人多项专利的研发工作。
4、任俊波
1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2003年至2004年在鞍山易兴自动化工程有限公司担任电气工程师，2004年至2005年在鞍山戴维冶金科技开发有限公司担任电气工程师，2005年至今在发行人处担任电气工程师，曾参与发行人多项专利的研发工作。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，加审期间，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率具体情况如下：
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA15543号《关于大连豪森设备制造股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、《审计报告》及香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所KANJ & CO. LLP和德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书，并经本所律师访谈美国豪森总经理冯焱，加审期间，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
1、企业所得税
加审期间，发行人及其境内子公司执行的企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
发行人 15%
豪森瑞德 15%
豪森智源 15%
豪森软件 15%
豪森智能 25%
加审期间，发行人境外子公司执行的企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
2020年1-6月
美国豪森 21.00%
香港豪森 8.25%、16.5%
印度豪森 22.00%
德国豪森 15.00%
2、其他税费
加审期间，发行人及其境内子公司执行的其他主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
2020年1-6月
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 13%、9%、6%
后，差额部分为应交增值税
综上，本所律师经核查认为，加审期间，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，加审期间，发行人及境内子公司的税收优惠政策没有发生变化，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司加审期间取得的10,000元以上的财政补贴如下：
1、发行人序号 年度 政策依据 金额（元） 补贴项目
1 大人社发[2017]163号 69,724.37 稳岗补贴
2 2020年 财行（2019）11号 135,076.29 代扣代缴个税手续费返还
1-6月
3 甘政发[2017]59号 50,000.00 小升规奖励基金
2、豪森瑞德序号 年度 政策依据 金额（元） 补贴项目
1 大人社发[2017]163号 757,012.55 稳岗补贴
2 甘科工信发[2020]4号 1,000,000.00 2019年第一批应用技术研
2020年 究与开发项目补助
3 1-6月 财行（2019）11号 17,320.89 代扣代缴个税手续费返还
4 甘政发[2017]59号 50,000.00 经济奖励
5 大政发[2017]52号 100,000.00 2019年第一批高企补助
3、豪森智源序号 年度 政策依据 金额（元） 补贴项目
1 2020年 财税[2011]100号 886,350.58 即征即退增值税
2 1-6月 大人社发〔2017〕163号 36,996.88 稳岗补贴
4、豪森软件序号 年度 政策依据 金额（元） 补贴项目
1 2020年 财税[2011]100号 525,986.36 即征即退增值税
序号 年度 政策依据 金额（元） 补贴项目
2 1-6月 大人社发〔2017〕163号 19,586.82 稳岗补贴
5、德国豪森序号 年度 政策依据 金额 补贴项目
（欧元）
2020年 06p02-0943087卡塞尔
1 1-6月 地区委员会出具的疫情 5,000.00 疫情补贴
补助说明
（四）发行人的纳税情况
根据发行人及其境内子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有
关税收主管机关出具的证明文件及香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度
律师事务所KANJ & CO. LLP和德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER
RAe mbB分别出具的法律意见书，并经本所律师访谈美国豪森总经理冯焱，发
行人及其子公司在加审期间已依法纳税，不存在因违反税务相关法律法规受到
重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等情况
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师核查，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中
国证监会公告[2012]31 号），公司主营业务所处行业属于“C35 专用设备制造
业”；根据《国家国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务所处
行业属于“C35 专用设备制造业”；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业
分类（2018）》分类，公司主营业务所处行业为“高端装备制造产业”中的“智
能制造装备产业”。根据《关于印发的通知》
（环发[2013]150号）的规定，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。
根据大连市甘井子生态环境分局于2020年9月9日分别出具的《证明》，
载明发行人、豪森瑞德、豪森智源及豪森软件“自2020年1月1日至今，该公
司无因违反国家环境保护法律法规而受到本单位作出的行政处罚的过往记录。”
根据深圳市生态环境局龙华管理局2020年9月17日出具的证明文件，载
明“经核查，豪森智能装备（深圳）有限公司自2020年1月1日以来在我单位
无生态环境方面的行政处罚记录。”
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括新能源汽车用智能装备生产线建设项目、新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目和偿还银行贷款项目，其中新能源汽车用智能装备生产线建设项目、新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目已分别取得大连市甘井子生态环境分局出具的大环评（告）准字[2020]040001 号《关于新能源汽车用智能装备生产线建设项目环境影响报告表的批准决定》及大环评（告）准字[2020]040002 号《关于新能源汽车智能装备专项技术研发中心建设项目环境影响报告表的批准决定》，环保部门已同意上述项目的建设。
综上所述，根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律
师查询相关环保部门网站，补充期间，发行人及其子公司生产经营活动和募集
资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求，未发生过重大环境污染事
故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚
的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人质量技术监督主管部门大连市市场监督管理局于2020年9月9
日出具的《证明》：“大连豪森设备制造股份有限公司在我局登记注册。经查，
截至本证明出具之日，从2020年1月1日至今未发现该企业在国家企业信用信
息公示系统中记录因违反市场监督管理法律、法规而被行政处罚的信息。”
根据豪森瑞德质量技术监督主管部门大连市甘井子区市场监督管理局于
2020年9月8日出具的《证明》：“经查询，该企业自2020年01月01日至2020
年09月08日，在我局没有因违反行政管理法律、法规而被行政处罚的记录。”
根据豪森智源质量技术监督主管部门大连市甘井子区市场监督管理局于
2020年9月8日出具的《证明》：“经查询，该企业自2020年01月01日至2020
年09月08日，在我局没有因违反行政管理法律、法规而被行政处罚的记录。”
根据豪森软件的质量技术监督主管部门大连市高新园区市场监督管理局于
2020年9月9日出具的《证明》：“经查，截至本证明出具之日，从2020年1
月1日至今未发现该企业在全国企业信用信息公示系统中记录因违反工商行政
管理法律、法规而被行政处罚的信息。”
根据豪森智能的质量技术监督主管部门深圳市市场监督管理局于2020年9
月22日出具的《证明》：“经查询深圳市市场监督管理局违法违规查询系统，豪
森智能装备（深圳）有限公司从2020年01月01日至2020年09月21日没有
违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和
价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。”
综上所述，根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件并
经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技
术的要求，发行人及其子公司补充期间不存在因违反有关质量技术监督相关法
律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金情况
1、社会保险缴纳情况
根据发行人提供的社会保险缴纳凭证等资料并经本所律师核查，加审期期末，发行人及其子公司在境内工作的员工缴纳社会保险的情况如下：
序号 项目 2020年6月底
1 在境内工作的员工总人数 1,348人
2 退休返聘人员 22人
3 实际缴纳社会保险人数 1,320人
4 实际缴纳社会保险人数与按规定需要缴纳员 99.55%
工人数比例
经核查，2020年6月底，发行人及其子公司实际缴纳社会保险的员工人数为1,320人，有28名境内员工未缴纳社会保险，其中22名员工为退休返聘人员，按照相关规定不需缴纳社会保险；1名员工由于原任职公司存在欠缴情形未及时转出，因此无法为其缴纳社保；此外，受疫情影响，根据人社发[2020]42号《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政局关于贯彻落实延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限有关问题》的政策规定，豪森智能向当地社保主管部门申请缓缴2020年3月之后的社保，按照前述政策规定，缓缴期限延期至疫情解除后三个月，延缴期限不超过2020年12月底。因此豪森智能的5名员工自2020年3月起的社保处于延期缴纳状态。
2、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的住房公积金缴纳凭证等资料并经本所律师核查，加审期期末，发行人及其子公司在境内工作的员工缴纳住房公积金的情况如下：
序号 项目 2020年6月底
1 在境内工作的员工总人数 1,348人
2 退休返聘人员 22人
3 实际缴纳公积金人数 1,318人
4 实际缴纳住房公积金人数与按规定需要缴纳员工人数比 99.40%
例
经核查，2020年6月底，发行人及其子公司实际缴纳住房公积金的员工人数为1,318人，有30名境内工作的员工未缴纳住房公积金，其中22人系退休返聘人员，按照相关规定不需缴纳住房公积金；1人系因公积金账户封存未从原单位转出，无法缴纳；1人系在境内工作的外籍员工，无法缴纳住房公积金；1人系因原任职单位破产，公积金账户欠费未从原单位转出，无法缴纳；此外，受疫情影响，豪森智能向当地住房公积金主管部门申请缓缴2020年的住房公积金，因此豪森智能的5名员工自2020年3月起的住房公积金处于延期缴纳状态。根据豪森智能住房公积金主管部门于2020年3月3日出具的《深圳市住房公积金业务受理回执》，豪森智能的住房公积金缓缴期为2020年3月至2021年2月。
3、发行人劳动用工、社会保险及住房公积金主管部门出具的合规证明
（1）劳动用工及社会保险主管部门出具的合规证明情况
根据发行人劳动用工及社会保险主管部门大连市人力资源和社会保障局于2020年9月17日出具的《遵守人力资源和社会保障法律法规证明》：“大连豪森设备制造股份有限公司2020年1月1日至2020年9月17日遵守国家人力资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，依法缴纳社会保险，没有发现违反人力资源和社会保障法律法规的情形和受到我局行政处罚的记录。”
根据豪森瑞德劳动用工及社会保险主管部门大连市人力资源和社会保障局于2020年9月17日出具的《遵守人力资源和社会保障法律法规证明》：“大连豪森瑞德设备制造有限公司2020年1月1日至2020年9月17日遵守国家人力资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，依法缴纳社会保险，没有发现违反人力资源和社会保障法律法规的情形和受到我局行政处罚的记录。”
根据豪森智能劳动用工主管部门深圳市龙华区劳动监察大队于2020年9月10日出具的《证明》：“经核查，未发现该企业自2020年1月1日至2020年9月9日存在因劳动用工违法违规行为而被作出行政处罚的情况。”此外，对于豪森智能的社保缴纳情况，根据豪森智能社保主管部门深圳市社会保险基金管理局于2020年9月15日出具《证明》：“豪森智能装备（深圳）有限公司在2020年01月01日起至2020年09月09日期间，没有因违反社会保险法律、法规或者规章的行为而被我局行政处罚的记录。”
根据豪森智源劳动用工及社会保险主管部门大连市人力资源和社会保障局于2020年9月17日出具的《遵守人力资源和社会保障法律法规证明》：“大连豪森智源数据有限公司2020年1月1日至2020年9月17日遵守国家人力资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，依法缴纳社会保险，没有发现违反人力资源和社会保障法律法规的情形和受到我局行政处罚的记录。”
根据豪森软件劳动用工及社会保险主管部门大连市人力资源和社会保障局于2020年9月17日出具的《遵守人力资源和社会保障法律法规证明》：“大连豪森软件有限公司2020年1月1日至2020年9月17日遵守国家人力资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，依法缴纳社会保险，没有发现违反人力资源和社会保障法律法规的情形和受到我局行政处罚的记录。”
（2）住房公积金主管部门出具的合规证明情况
根据发行人住房公积金主管部门大连市住房公积金管理中心于2020年9月8日出具的《单位住房公积金缴存证明》：“经查，自2020年1月1日至2020年 7 月 31 日该单位没有因违反住房公积金法律法规受到我中心行政处罚的记录。”
根据豪森瑞德住房公积金主管部门大连市住房公积金管理中心于2020年9月8日出具的《单位住房公积金缴存证明》：“经查，自2020年1月1日至2020年7月31日，该单位没有因违反住房公积金法律法规受到我中心行政处罚的记录。”
根据豪森智能住房公积金主管部门深圳市住房公积金管理中心于2020年9月11日出具的《单位住房公积金缴存证明》：“没有因违法违规而被我中心处罚的情况。”
根据豪森智源住房公积金主管部门大连市住房公积金管理中心于2020年9月8日出具的《单位住房公积金缴存证明》：“经查，自2020年1月1日至2020年8月31日，该单位没有因违反住房公积金法律法规受到我中心行政处罚的记录。”
根据豪森软件住房公积金主管部门大连市住房公积金管理中心于2020年9月8日出具的《单位住房公积金缴存证明》：“经查，自2020年1月1日至2020年8月31日，该单位没有因违反住房公积金法律法规受到我中心行政处罚的记录。”
综上所述，根据发行人及其子公司劳动用工主管部门、社会保险主管部门
及住房公积金主管部门出具的证明，发行人及其子公司不存在因劳动用工、社
会保险缴纳及住房公积金缴纳事项而受处罚的记录；发行人 2020 年 6 月底有
28名在境内工作的员工未缴纳社保，除22名退休返聘员工外，1名员工由于原
公司存在欠缴情形未及时转出，因此无法为其缴纳社保；发行人2020年6月底
有30名在境内工作的员工未缴纳住房公积金，除22名退休返聘员工外，其中
2人公积金账户未从原单位转出，另1名为在境内工作的外籍员工，无法缴纳
住房公积金。此外，受疫情影响，豪森智能已向其社保、住房公积金主管部门
申请缓缴2020年3月后的社保、住房公积金。因此，本所律师认为，前述情况
不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用和投向未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所KANJ & CO. LLP和德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书并经本所律师访谈美国豪森总经理冯焱、查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至2020年6月30日，发行人及其子公司存在1项尚未了结的劳动争议案件，具体如下：
2019年6月，因豪森瑞德认为某员工存在违反豪森瑞德规章制度的行为而与该员工解除劳动关系。2019年10月30日，该员工向大连市甘井子区劳动人事争议仲裁委员会提出仲裁申请，要求豪森瑞德支付加班工资、赔偿金等相关费用合计154,309.63元。2020年3月18日，大连市甘井子区劳动人事争议仲裁委员会作出《仲裁裁决书》，裁定豪森瑞德向该员工支付工资差额641.37元、带薪年休假工资10,066.57元，驳回该员工其他及超额部分的仲裁请求。
因不服前述仲裁裁决，豪森瑞德已向大连市甘井子区人民法院提起诉讼。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未作出判决。鉴于前述劳动争议案件金额较小，不会对发行人生产经营构成重大不利影响，因此前述劳动争议案件不构成重大诉讼、仲裁情形。
除前述劳动仲裁外，截至2020年6月30日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁情形。
2、行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地政府部门网站等公开网站，补充期间，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情况。
（二）根据发行人主要股东、实际控制人填写的《调查表》，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录”、“重大税收违法案件信息公布栏”等公开网站，截至2020年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员填写的《调查表》，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“证券期货市场失信记录”、“重大税收违法案件信息公布栏”等公开网站，截至2020年6月30日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师核查，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师审阅发行人修订后的《招股说明书》，确认不存在与律师工作
报告、法律意见书及本补充法律意见书相矛盾之处，不致因引用律师工作报告、
法律意见书及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法
律法规中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人本次申请
公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，并已于2020年8月
20日通过上交所科创板上市委2020年第62次审议会议的审议通过，尚需取得
中国证监会同意注册的决定。
第二部分 关于第一轮问询问题回复的更新
问题15、关于违法违规
15.1根据招股书披露，2016年12月29日，发行人因排放的生活污水中化学需氧量浓度、氨氮浓度、悬浮物浓度和磷酸盐浓度超标，违反了《水污染防治法》第九条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，被大连市环境保护局甘井子分局行政处罚（大环罚决字[2016]040267 号行政处罚决定书），处以罚款 21,522元。2017年1月12日，发行人向大连市环境监察支队缴纳了全部罚金。
请发行人说明：（1）发行人发生上述环保处罚的原因，是否已整改完毕，请对照环境保护的相关法律法规说明上述处罚是否属于重大违法违规；（2）公司三废处理措施和过程，公司环保设施处理能力及实际运行情况，报告期各年环保投入和相关费用支出情况。报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
二、公司三废处理措施和过程，公司环保设施处理能力及实际运行情况，报告期各年环保投入和相关费用支出情况。报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（三）报告期各年环保投入和相关费用支出情况
根据发行人相关环保投入和费用支付凭证并经本所律师核查，报告期各年发行人及其子公司环保投入和相关费用支出主要用于购买环保设备、处置废弃物等，具体如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
设备投入（元） 1,350.00 -- 950,000.00 2,370,000.00
费用支出（元） 76,208.80 124,161.24 297,855.00 6,500.00
合计（元） 77,558.80 124,161.24 1,247,855.00 2,376,500.00
（四）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据上述，报告期各期发行人及子公司环保总费用分别为2,376,500.00元、1,247,855.00元、124,161.24元及77,558.80元。
经本所律师访谈发行人环保部门负责人，公司环保设施主要用于处理喷漆过程中产生的废气。报告期内公司新增了喷漆建设项目，为满足项目建设需求和环保要求，公司分别于2017年及2018年采购了一定数量的环保设施，故2017年及2018年公司环保设备投入较大，2019年未新增环保设备，无相应环保设备投入。2019年环保投入主要为废弃物处置、环评报告编制等费用支出。2020年1-6月环保投入主要为环保处置费与排污许可申请编制费。
经本所律师访谈发行人环保部门负责人，发行人主要污染物经处理后排放，报告期内公司通过合理的环保投入，有效确保生产经营过程中产生的各项污染物达标排放，不存在超标排放污染物的情况。
综上所述，本所律师经核查认为，报告期内发行人及其子公司的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
问题17、关于独立性及同业竞争
根据招股书披露，科瑞米特、今日自动化系发行人实际控制人控制的其他企业。科瑞米特、今日自动化与发行人存在各种形式的关联交易，包括采购商品、出售商品、房屋租赁、关联担保、资金拆借与非经营性资金往来等。
请发行人说明：（1）科瑞米特、今日自动化的基本情况，包括历史沿革、主营业务、主要产品、主要财务数据等；（2）今日自动化主营业务与发行人主营业务具有一定相关性，详细说明今日自动化是否与发行人从事相同或相似业务，未将今日自动化纳入上市主体的原因及合理性，是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，及对未来发展的潜在影响，发行人不应简单以财务指标对比论证不属于构成重大不利影响的同业竞争；（3）发行人3位实际控制人均持有科瑞米特股权，且该公司与发行人存在金额较大的关联交易，详细说明科瑞米特的经营现状，拟注销的原因，是否已全部披露与发行人的关联交易，是否存在为发行人承担成本费用的情况，其持有的专利是否与发行人主营业务相关，相关信息披露是否准确；（4）发行人向今日自动化、科瑞米特等出租房屋的原因，发行人与关联方之间是否存在资产、业务、机构、人员、财务混同混用等影响独立性的事项；（5）发行人与关联方开展关联交易的必要性和合理性，未来是否仍将持续；（6）今日自动化仍在为发行人及发行人子公司提供担保的原因及合理性；（7）王飞转让马鞍山语轩装饰工程有限公司100%股权的原因，该公司是否与发行人存在关联交易。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、科瑞米特、今日自动化的基本情况，包括历史沿革、主营业务、主要产品、主要财务数据等
（二）科瑞米特与今日自动化的主营业务、主要产品、主要财务数据
2、今日自动化的主营业务、主要产品、主要财务数据
根据今日自动化的确认并经本所律师访谈今日自动化总经理孙岚，今日自动化主要从事机械设备的设计、开发、制造、销售和维护保养（限客户现场），今日自动化的产品主要为应用在空调压缩机、传感器等电子电器行业及轮毂、水泵等汽车零部件及其他行业的生产线和自动化设备，单个项目金额一般较小。
根据今日自动化截至2020年6月底的未经审计的财务报表，今日自动化的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.6.30/2020年6月底
总资产 4,650.17
净资产 -1,971.96
净利润 -351.04
五、发行人与关联方开展关联交易的必要性和合理性，未来是否仍将持续
（二）发行人与关联方之间的关联交易的持续情况
未来，发行人与关联方之间的资金拆借和非经营性资金往来不会持续，除此之外，由于科瑞米特已经注销登记，故发行人未来不会再与科瑞米特之间发生关联交易。除上述事项外，发行人其他关联交易未来仍将持续发生，但发行人会按照减少并规范关联交易的要求，减少不必要的关联交易，同时在关联交易定价、关联交易程序等方面对关联交易予以规范。
1、发行人报告期内关联交易金额较小
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间发生的采购商品接受劳务类关联交易发生额分别为1,199.24万元、0.00万元、440.80万元和143.17万元，占营业成本的比例分别为 2.45%、0.00%、0.58%和 0.38%；报告期内，发行人与关联方之间发生销售商品、提供劳务类关联交易发生额分别为187.96万元、280.06万元、194.68万元和151.68万元，占营业收入的比例分别为0.29%、0.34%、0.19%和 0.29%；报告期内，发行人向今日自动化、科瑞米特等出租房屋交易，发生额分别为59.98万元、64.18万元、60.36万元和23.39万元。前述关联交易的发生额和占比均处于较低水平。
综上，本所律师经核查认为，发行人未来不会再与科瑞米特之间发生关联交易，同时，尽管除资金拆借与非经营性资金往来外，发行人前述其他关联交易未来仍将持续，但鉴于关联交易金额较小，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，且发行人实际控制人已出具《减少和规范关联交易的承诺》，因此发行人与关联方之间的关联交易对发行人财务状况和经营成果无重大影响。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
问题19、关于收购豪森瑞德少数股东股权
19.1招股说明书披露，豪森瑞德成立于2006年，香港泰和集团有限公司（以下简称“泰和集团”）出资120万美元。目前豪森瑞德为发行人的主要对外经营主体，2019年末，豪森瑞德总资产168,302.85万元、净资产4,020.49万元，2019年度，净利润11,407.17万元。发行人于2018年9月29日收购泰和集团所持豪森瑞德45.11%股权，股权转让款932.31万元。2019年，发行人向泰和集团支付技术开发费289.23万元。此外，2019年7月10日，豪森投资将其所持豪森智源80%的股权、豪森软件80%的股权转让给豪森有限，股权转让价款均为1元。请发行人说明：（1）豪森瑞德生产经营的业务定位、产品类型和客户情况，与母公司和同类子公司的具体差异；（2）报告期内，豪森瑞德实现的营业收入、营业利润、净利润在合并报表的占比；（3）豪森瑞德的历史沿革，香港泰和以专有技术出资的具体内容，发行人与香港泰和合资经营的背景、原因及合理性，香港泰和所起的作用，发行人的核心技术或主要客户是否来源于香港泰和，发行人是否在业务、技术、人员或其他重要方面对香港泰和存在依赖，公司2019年向泰和集团支付技术开发费的背景，香港泰和退出经营对发行人的影响；（4）发行人收购豪森瑞德45.11%的股权的定价依据及合理性，是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排，中介机构是否已就上述事项访谈香港泰和；（5）发行人收购豪森瑞德少数股权后，豪森瑞德的董事会、管理层及核心技术人员是否出现变更，发行人仍需要通过香港泰和聘请外部专家的原因及合理性。上述收购是否已履行必备的程序，相关各方是否已缴纳税款；（6）发行人收购豪森智源、豪森软件股权的背景，上述价格是否公允，是否存在违法税收法律法规的风险。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
二、报告期内，豪森瑞德实现的营业收入、营业利润、净利润在合并报表的占比
根据发行人的相关财务资料，报告期内，豪森瑞德实现的营业收入、营业利润、净利润在合并报表的占比如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 57,213. 110.25 104,056. 99.02% 80,889. 99.01 65,237. 99.66
14 % 15 05 % 95 %
营业利润 5,505.6 135.42 12,848.3 282.91 6,095.0 112.85 4,151.2 106.35
2 % 6 % 0 % 3 %
净利润 4,985.6 130.87 11,407.1 335.45 5,375.4 114.02 3,628.1 113.82
7 % 7 % 3 % 5 %
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
26、关于未分配利润为负
招股说明书披露，豪森有限以2019年8月31日为改制基准日整体变更为股份有限公司。改制前，发行人因一次性确认股份支付费用6,651.16万元导致改制基准日存在未分配利润为负的情形，但上述情形随着改制而得以消除。改制后，受母公司在执行的项目尚未通过终验收并确认收入和豪森智能、美国豪森、豪森软件等子公司尚未实现盈利两方面因素的影响，报告期末，公司期末未分配利润为负。
请发行人说明：母、子公司在改制后的经营状况和损益情况，产生亏损的原因，对未来盈利能力的影响。
请保荐机构、发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第13问的要求进行核查并发表意见。
答复：
一、母、子公司在改制后的经营状况和损益情况，产生亏损的原因，对未来盈利能力的影响。
（一）发行人母公司在改制后的经营状况和损益情况
根据发行人的相关财务资料及《审计报告》，发行人母公司2020年1-6月、2019年度和2019年9-12月的主要利润表数据如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2019年9-12月
营业收入 2,939.66 3,173.24 721.03
营业成本 2,632.89 2,896.19 606.09
管理费用 754.68 7,769.66 340.15
研发费用 307.17 782.53 444.92
财务费用 211.43 397.82 195.26
净利润 -815.33 -8,108.41 -538.80
豪森有限以2019年8月31日为改制基准日整体变更为股份有限公司，发行人母公司改制基准日之后至 2020 年 6 月 30 日，母公司报表上产生亏损1,354.13万元，主要原因分析如下：
1、生产经营情况
发行人对外经营的主体主要为全资子公司豪森瑞德，仅有万里扬吉孚 6AT变速箱智能装配线项目、雷沃斗山PDO2发动机智能装配线项目及新源动力等客户的氢燃料电池智能生产线项目等少部分项目由母公司签订合同并实施，由于单个项目实施周期较长且项目金额较大，上述项目在发行人母公司改制基准日至2020年上半年底均尚在执行过程中，尚未通过终验收并确认收入，导致该期间发行人母公司收入及利润来源较少。
2、期间费用较高
发行人自有的土地使用权和房屋建筑物所有权均在发行人母公司名下，相应计入期间费用的房屋建筑物的折旧金额较大，主要管理人员等的编制主要在母公司，相应计入期间费用的职工薪酬较高。截至2020年6月30日，与房屋建筑物购建有关的专项长期借款余额为6,000.00万元，均为一年内到期的长期借款，由于相关房屋建筑物陆续达到预期可使用状态并投入使用，因而将相关利息费用费用化，相应利息支出金额较高。
（二）发行人各子公司经营和损益情况
截至2020年6月30日，发行人拥有全资子公司5家，分别为豪森瑞德、豪森智能、香港豪森、印度豪森和德国豪森，拥有控股子公司3家，分别为美国豪森、豪森软件和豪森智源。
1、各子公司定位及生产经营情况
发行人对外从事生产经营业务的主要主体为发行人全资子公司豪森瑞德，子公司豪森智能主要从事应用于锂电池智能生产线的智能自动化装备的研发，子公司豪森软件主要从事产品生命周期管理软件（PLM），施工过程管理及运维（BIM）软件和快速设计解决方案等软件产品的研发、生产和销售，子公司豪森智源主要从事MES系统的研发、生产和销售，为发行人主营业务服务，子公司香港豪森为持股和业务中转平台，印度豪森、德国豪森和美国豪森是为开拓当地市场、客户与业务而设立的经营主体，其中德国豪森和印度豪森为孙公司。
2、各子公司
根据发行人的相关财务资料及《审计报告》，2020年1-6月和2019年各子公司单体报表营业收入及其占合并报表营业收入的比例情况如下：
单位：万元
公司名 2020年1-入6月营业收2020年1润-6月净利 2019年营业收入 2019年净利润
称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
豪 森 瑞 57,213.14 110.25% 4,985.67 130.87% 104,056.15 99.02% 11,407.17 126.30%
德
豪 森 智 499.86 0.96% 15.41 0.40% 903.02 0.86% 133.63 1.48%
源
豪 森 软 240.89 0.46% -10.65 -0.28% 530.31 0.51% -185.12 -2.05%
件
香 港 豪 4,418.01 8.51% 69.94 1.84% 345.29 0.33% 29.59 0.33%
森
美 国 豪 454.37 0.88% 95.06 2.50% 207.57 0.20% -251.56 -2.79%
森
印 度 豪 - - -93.22 -2.45% 161.93 0.15% 4.10 0.05%
森
豪 森 智 107.71 0.21% -50.16 -1.32% 29.83 0.03% -181.90 -2.01%
能
德 国 豪 - - -11.18 -0.29% - - -24.84 -0.28%
森
注：上述2019年度净利润占比为各子公司净利润占合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比例
豪森智能、美国豪森、豪森软件和德国豪森生产经营规模均较小且处于投入阶段，2019年净利润均为负数；豪森印度、香港豪森和豪森智源，2019年度净利润为正数，上述子公司生产经营规模均较小，对合并报表无重大影响。
2020年1-6月，发行人各子公司除豪森瑞德外均生产经营规模较小，其中香港豪森实现收入规模较大，主要为合并报表范围内的交易形成且该等交易尚未实现对合并报表范围外客户的销售，属于未实现内部销售损益，豪森软件、印度豪森、豪森智能和德国豪森处于小幅亏损状态。
豪森瑞德无论是从实现营业收入和净利润规模及其占合并报表营业收入及净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比例来看，均处于较高水平，为发行人对外生产经营的主要主体。
（三）对未来盈利能力的影响
1、影响分析
截至2019年12月31日，发行人合并报表未分配利润金额为-518.29万元，主要是因为发行人母公司整体变更为股份有限公司后，一方面，母公司在执行的项目尚未通过终验收并确认收入，从而导致单体报表出现期末未分配利润为负的情形，另外一方面，豪森智能、美国豪森、豪森软件等均处于投入期，尚未实现盈利，从而导致发行人合并报表期末未分配利润为负，该等情形对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入和生产经营可持续性等无重大不利影响。
截至2020年6月30日，发行人合并报表未分配利润金额为4,031.07万元，2019年12月31日合并报表存在未弥补亏损的情形因2020年实现净利润等因素而得以消除。
2、趋势及风险分析
截至2019年12月31日，发行人合并报表未分配利润为-518.29万元，截至2020年6月30日，发行人合并报表未分配利润金额为4,031.07万元，上述情形已经消除，发行人实现首次公开发行股票并上市后不存在未来较长一段时间无法进行利润分配的风险。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
第三部分 关于第二轮问询问题回复的更新
问题2、关于核心技术
根据问询回复披露，报告期内，发行人的主营业务收入全部来自于依靠核心技术开展的生产经营。
请发行人说明全部产品是否均使用发行人核心技术，主营业务收入全部来自于依靠核心技术开展的生产经营是否客观谨慎。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
根据发行人的说明，发行人的主要经营成果来源于依托核心技术的产品和服务，一方面发行人为客户提供的整线项目、线体改造项目及销售的单机设备应用了公司的核心技术，上述产品实现的销售收入构成了发行人历年的主营业务收入的主要部分；另一方面，发行人的生产、经营和销售的开展以其核心技术为基础，核心技术既是发行人在市场上获取订单的重要技术支持，也是市场认可发行人产品和服务的重要因素。发行人部分备件类产品的生产过程虽然未直接使用核心技术，但客户采购发行人生产的备件类产品主要用于维护发行人交付的生产线，因此发行人的备件类产品与其主营业务存在一定相关性。
鉴于发行人以“使用核心技术生产的产品金额”占“主营业务收入”的比重作为核心技术收入占比更符合公司业务的实际情况，发行人已在更新后的《招股说明书》中对相关表述进行了调整，调整后的披露内容为：“报告期内，占发行人大部分营业收入的整线项目、线体改造项目及部分单机设备应用了公司的核心技术，未应用核心技术的产品主要为各类备品、备件和部分软件。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月发行人使用核心技术的产品收入金额占主营业务收入金额的比例分别为 98.22%、98.33%、99.02%和 99.36%，占比较高。”
综上，本所律师经核查认为，关于使用核心技术的产品收入金额占主营业务收入金额的比例事项，发行人调整后的披露内容客观谨慎。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
问题5、关于同业竞争
根据问询回复披露，发行人与今日自动化在部分业务范围内存在从事相同或相似业务的情况。
请发行人披露竞争方与发行人存在同业竞争的情况，保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。
答复：
二、本所律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据
（二）今日自动化与发行人之间报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未对发行人不构成重大不利影响
4、发行人与今日自动化财务指标对比分析
根据发行人及今日自动化的财务资料、发行人及今日自动化的说明并经本所律师核查，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，今日自动化实现营业收入金额分别为2,112.45万元、5,487.36万元、3,326.24万元及482.87万元，营业毛利金额分别为323.21万元、1,438.13万元、943.71万元及195.11万元（以上数据未经审计），占发行人主营业务收入和毛利的比例分别为3.23%、6.73%、3.17%、0.93%和1.98%、6.73%、3.20%、1.40%，远低于30%的水平。
综上，今日自动化的收入或毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例远低于30%的水平。因此，本所律师经核查认为，报告期内发行人与今日自动化在驱动电机装配线业务方面曾存在的经营相同或相似业务的情形对发行人不构成重大不利影响。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
第四部分 关于上市委问询问题回复的更新
问题10、根据申请文件，发行人生产经营过程中产生危废，系委托具有专业资质的大连东泰产业废弃物处理有限公司处置。报告期内，2017年度处置废弃物发生的环保费用支出金额远低于2018年度和2019年度。
请发行人说明：2017年度处置废弃物环保费用支付金额偏低的原因，报告期内发行人处置废弃物发生的环保支出与发行人的生产经营规模是否匹配；如发行人存在在厂区长期存放危废未予处理的情况，是否存在违规风险。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
答复：
根据发行人相关环保投入和费用支付凭证并经本所律师核查，报告期各年发行人及其子公司环保投入和相关费用支出主要用于购买环保设备、处置废弃物等，具体如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
设备投入（元） 1,350.00 -- 950,000.00 2,370,000.00
费用支出（元） 76,208.80 124,161.24 297,855.00 6,500.00
合计（元） 77,558.80 124,161.24 1,247,855.0 2,376,500.00
0
根据前述数据，发行人2018年和2019年环保费用支出高于2017年，发行人2018年和2019年环保费用较高主要是因为编制环评报告等支出金额较高，2018年和2019年，发行人因编制环评报告及进行环境检测等发生的费用分别为285,000.00元和65,000.00元，危废处置费用支出分别为12,855.00元和59,161.24元，比2017年有所增加。根据发行人的说明，前述环保费用支出变化的主要原因如下：
1、发行人在报告期内新增了喷漆建设项目，为满足项目建设需求和环保要求，新增环保设备投入也相对较高。新增喷漆建设项目后，发行人自主加工的生产环节中新增了喷漆工艺，因此在生产过程中新增的喷漆工艺产生了油漆桶、油漆过滤棉、喷漆粉尘等危废污染物，所以处理相关危废的环保费用增加。
2、发行人的三期厂区的部分厂房在2018年开始投入使用，并新增部分生产设备，随着发行人业务的增长，自主加工的生产工作量有所增加，因此，加工过程中产生的废切削液增加，处理废切削液的环保费用也因此增加。
因此，发行人的处置废弃物发生的环保支出与发行人的生产经营规模和生产工艺环节的变化相匹配。
发行人对废切削液、废机油、油漆桶、油漆过滤棉等对环境有影响的废弃物定期进行处理，并定期向政府部门备案危险废物转移计划，符合国家和大连市的危废处理相关法规。发行人在生产厂区内建有专用的危险废弃物暂存间，其设计、建设等满足危废的安全存放要求，危废在处理前暂存于暂存间，委托有资质单位定期处理，不存在违规的风险。此外，经本所律师检索环保部门网站等相关公开信息，报告期内发行人不存在因违规存放和处置危险废弃物受到环保部门行政处罚的情形。
综上，本所律师经核查认为，报告期内，发行人处置废弃物等发生的环保支出与发行人的生产经营相匹配，发行人存放和处置危险废弃物不存在违法违规的情况。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
问题13、请发行人说明并披露发行人报告期内是否按照相关法律规定为员工足额缴纳了社会保险费和住房公积金，如存在欠缴情形或补缴风险的应对措施。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
答复：
一、发行人报告期内为员工缴纳社会保险的情况
根据发行人提供的社会保险缴纳凭证等资料并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公司在境内工作的员工缴纳社会保险的情况如下：
序号 项目 2020年6月 2019年末 2018年末 2017年末
末
1 在境内工作的员工总人 1,348人 1,378人 1,286人 1,144人
数
2 退休返聘人员 22人 20人 22人 30人
序号 项目 2020年6月 2019年末 2018年末 2017年末
末
3 实际缴纳社会保险人数 1,320人 1,358人 1,264人 1,114人
实际缴纳社会保险人数
4 与按规定需要缴纳员工 99.55% 100% 100% 100%
人数比例
经核查，2020年6月末的未缴员工中，22名员工为退休返聘人员，按照相关规定不需缴纳社会保险；1名员工由于原任职公司存在欠缴情形未及时转出，无法为其缴纳社保；此外，受疫情影响，根据人社发[2020]42 号《深圳市人力资源和社会保障局 深圳市财政局关于贯彻落实延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限有关问题》的政策规定，豪森智能向当地社保主管部门申请缓缴2020年3月之后的社保，按照前述政策规定，缓缴期限延期至疫情解除后三个月，延缴期限不超过2020年12月底。因此豪森智能的5名员工自2020年3月起的社保处于延期缴纳状态。
除前述情形外，2017年末、2018年末、2019年末的未缴纳员工均为退休返聘人员，按照相关规定不需缴纳社会保险。
根据发行人及其子公司所属社保主管部门分别出具的相关证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社保相关法律法规受到行政处罚的情形。
综上，本所律师经核查认为，2020年6月末有6名在境内工作的员工未缴纳社保，其中1名员工由于原公司存在欠缴情形未及时转出，无法为其缴纳社保；另5名员工为豪森智能员工，按照当地政策已向社保主管申请延期缴纳2020年3月之后的社保。
此外，根据发行人的说明，后续如根据社保主管部门的要求，发行人需为前述员工补缴社保的，发行人将按照相关法律法规规定及社保主管部门的具体要求为该等员工相应补缴社保。
二、发行人报告期内为员工缴纳住房公积金的情况
根据发行人提供的住房公积金缴纳凭证等资料并经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公司在境内工作的员工缴纳住房公积金的情况如下：
序 项目 2020年6月 2019年末 2018年末 2017年末
号 末
序 项目 2020年6月 2019年末 2018年末 2017年末
号 末
1 在境内工作的员工总人数 1,348人 1,378人 1,286人 1,144人
2 退休返聘人员 22人 20人 22人 30人
3 实际缴纳公积金人数 1,318人 1,355人 1,262人 1,112人
实际缴纳住房公积金人数与
4 按规定需要缴纳员工人数比 99.40% 99.78% 99.84% 99.82%
例
经核查，2020年6月末，发行人及其子公司实际缴纳住房公积金的员工人数为1,318人，有30名境内工作的员工未缴纳住房公积金，其中22人系退休返聘人员，按照相关规定不需缴纳住房公积金；1人系在境内工作的外籍员工，无法缴纳住房公积金；1人系因公积金账户封存未从原单位转出，无法缴纳；另1人系因原任职单位破产，公积金账户欠费未从原单位转出，无法缴纳；此外，受疫情影响，豪森智能向当地住房公积金主管部门申请缓缴2020年的住房公积金，因此豪森智能的5名员工自2020年3月起的住房公积金处于延期缴纳状态。根据豪森智能住房公积金主管部门于2020年3月3日出具的《深圳市住房公积金业务受理回执》，豪森智能的住房公积金缓缴期为2020年3月至2021年2月。
2019年末，发行人及其子公司实际缴纳住房公积金的员工人数为1,355人，有23名境内工作的员工未缴纳住房公积金，其中20人系退休返聘人员，按照相关规定不需缴纳住房公积金；1人系在境内工作的外籍员工，无法缴纳住房公积金；1人系因公积金账户封存未从原单位转出，无法缴纳；另1人系因原任职单位破产，公积金账户欠费未从原单位转出，无法缴纳。
2018年末，发行人及其子公司实际缴纳住房公积金的员工人数为1,262人，有24名境内员工未缴纳住房公积金，其中22人系退休返聘人员，按照相关规定不需缴纳住房公积金；1人系因公积金账户封存未从原单位转出，无法缴纳；另1人系因原任职单位破产，公积金账户欠费未从原单位转出，无法缴纳。
2017年末，发行人及其子公司实际缴纳住房公积金的员工人数为1,112人，有32名境内员工未缴纳住房公积金，其中30人系退休返聘人员，按照相关规定不需缴纳住房公积金；1人系因公积金账户封存未从原单位转出，无法缴纳；另1人系因原任职单位破产，公积金账户欠费未从原单位转出，无法缴纳。
根据发行人及其子公司所属住房公积金主管部门分别出具的相关证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反住房公积金法律法规受到行政处罚的情形。
综上，本所律师经核查认为，发行人2020年6月末有8名在境内工作的员工未缴纳住房公积金，其中2人公积金账户未从原单位转出，另1名为在境内工作的外籍员工，无法缴纳住房公积金；另5名为豪森智能员工，按照当地政策已向住房公积金主管申请延期缴纳2020年3月后的住房公积金。
此外，根据发行人的说明，后续如根据住房公积金主管部门的要求，发行人需为前述员工补缴住房公积金的，发行人将按照相关法律法规规定及住房公积金主管部门的具体要求为该等员工相应补缴住房公积金。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
问题14、根据申请文件，发行人拥有4家注册在境外的全资或控股子公司，分别为美国豪森、香港豪森、印度豪森和德国豪森。请发行人说明并披露相关境外子公司的设立是否履行了必要的程序，相关境外子公司的经营是否合法。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
答复：
二、相关境外子公司的经营是否合法
根据香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所KANJ & CO.LLP及德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书并经本所律师访谈美国豪森总经理冯焱，发行人境外子公司在注册登记、业务经营、环境保护等方面均符合当地法律法规的规定，不存在因违反当地的法律规定而受到相关处罚的情形。
综上，本所律师经核查认为，发行人各境外子公司的经营符合当地相关法律法规的规定。
除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。
（以下无正文）(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
张莉莉
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 董君楠
经办律师：_________________
宋午尧
年 月 日
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地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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