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北京市康达律师事务所
关于金富科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2019]第0139-4号
二○二○年四月
目 录
释 义..............................................................................................................................2
一、对发行人的重大债权债务的补充核查................................................................6
二、陈金培和陈锦莲未签署任何股权代持以及代持解除等书面协议。请进一步
确认陈锦莲代持陈金培股份的真实性。陈锦莲进行代持的依据是否充分，是否
有原始的转账凭证、资金流水证明等间接证据，目前是否还存在潜在的股权纠
纷，是否对本次上市构成影响。................................................................................7
三、招股书披露，发行人承租面积约2,500平方米的集体土地并修建建筑物的行
为存在一定的法律瑕疵，在该集体土地上修建的建筑物存在被认定为违章建筑
并被责令拆除或受到处罚的风险；湖南金富在未取得土地使用权证情况下即开
工建设建筑面积为9,176.5平方米的仓库，存在受到行政处罚的风险；如果上述
瑕疵房产及土地需要搬迁，预计将产生费用共计约 202.34 万元，主要包括租赁
仓库费用、人工费、材料费及运输费等，其中，租赁仓库费用约每年 176.19 万
元，人工费、材料费及运输费等费用约26.15万元。请发行人补充说明：在预估
该搬迁事项相关费用时发行人是否考虑了行政处罚金额、原修建建筑物的报废
损失、建筑物拆除成本以及搬迁对公司正常生产经营的影响，考虑上述因素后
搬迁事项对发行人经营成果和财务状况是否存在重大影响。..............................11
四、招股书披露，发行人存在租赁无产证房产情形，请补充披露：（1）存在权
属瑕疵的租赁房产的面积、用途、营业收入及所占比例，是否属于发行人的主
要生产经营场所；（2）发行人承租该房产是否符合国家关于土地、房产等相关
法律法规的规定，是否及时、完整履行了法定审批程序，是否构成重大违法违
规行为，可能带来的问题、产生的风险和解决措施；（3）量化分析若该等房屋
被责令拆除、改变用途，由此对发行人的不利影响和经济损失；（4）控股股东
及实际控制人承诺及时、全额补偿发行人无法正常使用租赁房产相关损失的计
算方法。相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人、发行人律师发表核查
意见。 ........................................................................................................................15
释 义
在本《补充法律意见书（四）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/金富科技 指 金富科技股份有限公司
金富有限 指 东莞市金富实业有限公司，金富科技的前身
湖南金富 指 湖南金富包装有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
首发、本次发行 指 首次公开发行人民币普通股（A股）
本次发行上市 指 公司首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《法律意见书》 指 公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第
0139号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《补充法律意见书（一）》 指 公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（康达股发
字[2019]第0139-1号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《补充法律意见书（二）》 指 公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（康达股发
字[2019]第0139-2号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《补充法律意见书（三）》 指 公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（康达股发
字[2019]第0139-3号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技首次公开发行股票
《补充法律意见书（四）》 指 并上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第
0139-4号）
《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次
《律师工作报告》 指 公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]
第0140号）
《招股说明书》 指 《金富科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）》北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）
康达股发字[2019]第0139-4号
致：金富科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次首发工作，并分别于2019年6月、2019年9月、2019年12月、2020年3月出具了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》。现根据中国证监会出具的反馈意见，本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查，并出具本《补充法律意见书（四）》。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（四）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（四）》构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
正 文
一、 对发行人的重大债权债务的补充核查
（一）发行人及其控股子公司的重大合同
1、正在履行的重大销售框架协议
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大销售框架协议如下：
序号 合同签订方 合同相对方 合同标的 金额（元） 协议
有效期
华润怡宝饮料 合同金额 7,587,600.40 2020.1.1-
1. 金富科技 （中国）有限公 提手 元，实际购货、结算数 2020.6.30
司华南分公司 量以每月订单为准
华润怡宝饮料 合同金额 45,956,008.80 2020.1.1-
2. 金富科技 （中国）有限公 塑盖料、防顶穿盗瓶盖元，实际购货、结算数 2020.6.30
司华南分公司 量以每月订单为准
华润怡宝饮料 合同金额37,725,777.64 2020.1.1-
3. 湖南金富 （长沙）有限公 塑料盖防盗瓶 元，实际购货、结算数 2020.6.30
司 量以每月订单为准
4.湖南金富 （华中润国怡）宝有饮限料公塑料防盗瓶 元合，同实金际额购22货,2、69结,61算8.数652020.1.1-
司华东分公司 盖 量以每月订单为准 2020.6.30
华润怡宝饮料 合同金额6,610,331.78
5. 湖南金富 （成都）有限公 塑料防盖盗瓶 元，实际购货、结算数 22002200..61..310-
司 量以每月订单为准
华润怡宝饮料 合同金额27,652,267.57 2020.1.1-
6. 金富科技 （成都）有限公 盖塑料、防顶盗穿瓶盖元，实际购货、结算数 2020.6.30
司 量以每月订单为准
郑州太古可口
7. 金富科技 可乐饮料有限 塑料盖防盗瓶 分配量根据化市场情况变 22002200.1.12..13-1
公司
8.金富科技 深品圳饮市料景有限田公食塑料防盗瓶 按实际送货数量结算 2020.1.1-
司 盖（3025盖） 2025.12.31
深圳市景田食 塑料防盗瓶 2020.1.1-
9. 金富科技 品饮料有限公 盖（T2925 按实际送货数量结算 2025.12.31
司 盖）
10. 湖南金富 深品圳饮料市有景限田食公盖塑（料30防25盗盖瓶）按实际送货数量结算 2020.1.1-
司 2025.12.31
深圳市景田食 塑料防盗瓶 2020.1.1-
11. 湖南金富 品饮料有限公 盖（T2925 按实际送货数量结算 2025.12.31
司 盖）
12. 金富科技 安姆科（中国） 嘴盖等 采购数量以订单为准 2019.7.1-
投资有限公司 2020.6.30
13.金富科技 福食品建饮武夷料山有水限塑料防盗瓶 实际购货、结算数量以 2020.2.6-
公司 盖、顶穿盖 每月订单为准 2021.2.6
14.金富科技 佛明山）调市味海食天品（有高拉环组合盖 货物的结算数量以收货 2020.1.1-
限公司 等 数量单为准 2020.12.31
2、正在履行的融资合同
根据发行人提供的资料，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人新增正在履行的贸易融资合同情况如下：
序 借款 贷款人 合同编号 融资额度/ 融资期限 担保方式
号 人 融资金额
质押担
1 金科技富中国公建司设东银莞行市股分份行有限[2020]0059-401-005 5,000万元 2020.1.14-2020.7.6 保、保证
担保
保证担
2 金科富技中公国司农业东莞银虎行门股份支行有限44060120200000199 1,061,775美元 2020.3.30-2020.6.24 保担、保、质抵押
押担保
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
二、陈金培和陈锦莲未签署任何股权代持以及代持解除等书面协议。请进一步确认陈锦莲代持陈金培股份的真实性。陈锦莲进行代持的依据是否充分，是否有原始的转账凭证、资金流水证明等间接证据，目前是否还存在潜在的股权纠纷，是否对本次上市构成影响。
反馈意见回复：
（一）代持的产生及解除
2001 年 1 月金富有限设立时，由于当时适用的《中华人民共和国公司法》（1999年修正）第二十条第一款规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，陈金培在设立金富有限时一人无法注册公司，基于陈金培与陈锦莲系兄妹关系，相互之间有很强的信任基础，因此选择由陈锦莲代陈金培持有金富有限10%股权。后分别于2011年12月及2014年5月，陈锦莲将其所代持股权转让予陈金培，陈金培和陈锦莲的股权代持关系解除。
（二）陈锦莲进行代持的依据是否充分，是否有原始的转账凭证、资金流水证明等间接证据
经本所律师访谈陈金培、陈锦莲并取得陈金培与陈锦莲及其配偶出具的《声明与确认》、陈金培与陈锦莲出具的《解除代持确认书》，陈锦莲进行代持的依据充分，具体如下：
1、根据对陈金培、陈锦莲进行的访谈，代持双方确认如下：
“陈锦莲于2001年代持发行人股份主要系当时法律规定有限公司股东应为两人以上，陈金培一人无法成立有限公司，因此选择由陈锦莲代持，出资方式为陈金培通过现金方式支付给陈锦莲，出资资金实际来源于陈金培。”
2、陈金培、陈锦莲及其配偶出具了如下《声明与确认》
（1）陈金培出具了如下《声明与确认》：
“1、本人确认，因当时法律规定有限公司股东应两人以上，一人无法成立有限公司，本人实际所持的部分金富公司股权由妹妹陈锦莲代为持有，即陈锦莲所持金富公司股权系代本人持有，真实出资人及实际股东均为本人，实际股东权利由本人享有。该等代持情形已于2011年12月及2014年5月通过股权转让方式全部予以还原。
2、本人确认，上述股权代持期间，本人和代持人未发生任何权属纠纷，2014年5月股权代持还原后，本人不存在任何股权代持情况。本人承诺，不会因上述股权代持事项向代持人、金富公司主张出资权利或其他权利。
3、本人确认，今后亦不会代任何第三人或委托任何第三人持有金富公司股份。
4、本人确认，本人所持有的股份公司股份未被设定质押、冻结、其他任何形式的担保或第三者权益，本人基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。
5、本人保证上述确认事项是真实、准确和完整的，并对所作出的确认承担相应的法律责任。”
（2）陈锦莲出具了如下《声明与确认》：
“1、本人确认，本人于2001年至2014年期间代陈金培持有部分金富公司权，出资资金均由陈金培提供，本人已于2001年1月收到陈金培支付的用于出资金富公司的出资款人民币10万元，于2013年9月收到陈金培支付的用于出资金富公司的出资款人民币9万元。
2、本人确认，前述代持情形己于2011年12月及2014年5月通过股权转让方式全部予以还原。鉴于本人持有金富公司股权的出资款均由陈金培提供，因此本人于2011年12月22日将所持有的金富公司9%股权转让给陈金培及于2014年5月5日将所持有金富公司的1%股权转让给陈金培的股权转让款，陈金培未实际支付给本人，本人对此无异议且不会就此事项向陈金培、金富公司主张支付股权转让款或其他权利。
3、本人保证上述确认事项是真实、准确和完整的，并对所作出的确认承担相应的法律责任。”
（3）陈锦莲配偶邓健强出具了如下《声明与确认》：
“1、本人确认，本人对本人配偶陈锦莲于2001年至2014年期间（以下简称“股权代持期间”）代陈金培持有金富公司股权事宜知悉且无任何异议，陈锦莲对金富公司的出资来源于陈金培自有资金，而非本人及陈锦莲的个人或夫妻共同财产。该等代持情形已于2011年12月及2014年5月通过股权转让方式全部予以还原。
2、本人确认，上述股权代持期间，本人及陈锦莲与陈金培未发生任何权属纠纷，2014年5月股权代持还原后，本人配偶陈锦莲不存在任何股权代持情况。本人承诺，不会因上述股权代持事项向陈金培、金富公司主张出资权利或其他权利。
3、除上述陈锦莲代持情况外，本人及陈锦莲不存在持有或代他人持有金富公司股权/股份情形，今后亦不会代任何第三人或委托任何第三人持有金富公司股权/股份。
4、本人保证上述确认事项是真实、准确和完整的，并对所作出的确认承担相应的法律责任。”
3、陈金培与陈锦莲签署了如下《解除代持确认书》：
“1、双方确认，2001年1月，金富公司设立时，因当时法律规定有限公司应由两人以上股东设立，一人无法成立有限公司，同时考虑到双方系兄妹关系，陈金培委托陈锦莲以陈锦莲名义作为金富公司股东，代陈金培持有金富公司10%股权，出资金额为10万元。
2、双方确认，金富公司设立时及2010年9月增资时，陈锦莲代持部分股权所对应的出资款均由陈金培实际支付。
3、双方确认，上述代持情形已于2011年12月及2014年5月通过股权转让方式全部予以还原，至此，双方之间代持关系解除。此后，陈锦莲未通过任何方式直接或间接持有金富公司股权。
4、双方确认，陈金培系代持股权的实际出资人，陈锦莲系名义股东，接受陈金培委托，代为行使股东权利。代持期间实际股东权利由陈金培享有，陈锦莲未享有利润分配。
5、双方确认，上述股权代持期间及解除代持后，双方未就上述股权代持事宜发生任何权属纠纷，亦不存在潜在纠纷。陈锦莲承诺不会因上述股权代持事宜向陈金培、金富公司主张出资权利或其他权利。
6、双方保证上述确认事项是真实、准确和完整的，并对所作出的确认承担相应的法律责任。”
综上，陈金培委托陈锦莲代持股权及双方解除股权关系均无相应转账凭证及资金流水证明，但根据对陈金培与陈锦莲的访谈、陈金培与陈锦莲及其配偶出具的《声明与确认》、陈金培与陈锦莲出具的《解除代持确认书》，本所律师认为，陈锦莲进行代持的依据充分。
（三）目前是否还存在潜在的股权纠纷，是否对本次上市构成影响
根据本所律师对代持双方的访谈、代持双方签署的《声明与确认》及《解除代持确认书》，股权代持期间及解除代持后，双方对前述股权代持关系的形成以及解除不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他股权代持、一致行动关系或其他利益安排，双方对发行人的股权权属不存在争议、纠纷或潜在纠纷，对发行人本次上市不构成实质障碍。
综上，本所律师认为，上述股权代持关系的形成是基于双方是兄妹关系的信任基础，同时系为了符合当时的相关法律规定，陈金培委托陈锦莲进行代持的依据充分。双方对前述股权代持关系的形成以及解除不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他股权代持、一致行动关系或其他利益安排，双方对发行人的股权权属不存在争议、纠纷或潜在纠纷，对本次上市不构成实质影响。
三、招股书披露，发行人承租面积约2,500平方米的集体土地并修建建筑物的行为存在一定的法律瑕疵，在该集体土地上修建的建筑物存在被认定为违章建筑并被责令拆除或受到处罚的风险；湖南金富在未取得土地使用权证情况下即开工建设建筑面积为9,176.5平方米的仓库，存在受到行政处罚的风险；如果上述瑕疵房产及土地需要搬迁，预计将产生费用共计约202.34万元，主要包括租赁仓库费用、人工费、材料费及运输费等，其中，租赁仓库费用约每年176.19万元，人工费、材料费及运输费等费用约26.15万元。请发行人补充说明：在预估该搬迁事项相关费用时发行人是否考虑了行政处罚金额、原修建建筑物的报废损失、建筑物拆除成本以及搬迁对公司正常生产经营的影响，考虑上述因素后搬迁事项对发行人经营成果和财务状况是否存在重大影响。
反馈意见回复：
（一）在预估该搬迁事项相关费用时发行人是否考虑了行政处罚金额、原修建建筑物的报废损失、建筑物拆除成本以及搬迁对公司正常生产经营的影响
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，在预估上述搬迁事项相关费用时，主要考虑了搬迁费用以及租赁仓库费用，由于上述发行人在东莞承租的集体土地并修建的建筑物价值较低，湖南金富未取得土地使用权证情况下建设的仓库的用地及产权证书手续正在办理过程中且已取得无违规证明，拆除可能性较小，因此预估费用时未考虑行政处罚金额、原修建建筑物的报废损失、建筑物拆除成本。
上述房产及土地瑕疵性质对发行人经营影响较小，不会对本次发行构成实质性障碍，具体原因如下：
1、上述瑕疵房产及土地对发行人重要性较低，搬迁影响较小
（1）发行人在东莞承租集体土地并修建的建筑物
发行人在东莞承租的面积约2,500平方米的集体土地上修建了不超过350平方米的建筑物，该等建筑物用于存放生产备件、冷水机组、配电设备等易于搬迁的辅助设备，非发行人生产厂房，上述建筑物若拆除搬迁，将影响少量设备运转，预计会影响新车间六条生产线5天的生产。
（2）湖南金富未取得土地使用权证情况下建设的建筑物
湖南金富建设的建筑面积为9,176.5平方米的仓库，已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日尚未取得不动产权证。该建筑物用于存放公司部分存货，系湖南金富的仓库之一，不作为生产车间使用，对该仓库的搬迁不会影响发行人的正常生产和经营。
2、实际控制人承诺承担相关损失
实际控制人出具了相关承诺，承诺其将承担因上述瑕疵房产、土地给发行人造成的全部损失或费用，具体如下：
（1）发行人实际控制人陈金培、陈婉如、陈珊珊已出具《承诺》，承诺如在使用该集体土地过程中，若仓库、配电房等建筑设施被主管部门认定为违章建筑并要求拆除或因使用该地块受到任何处罚，其将承担发行人因拆迁及新建而产生的全部费用，并承担发行人全部的罚款及与之相关的全部损失，保证发行人利益不受损害。
（2）发行人实际控制人陈金培、陈婉如、陈珊珊已出具《声明与承诺》，发行人子公司湖南金富在未取得土地使用证即开工建设仓库，若该仓库被主管部门认定为违章建筑并要求拆除或因使用该仓库受到任何处罚，发行人实际控制人陈金培、陈婉如、陈珊珊将承担湖南金富仓库拆迁的全部费用，并承担湖南金富全部的罚款及与之相关的全部损失。
3、发行人已取得相关部门出具的不存在重大违法违规的证明
发行人已取得东莞市自然资源局、东莞市沙田镇房地产管理所、宁乡经济技术开发区管理委员会规划建设管理局、宁乡市自然资源局出具的不存在重大违法违规的证明，具体如下：
东莞市自然资源局分别于2019年4月4日、2019年7月23日、2020年2月20日出具《核查证明》，证明金富科技自2016年1月1日起至2019年12月31 日，不存在因违反国土资源管理和城乡规划法律法规而受到该局行政处罚的情形。
2020年2月26日，东莞市沙田镇房地产管理所出具《证明》，证明金富科技自2016年1月1日起至出具证明期间，在房地产开发、交易和管理方面不存在违法违规情形，亦未受到过该部门及该部门附属机关作出的行政处罚。
2020年1月6日，宁乡经济技术开发区管理委员会规划建设管理局出具《证明》，证明湖南金富自2013年10月30日设立起至出具证明期间，在建筑规划、房屋建设方面不存在重大违法违规情形，亦未受过该局作出的行政处罚。
2020年1月9日，宁乡市自然资源局出具《证明》，证明湖南金富自2013年10月30日设立起至出具证明期间，在国土资源管理和城乡规划方面不存在违法违规情形，其现有使用的厂房及仓库等建筑不存在因违法行为导致可能被拆除的情形，亦未受过该局及该局附属机关作出的行政处罚。
（二）考虑上述因素后搬迁事项对发行人经营成果和财务状况是否存在重大影响
根据公司提供的说明并经本所律师核查，考虑上述因素后搬迁事项对发行人经营成果和财务状况如下：
单位：万元
项目 发行人 湖南金富 合计
行政处罚金额 1.05 8.40 9.45
原修建筑物报废损失 36.23 984.07 1,020.31
原修建筑物拆迁成本 5.18 140.79 145.97
原修建筑物搬迁成本 25.08 1.07 26.15
新租赁仓库费用 - 176.19 176.19
搬迁导致的停工损失 8.65 - 8.65
合计 76.19 1,310.52 1,386.72
注1：行政处罚金额根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》相关规定的罚款额为非法占用土地每平方米30元以下，以处罚最高单价30元/平方米并结合瑕疵建筑所占土地面积确认；
注2：原修建筑物报废损失根据上述房屋资产截至2019年12月31日账面价值报废扣除废铁预计回收收入及仍可使用的资产账面价值计算得出；
注3：原修建筑物拆迁成本依据原建筑商询价得到，原修建筑物搬迁成本结合人工费、材料费、运费等费用得出；
注4：湖南金富新租赁仓库费用根据租赁仓库询价计算所得，发行人原仓库内存放着生产备件、冷水机组等辅助设备，数量较少，可直接搬迁至发行人其他场所，因此不存在新租赁仓库费用；
注5：搬迁导致的停工损失指因搬迁致使六条生产线需停工五天，该五天内产线的折旧费用。
考虑上述因素后，搬迁事项预计将产生费用共计约1,386.72万元，占发行人2019年利润总额的比例为11.16%、占发行人2019年末净资产的比例为1.95%，上述费用主要系湖南仓库报废导致的账面报废损失，该房屋非生产场所，对发行人生产经营不构成重大影响。
综上，本所律师认为，上述搬迁事宜对发行人经营成果和财务状况不构成重大影响。
四、招股书披露，发行人存在租赁无产证房产情形，请补充披露：（1）存在权属瑕疵的租赁房产的面积、用途、营业收入及所占比例，是否属于发行人的主要生产经营场所；（2）发行人承租该房产是否符合国家关于土地、房产等相关法律法规的规定，是否及时、完整履行了法定审批程序，是否构成重大违法违规行为，可能带来的问题、产生的风险和解决措施；（3）量化分析若该等房屋被责令拆除、改变用途，由此对发行人的不利影响和经济损失；（4）控股股东及实际控制人承诺及时、全额补偿发行人无法正常使用租赁房产相关损失的计算方法。相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人、发行人律师发表核查意见。
反馈意见回复：
（一）存在权属瑕疵的租赁房产的面积、用途、营业收入及所占比例，是否属于发行人的主要生产经营场所
经本所律师核查发行人承租瑕疵房屋的房屋租赁合同、土地的权属证书及规划许可及施工许可文件，报告期内，发行人承租的存在权属瑕疵的房产具体情况如下：
序 承租人 出租人 租赁地址 租赁面 租赁期限 房产 瑕疵情况 备案情况
号 积（㎡） 用途
东莞市 沙田镇穗
豪兴物 丰年村穗
1 金富技科 业管理 丰年南路 7,300 22001290..1122..1165-仓库 产未证取得 房 未备案
有限公 45号1号
司 楼1楼
2019.10.10-202
广东晟 1.10.9（其中， 租赁该仓库所
麟展览 沙田镇环 新增租赁的
2 金富技科 展示工 保 路 602 7,700.93 1,925平方米租 仓库 未产证取得 房 签服务合同合为同，仓未储
程有限 号 赁期限为 予备案
公司 2020.2.17-2021
.10.9）
东莞市 东莞市沙 租赁该仓库所
百业国 田镇港口
3 金富技科 际物流 大道虎门 3,500 22002109..42..310-仓库 未产证取得 房 服签务合同合同为仓，储未
有限公 港西大坦 予备案
司 物流基地
湖南省长
长沙市 沙开福区 租赁该仓库所
4 湖富南金 龙流有洋物限湘安江顺北路路与- 22002109..45..310-仓库 产未证取得 房 服签务合合同同为，仓未储
公司 交汇处誉 予备案
诺仓库
注：湖南金富与长沙市龙洋物流有限公司签署的仓储服务合同中约定了每天每吨的收费价
格，未约定租赁面积。
发行人承租上述房屋仅用于存放部分存货，未用于发行人的研发、生产和销售，不存在因此影响发行人营业收入的情形，该等房屋亦不属于发行人的主要生产经营场所。
（二）发行人承租该房产是否符合国家关于土地、房产等相关法律法规的规定，是否及时、完整履行了法定审批程序，是否构成重大违法违规行为，可能带来的问题、产生的风险和解决措施
1、发行人承租该房产符合国家关于土地、房产等相关法律法规的规定
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”
发行人向东莞市豪兴物业管理有限公司租赁的房产已签订租赁合同，上述租赁房产已取得土地证、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，未取得房产证，根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，该租赁合同合法有效，发行人租赁瑕疵房产未违反国家关于土地、房产等相关法律法规的规定。
发行人与广东晟麟展览展示工程有限公司及东莞市百业国际物流有限公司、湖南金富与长沙市龙洋物流有限公司所签署的合同为仓储服务合同，上述公司不仅提供仓库供发行人储存货物，还提供代为收取、储存、管理、配送、接收相关货物等相关服务，因此不适用租赁合同相关规定，国家目前对此亦无禁止性规定，该等仓储服务合同合法有效，因此，发行人与广东晟麟展览展示工程有限公司及东莞市百业国际物流有限公司、湖南金富与长沙市龙洋物流有限公司签署仓储服务合同并接受仓储服务未违反国家关于土地、房产等相关法律法规的规定。
2、发行人承租该房产未进行备案，但不构成重大违法违规行为
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条及《商品房屋租赁管理办法》第十四条的相关规定，出租人及承租人签署租赁合同后三十日内应到租赁房屋所在地主管部门办理房屋租赁登记备案。《商品房屋租赁管理办法》第二十三条同时规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”
发行人向东莞市豪兴物业管理有限公司租赁的房产尚未办理房屋租赁备案手续，存在被主管部门责令限期改正的风险，若发行人逾期不改正的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人尚未收到主管部门出具的关于租赁房屋备案限期整改的通知，且发行人已于2020年2月26日取得东莞市沙田镇房地产管理所出具的《证明》，证明金富科技自2016年1月1日起至出具证明期间，在房地产开发、交易、管理方面不存在违法违规情形，亦未受到该部门及该部门附属机关作出的行政处罚。
发行人与广东晟麟展览展示工程有限公司及东莞市百业国际物流有限公司、湖南金富与长沙市龙洋物流有限公司所签署的合同为仓储服务合同，目前未有相关法律法规规定仓储合同需履行备案或其他审批程序，因此发行人及湖南金富签署仓储服务合同并接受仓储服务不构成违法违规行为。
综上，发行人向东莞市豪兴物业管理有限公司租赁房产虽未办理租赁备案手续，但发行人未因前述租赁事宜受到主管部门的调查或处罚，且已取得主管部门出具的《证明》，发行人承租该房产不构成重大违法违规行为；发行人及湖南金富签署仓储服务合同并接受仓储服务不构成违法违规行为。
3、发行人承租该房产可能带来的问题、产生的风险和解决措施
发行人承租存在权属瑕疵的房产且未办理租赁备案，存在房产被责令拆除或责令整改，以导致发行人仓库搬迁的风险。就上述可能产生的风险，发行人采取了如下解决措施：
（1）准备替代方案
为避免发行人所承租的房屋权属瑕疵或因未进行租赁备案给发行人带来的影响，发行人将在附近承租相应面积、产权证书齐全的房屋作为替代。
（2）发行人控股股东和实际控制人的书面承诺
为避免发行人所承租的房屋权属瑕疵给发行人造成任何损害，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺若该仓库在租赁合同有效期内因产权证书不齐全等原因被拆迁，致使公司无法继续使用该仓库，由此给公司带来的损失由其全额承担，保证公司利益不受损害。
为避免发行人仓储服务所涉房屋权属瑕疵给发行人造成任何损害，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺若该等仓库在仓储服务合同有效期内因产权证书不齐全等原因被拆迁或被要求整改，致使公司无法继续使用该等仓库，由此给公司带来的损失由其全额承担，保证公司利益不受损害。
综上，本所律师认为，发行人租赁及仓储服务所涉的瑕疵房产存在被责令拆除导致发行人仓库搬迁的风险，但发行人预备了有效可行的解决方案，发行人控股股东、实际控制人亦出具了承诺，发行人租赁及仓储服务所涉瑕疵房产不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）量化分析若该等房屋被责令拆除、改变用途，由此对发行人的不利影响和经济损失
发行人租赁上述房屋主要系用于存放部分原材料、库存商品等存货，并非发行人生产场所。如果该等房屋被拆除或改变用途，可搬迁至替代仓库，对发行人的生产经营无重大不利影响。经参考发行人存货运输价格，如因该等房屋被拆除或改变用途致使发行人需将存放的存货搬迁至新租赁场所，搬迁时间约为4-5天，时间较短，搬迁费约15.25万元，搬迁费用较小，对发行人带来的经济损失较小。
（四）控股股东及实际控制人承诺及时、全额补偿发行人无法正常使用租赁房产相关损失的计算方法
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
1、若上述租赁仓库在租赁合同有效期内因产权证书不齐全等原因被拆迁，致使公司无法继续使用该仓库，由此给公司带来的损失由其全额承担，保证公司利益不受损害；
2、若上述租赁仓库在仓储服务合同有效期内因产权证书不齐全等原因被拆迁或被要求整改，致使公司无法继续使用该等仓库，由此给公司带来的损失由其全额承担，保证公司利益不受损害。
发行人控股股东、实际控制人承诺的补偿金额为搬迁费用及其他可能发生的全部损失。
（五）相关信息和风险是否充分披露
经核查，发行人已对租赁房产相关信息和所涉及的风险进行了充分披露。
综上，本所律师认为，发行人存在租赁无产证房产情形，发行人承租该房产符合国家关于土地、房产等相关法律法规的规定，发行人承租该房产未进行备案，但不构成重大违法违规行为；发行人租赁三处仓库的合同为仓储服务合同，无需进行备案，不构成违法违规行为；若该等房屋被责令拆除或改变用途，由于搬迁工期较短、搬迁费用较小，因此对发行人的生产经营和经济损失影响均较少；发行人控股股东、实际控制人出具承诺及时、全额补偿发行人无法正常使用租赁房产的相关损失；发行人已对租赁房产相关信息和所涉及的风险进行了充分披露。（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于金富科技股份有限公司首次公开发股票并上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 康晓阳
侯其锋
叶永开
年 月 日
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