证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2020-044
华润微电子有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于2020年10月19日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了公司2020年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2021年2月完成。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司本次发行后已发行股份总数的10%，即不超过135,102,799 股（含本数），募集资金总额不超过人民币500,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、2019年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为40,075.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为20,631.15万元。假设：2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润均在上一会计年度的基础上按照增长10%、增长30%、增长50%三种情景分别计算，该假设不构成对公司2020年度或2021年度的盈利预测。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除权益分派、2020年首次公开发行股票并在科创板上市募集资金净额、本次募集资金总额之外的其他因素对净资产的影响，并假设2020年度、2021年度权益分配金额与2019年度相等。
6、在预测公司已发行股份总数时，以公司 2019 年末已发行股份总数878,982,146股为基础，仅考虑2020年2月首发和本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2020年末和2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2019年度 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2019.12.31 /2020.12.31 本次发行前 本次发行后
期末已发行股份总数（万 87,898.21 121,592.52 121,592.52 135,102.80
股）
假设2020年净利润比2019年增长10%，2021年净利润比2020年增长10%
期初归属于母公司的所有 414,818.33 542,313.12 1,005,954.60 1,005,954.60
者权益（万元）
归属于普通股股东的净利 40,075.55 44,083.11 48,491.42 48,491.42
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润（万 20,631.15 22,694.27 24,963.69 24,963.69
元）
本期现金分红（万元） - 4,012.55 4,012.55 4,012.55
首次公开发行并在科创版 - 423,570.93 - -
上市增加净资产（万元）
向特定对象发行增加净资 - - - 500,000.00
产（万元）
期末归属于母公司股东的 542,313.12 1,005,954.60 1,050,433.47 1,550,433.47
所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4559 0.3825 0.3988 0.3650
扣除非经常性损益后归基 0.2347 0.1969 0.2053 0.1879
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.0281 4.8660 4.7162 3.3561
（%）
扣除非经常性损益后加权 4.1329 2.5050 2.4279 1.7278
平均净资产收益率（%）
假设2020年净利润比2019年增长30%，2021年净利润比2020年增长30%
期初归属于母公司的所有 414,818.33 542,313.12 1,013,969.71 1,013,969.71
者权益（万元）
归属于普通股股东的净利 40,075.55 52,098.22 67,727.69 67,727.69
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润（万 20,631.15 26,820.50 34,866.65 34,866.65
元）
本期现金分红（万元） - 4,012.55 4,012.55 4,012.55
首次公开发行并在科创版 - 423,570.93 - -
上市增加净资产（万元）
向特定对象发行增加净资 - - - 500,000.00
产（万元）
项目 2019年度 2020年度 2021年度/2021.12.31
/2019.12.31 /2020.12.31 本次发行前 本次发行后
期末归属于母公司股东的 542,313.12 1,013,969.71 1,077,684.85 1,577,684.85
所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4559 0.4521 0.5570 0.5098
扣除非经常性损益后归基 0.2347 0.2327 0.2867 0.2624
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.0281 5.7507 6.5871 4.6875
（%）
扣除非经常性损益后加权 4.1329 2.9605 3.3911 2.4131
平均净资产收益率（%）
假设2020年净利润比2019年增长50%，2021年净利润比2020年增长50%
期初归属于母公司的所有 414,818.33 542,313.12 1,021,984.82 1,021,984.82
者权益（万元）
归属于普通股股东的净利 40,075.55 60,113.33 90,170.00 90,170.00
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润（万 20,631.15 30,946.73 46,420.09 46,420.09
元）
本期现金分红（万元） - 4,012.55 4,012.55 4,012.55
首次公开发行并在科创版 - 423,570.93 - -
上市增加净资产（万元）
向特定对象发行增加净资 - - - 500,000.00
产（万元）
期末归属于母公司股东的 542,313.12 1,021,984.82 1,108,142.27 1,608,142.27
所有者权益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4559 0.5216 0.7416 0.6787
扣除非经常性损益后归基 0.2347 0.2685 0.3818 0.3494
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 8.0281 6.6354 8.7697 6.2407
（%）
扣除非经常性损益后加权 4.1329 3.4159 4.5147 3.2128
平均净资产收益率（%）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次向特定对象发行即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）集中整合封装测试环节资源，提升功率半导体后道制造能力
功率半导体的高可靠性是产品竞争力的重要体现，随着功率半导体行业的发展，封装技术在功率半导体产业链中重要性日益显现，封测环节价值占比较数字集成电路产业链更高。
本次向特定对象发行股票募集资金用于华润微功率半导体封测基地建设，集中整合公司现有封装测试环节资源，一方面通过先进的封测基地建设提高现有产能，满足日益增长的市场需求；另一方面助力公司在功率半导体封装测试这一后道制造领域的工艺提升，增强公司产品及服务的创新能力与技术水平。
（二）推动公司进一步向功率半导体综合一体化运营公司转型
公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域。公司是目前国内领先的运营完整产业链的半导体企业。在功率半导体领域，设计研发与制造工艺及封装工艺紧密结合十分重要。IDM 经营模式能够更好整合内部资源优势，更有利于积淀技术及形成产品群，并根据客户需求进行高效的特色工艺定制。
本次募集资金项目建成后，在封装测试环节可与芯片设计、晶圆制造等环节形成更好的产品与工艺匹配，有利于充分释放内部各环节的资源优势与协同效应，公司生产一体化比例有望进一步提升，推动公司进一步向功率半导体综合一体化运营公司转型。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域，为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。公司产品设计自主、制造全程可控，在分立器件及集成电路领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了先进的特色工艺和系列化的产品线。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为华润微功率半导体封测基地项目及补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将提升在功率半导体领域及封装测试环节的工艺技术能力与科技创新水平，持续提升公司的科技创新实力。
（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、客户资源经验保障项目顺利实施
在功率半导体领域，公司多项产品的性能、工艺居于国内领先地位。根据Omida统计，公司是国内营业收入最大、产品系列最全的MOSFET厂商。公司合计拥有1,100余项分立器件产品与500余项IC产品。在封装测试领域，公司在江苏、广东、重庆等地拥有多条半导体封装测试生产线。公司封装测试生产线具有完备的半导体封装生产工艺及模拟、数字、混合信号等多类半导体测试生产工艺，在发展传统封测技术的基础上，致力于先进封装技术的研究与开发，目前在面板级封装等先进封装领域已具备一定的技术积累。
同时，公司覆盖了庞大且高粘性的客户基础。公司客户覆盖工业、汽车、消费电子、通信等多个终端领域，客户基础庞大多元。公司秉承本土化、差异化的经营理念，深刻理解不同专业应用领域用户的需求，能够为客户提供专业、高效、优质且性价比较高的产品及服务，保证了较高的客户粘性。公司目前已积累了世界知名的国内外客户群，产品及方案被不同终端领域广泛应用，市场认可度高。同时，公司亦为国内外知名半导体企业提供制造及服务支持。公司与众多客户拥有多年的合作经验，长期以来与之共同成长，通过产品工艺的共同开发与客户积累了深厚且紧密的合作关系。
公司多年深耕功率半导体领域，并通过内生发展与外延并购不断增强在封装测试环节的工艺技术能力。公司的行业经验、技术积累、人才储备、市场资源为华润微功率半导体封测基地项目的实施奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东即期回报，具体措施如下：
（一）保证本次发行募集资金合理规范有效使用
为保障公司规范、有效使用本次发行募集资金，公司将根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强
本次发行募集资金投资项目的实施，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。
本次发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行摊薄股东即期回报的风险。
（三）大力发展主营业务，加强经营效率，降低运营成本，提升盈利能力
通过本次发行募集资金，有利于增强公司资金实力，并为给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司注册地开曼群岛的法律、和公司《经第五次修订及重列组织章程大纲及章程细则》的规定，结合公司实际情况，于公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于华润微电子有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的获得股利和其他形式利益分配的权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项、未来分红回报规划的决策程序和机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人将积极促使其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东CRH (Microelectronics) Limited （华润集团（微电子）有限公司）对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本企业作出相应处罚或采取相应监管措施。”
（三）公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人中国华润有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本企业作出相应处罚或采取相应监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
华润微电子有限公司董事会
2020年10月20日
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