证券代码：300792 证券简称：壹网壹创 公告编号：2020-097
杭州壹网壹创科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2020年10月9日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2020年10月16日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长林振宇先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
一、董事会审议情况
1、审议并通过“关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案”
鉴于2020年6月12日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了创业板改革并试点注册制相关制度及配套规则，创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定发生变化。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查论证后，认为公司符合现行相关法律、法规及规范性文件中关于创业板向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、逐项审议通过“关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案”
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行股票方案的各项内容：
2.01发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.02发行方式与发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.03认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.04发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.05发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过43,275,060股（含本数），发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.06限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.07本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.08募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 自有品牌及内容电商项目 53,974.13 53,399.63
2 仓储物流项目 9,307.15 9,307.15
3 研发中心及信息化项目 16,200.42 16,200.42
4 补充流动资金项目 31,092.80 31,092.80
合计 110,574.50 110,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.09上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2.10本次发行股东会决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事对公司本次向特定对象发行股票方案发表了独立意见。
公司本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施。
此项议案及逐项子议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过“关于拟向控股股东租赁场地的议案”
公司仓储物流项目拟租赁公司控股股东场地进行，若未来产生关联租赁，公司将根据《创业板股票上市规则》的相关规定履行日常关联交易的决策程序，并进行披露。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事林振宇、张帆、卢华亮已回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过“关于公司2020年度向特定对象发行股票预案的议案”
公司根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定制订了《杭州壹网壹创科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》。经审议，参会董事同意《杭州壹网壹创科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《杭州壹网壹创科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过“关于公司2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案”
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，认为《杭州壹网壹创科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，该论证分析报告切实、可行。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《杭州壹网壹创科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过“关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案”
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《注册管理办法》等相关规定编制了《杭州壹网壹创科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。经审议，参会董事同意公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的内容。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《杭州壹网壹创科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过“公司关于前次募集资金使用情况报告的议案”
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《注册管理办法》等相关规定要求编制了《杭州壹网壹创科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。经审议，参会董事同意公司前次募集资金使用情况报告的内容。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《杭州壹网壹创科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-100）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过“关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案”
经审议，参会董事认为公司制定的《杭州壹网壹创科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》内容合理，符合公司实际情况及相关法律法规的规定。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《杭州壹网壹创科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过“关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案”
为保证公司本次发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次发行申报事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次发行有关的所有事宜；
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议；
（7）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
（8）授权公司董事会办理与本次发行相关的验资手续；
（9）授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（10）授权公司董事会在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（11）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
（12）授权公司董事会办理与本次发行有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过“关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案”
经审议，参会董事认为公司已就本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄情况进行了分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《杭州壹网壹创科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-102）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过“关于召开2020年第三次临时股东大会的议案”
经与会董事审议，一致通过“关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案”。同意公司于2020年11月4日采用现场表决与网络投票相结合的方式在公司会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-099）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会
2020年10月19日
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