证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2020-091
四川达威科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量合计为8.31万股，占2019年股票期权与限制性股票激励首次授予限制性股票数量427.65万股的1.66%；占2019年股权激励计划之预留限制性股票数量30万股的4%。
2、本次注销的股票期权数量合计为2.28万份，占2019年股票期权与限制性股票激励首次授予股票期权数量165.80万份的1.38%。
四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，有关事项详细如下：
一、2019年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年2月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年2月25日至2019年3月6日，公司通过巨潮资讯网和公司官方网站公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2019年3月8日，公司公告了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年3月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川达威科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《四川达威科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、2019年4月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2019年5月10日公司发布了《关于2019年股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，2019年5月18日公司发布了《关于2019年股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票的授予工作，确定股票期权授予登记完成时间为2019年5月10日，限制性股票上市日为 2019 年 5 月 21 日。公司总股本由 99,661,493 股增加至103,937,993股。
6、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，确定2020年3月2日为限制性股票预留权益的授予日，同意公司向符合授予条件的10名激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为6.25元/股；股票期权预留权益9.65万份直接作废不再授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2020年3月20日，公司发布了《关于2019年股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票的授予登记工作，确定预留限制性股票上市日期为2020年3月23日。公司总股本由103,937,993股增加至104,237,993股。
8、2020年4月23日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2020年6月16日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2020年10月19日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划预留授予限制性股票回购价格的议案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的依据、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票情况
1、本次回购注销依据及数量
激励对象离职回购注销
根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定，“激励对象合同到期不续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”鉴于首次授予限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，预留授予限制性股票的2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票8.31万股进行回购注销。
因此，本次回购注销的限制性股票数量合计为8.31万股，占2019年股票期权与限制性股票激励首次授予限制性股票数量 427.65 万股的 1.66%；占 2019年股权激励计划之预留限制性股票数量30万股的4%。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由104,016,493股减至103,933,393股。
2、回购价格及资金来源
本次回购限制性股票的回购价格分别为 6 名首次授予限制性股票激励对象6.50元/股加上银行同期存款利息之和、2名预留授予限制性股票激励对象6.17元/股加上银行同期存款利息之和。公司本次回购金额为53.619万元加上银行同期存款利息之和。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《调整2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格的公告》（公告编号2020-090）。
本次限制性股票回购资金全部为公司自有资金。
（二）注销股票期权
1、本次注销依据及数量
激励对象离职回购注销
根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定，“激励对象合同到期不续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”鉴于首次授予股票期权的4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将已获授但尚未获准行权的合计 2.28 万份股票期权进行注销。
因此，本次注销的股票期权数量合计为2.28万份，占2019年股票期权与限制性股票激励首次授予股票期权数量165.80万份的1.38%。
综上所述，本次回购注销的限制性股票数量合计为 8.31 万股，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由104,016,493股减至103,933,393股。本次注销的股票期权数量合计为2.28万份。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件 20,026,085 20.82% -83,100 19,942,985 19.19%
股份
高管锁定股 17,434,385 16.76% 17,434,385 16.78%
股权激励限售股 2,591,700 4.06% -83,100 2,508,600 2.41%
二、无限售条件 83,990,408 79.18% 83,990,408 80.81%
流通股份
三、股份总数 104,016,493 100.00% -83,100 103,933,393 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
根据《管理办法》和《激励计划》的规定，首次授予激励对象因个人原因离职已不具备激励对象的资格，导致存在不能解除限售的限制性股票/不能行权的股票期权由公司回购注销/注销，我们同意将其持有的已获授但尚未解除限售的8.31万股限制性股票进行回购注销，我们同意将其已获授但尚未获准行权的合计2.28万份股票期权进行注销。本次回购注销事项审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权，并同意将上述议案提交股东大会审议。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为首次授予激励对象因个人原因离职已不具备激励对象的资格，同时，激励对象在个人层面的考核中因未全部完成业绩目标，导致存在不能解除限售的限制性股票/不能行权的股票期权由公司回购注销/注销，我们同意将其持有的已获授但尚未解除限售的8.31万股限制性股票进行回购注销，我们同意将其已获授但尚未获准行权的合计2.28万份股票期权进行注销。本次回购注销事项审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权。
七、律师出具的法律意见
上海嘉坦律师事务所出具的法律意见：本所律师认为，根据2019年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销限制性股票及注销股票期权尚需提交股东大会审议通过；本次调整限制性股票回购价格、回购注销限制性股票的原因、数量及资金来源、注销股票期权的原因及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销及注销不会影响本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
特此公告
四川达威科技股份有限公司
董事会
2020年10月19日
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