达威股份：关于变更注册资本、修订《公司章程》部分条款的公告_股票频道

证券代码：300535 证券简称：达威股份公告编号：2020-092

四川达威科技股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月19日日召开的第五届董事会第五次会议审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》，以上议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：

一、变更公司注册资本

限制性股票回购注销导致注册资本减少

2020年 10月 19日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股权激励激励计划预留授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票8.31万股进行回购注销。

因此，本次回购注销的限制性股票数量合计为8.31万股，占2019年股票期权与限制性股票激励首次授予限制性股票数量 427.65 万股的 1.66%；占2019年股权激励计划之预留限制性股票数量 30万股的 4%。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由104,016,493股减至103,933,393股，注册资本将由人民币104,016,493元变至103,933,393元。

二、《公司章程》修订情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，现对公司章程的部分条款进行修改，具体修改内容为：

序号原公司章程条款修订后公司章程条款
第二十八条发起人持有的本公第二十八条发起人持有的本
司股份，自公司成立之日起1年内不公司股份，自公司成立之日起1
得转让。公司公开发行股份前已发行年内不得转让。公司公开发行股
的股份，自公司股票在证券交易所上份前已发行的股份，自公司股票
市交易之日起1年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起1
公司董事、监事、高级管理人员年内不得转让。
应当向公司申报所持有的本公司的股公司董事、监事、高级管理
份及其变动情况，在任职期间每年转人员应当向公司申报所持有的本
让的股份不得超过其所持有本公司股公司的股份及其变动情况。公司
份总数的25%；所持本公司股份自公董事、监事、高级管理人员在任
司股票上市交易之日起1年内不得转期届满前离职的，应当在其就任
让。上述人员离职后半年内，不得转时确定的任期内和任期届满后6
1 让其所持有的本公司股份。个月内，继续遵守下列限制性规
公司董事、监事和高级管理人员定：
所持股份不超过1000股的，可一次（一）每年转让的股份不得
全部转让，不受前款转让比例的限超过其所持有本公司股份总数的
制。 25%；
（二）离职后半年内，不得
转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、
监事、高级管理人员股份转让的
其他规定。公司董事、监事和高
级管理人员所持股份不超过1000
股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
第四十条股东大会是公司的权第四十条股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针
资计划；和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工
担任的董事、监事，决定有关董事、代表担任的董事、监事，决定有
监事的报酬事项；关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报
（四）审议批准监事会报告；告；
（五）审议批准公司的年度财务（四）审议批准监事会报
预算方案、决算方案；告；
（六）审议批准公司的利润分配（五）审议批准公司的年度
方案和弥补亏损方案；财务预算方案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册（六）审议批准公司的利润
资本作出决议；分配方案和弥补亏损方案；
2 （八）对发行公司债券作出决（七）对公司增加或者减少
议；注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解（八）对发行公司债券作出
散、清算或者变更公司形式作出决决议；
议；（九）对公司合并、分立、
（十）修改本章程；解散、清算或者变更公司形式作
（十一）对公司聘用、解聘会计出决议；
师事务所作出决议；（十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规（十一）对公司聘用、解聘
定的担保事项；会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司连续十二个月（十二）审议批准第四十一
内购买、出售重大资产超过公司最近条规定的担保事项；
一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议公司连续十二
（十四）审议超过公司董事会决个月内购买、出售资产累计金额
策权限的连续十二个月内达到下列标达到公司最近一期经审计总资产
准的重大交易事项： 30%的事项；
1、交易涉及的资产总额(同时（十四）审议超过公司董事
存在帐面值和评估值的,以高者为准) 会决策权限的达到下列标准的重
占公司最近一期经审计总资产的50% 大交易事项（提供担保、提供财
以上；务资助除外）：
2、交易的成交金额(包括承担的 1、交易涉及的资产总额(同
债务和费用)占公司最近一期经审计净时存在帐面值和评估值的,以高者
资产的50%以上,且绝对金额超过为准)占公司最近一期经审计总资
3000万元；产的50%以上；
3、交易产生的利润占公司最近 2、交易的成交金额(包括承
一个会计年度经审计净利润的50%以担的债务和费用)占公司最近一期
上,且绝对金额超过300万元；经审计净资产的50%以上,且绝对
4、交易标的(如股权)在最近一个金额超过5000万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近 3、交易产生的利润占公司最
一个会计年度经审计营业收入的50% 近一个会计年度经审计净利润的
以上,且绝对金额超过3000万元； 50%以上,且绝对金额超过500万
5、交易标的(如股权)在最近一元；
个会计年度相关的净利润占公司最近 4、交易标的(如股权)在最近
一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度相关的营业收入占
上,且绝对金额超过300万元。公司最近一个会计年度经审计营
上述指标涉及的数据如为负值,取业收入的50%以上,且绝对金额超
其绝对值计算。过5000万元；
（十五）审议公司拟与其关联人 5、交易标的(如股权)在最近
达成总额（公司获赠现金资产和提供一个会计年度相关的净利润占公
担保除外）高于1000万元且高于公司最近一个会计年度经审计净利
司最近一期经审计净资产值的5%的润的50%以上,且绝对金额超过
关联交易事项； 500万元。
（十六）审议连续十二个月内累上述指标涉及的数据如为负
计金额在50万元以上的对公益事业值,取其绝对值计算。
的赞助及其他无偿赠与事项；（十五）审议公司拟与其关
（十七）审议批准变更募集资金联人达成总额（公司获赠现金资
用途事项；产和提供担保除外）高于3000万
（十八）审议股权激励计划；元且高于公司最近一期经审计净
（十九）审议法律、行政法规、资产的5%的关联交易事项；
部门规章或本章程规定应当由股东大（十六）审议连续十二个月
会决定的其他事项。内累计金额在50万元以上的对公
益事业的赞助及其他无偿赠与事
项；
（十七）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十八）审议股权激励计
划；
（十九）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
本条第一款第（十四）项所
称“交易”，包括下列类型的事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委
托贷款）；
（四）提供担保（指公司为
他人提供的担保，含对控股子公
司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转
移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利
等）；
（十二）法律法规、证券交
易所或本章程认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规
定的事项：
（一）购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力（不含资
产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
（二）出售产品、商品等与
日常经营相关的资产（不含资产
置换中涉及购买、出售此类资
产）；
（三）虽进行前款规定的交
易事项但属于公司的主营业务活
动。
除提供担保、委托理财等本
章程及证券交易所其他业务规则
另有规定事项外，公司进行本条
第一款第（十四）项规定的同一
类别且标的相关的交易时，应当
按照连续十二个月累计计算的原
则，适用该项的规定。已按照本
条第一款第（十四）项规定履行
义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司与同一交易方同时发生
本条第二款第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个
方向的交易涉及指标中较高者作
为计算标准，适用本条第一款第
（十四）项的规定。
公司连续十二个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额
为交易金额，适用本条第一款第
（十四）项的规定。
公司对外投资设立有限责任
公司、股份有限公司或者其他组
织，应当以协议或者章程约定的
全部出资额为标准，适用本条第
一款第（十四）项的规定。
交易标的为股权，且购买或
者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股
权对应公司的全部资产和营业收
入作为计算标准，适用本条第一
款第（十四）项的规定。前述股
权交易未导致公司合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指
标，适用本条第一款第（十四）
项的规定。
公司直接或者间接放弃控股
子公司股权的优先购买或认缴出
资等权利，导致合并报表范围发
生变更的，应当以该控股子公司
的相关财务指标作为计算标准，
适用本条第一款第（十四）项的
规定。
公司放弃或部分放弃控股子
公司或者参股公司股权的优先购
买或认缴出资等权利，未导致合
并报表范围发生变更，但持有该
公司股权比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务
指标与实际受让或出资金额的较
高者作为计算标准，适用本条第
一款第（十四）项的规定。
公司对下属非公司制主体、
合作项目等放弃或部分放弃优先
购买或认缴出资等权利的，参照
适用前两款规定。
公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债
务减免等，可免于履行股东大会
审议程序。
公司发生的交易仅达到本条
第一款第（十四）项第3点或者
第5点之标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可免于履行股东大会
审议程序。
第四十一条公司下列对外担保第四十一条公司下列对外担
行为，须经股东大会审议通过。保行为，须经股东大会审议通
3 （一）本公司及本公司控股子过：
公司的对外担保总额，超过最近一期（一）本公司及本公司控股
经审计净资产的50%以后提供的任何子公司的对外担保总额，超过最
担保；近一期经审计净资产的50%以后
（二）连续十二个月内担保金提供的任何担保；
额超过公司最近一期经审计总资产的（二）连续十二个月内担保
30%；金额超过公司最近一期经审计总
（三）为资产负债率超过70% 资产的30%；
的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过
（四）单笔担保额超过公司最 70%的担保对象提供的担保；
近一期经审计净资产10%的担保；（四）单笔担保额超过公司
（五）连续十二个月内担保金最近一期经审计净资产10%的担
额超过公司最近一期经审计净资产的保；
50%且绝对金额超过3000万元；（五）连续十二个月内担保
（六）对股东、实际控制人及金额超过公司最近一期经审计净
其关联方提供的担保；资产的50%且绝对金额超过5000
（七）法律、法规及其他规范万元；
性文件规定的其他情形。（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规及其他规
范性文件规定的其他情形。
公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于
本款第（一）项至第（三）项、
第（五）项情形的，豁免提交股
东大会审议。
公司提供财务资助属于下列
情形之一的，须经公司股东大会
批准：
（一）被资助对象最近一期
经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或
者连续十二个月内提供财务资助
累计发生金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（三）证券交易所或者本章
程规定的其他情形。
公司提供财务资助的对象为
公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，免于适
用前款规定。
第五十五条（五）会务常设联第五十五条（五）会务常设
系人姓名，电话号码。联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式股东大会采用网络或其他方
的，应当在股东大会通知中明确载明式的，应当在股东大会通知中明
网络或其他方式的表决时间及表决程确载明网络或其他方式的表决时
序。股东大会网络或其他方式投票的间及表决程序。股东大会网络或
开始时间，不得早于现场股东大会召其他方式投票的开始时间，不得
4 开前一日下午3:00，并不得迟于现早于现场股东大会召开当日上午
场股东大会召开当日上午9:30，结 9:15，结束时间不得早于现场股
束时间由现场股东大会主持人根据会东大会结束当日下午3:00。股权
议进程至少提前30分钟在互联网投登记日与会议日期之间的间隔应
票系统公布其结束时间不得早于现场当不多于7个工作日。股权登记
股东大会结束当日下午3:00。股权日一旦确认，不得变更。
登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。

1

第七十九条下列事项由股东大第七十九条下列事项由股东
会以特别决议通过：大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注
资本；册资本；
（二）公司的分立、合并、解（二）公司的分立、合并、
散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司连续十二个月内购（四）公司连续十二个月内
买、出售重大资产或者担保金额超过购买、出售资产累计金额（以资
公司最近一期经审计总资产30%的；产总额和成交金额中的较高者作
5 （五）连续十二个月内担保金为计算标准）达到公司最近一期
额超过公司最近一期经审计总资产的经审计总资产30%的；
30%；（五）连续十二个月内担保
（六）股权激励计划；金额超过公司最近一期经审计总
（七）法律、行政法规或本章资产的30%；
程规定的，以及股东大会以普通决议（六）股权激励计划；
认定会对公司产生重大影响的、需要（七）法律、行政法规或本
以特别决议通过的其他事项。章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条股东大会审议有关关第八十一条股东大会审议有
联交易事项时，关联股东不应当参与关关联交易事项时，关联股东不
投票表决，其所代表的有表决权的股应当参与投票表决，其所代表的
份数不计入有效表决总数，股东大会有表决权的股份数不计入有效表
6 决议的公告应当充分披露非关联股东决总数，股东大会决议的公告应
的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情
股东大会有关联关系的股东的回况。
避和表决程序如下：股东大会有关联关系的股东
（一）股东大会审议的某一事项的回避和表决程序如下：

1

与某股东存在关联关系，该关联股东（一）股东大会审议的某一
应当在股东大会召开前向董事会详细事项与某股东存在关联关系，该
披露其关联关系；关联股东应当在股东大会召开前
（二）股东大会在审议关联交易向董事会详细披露其关联关系；
事项时，会议主持人宣布有关联关系（二）股东大会在审议关联
的股东与关联交易事项的关联关系；交易事项时，会议主持人宣布有
会议主持人明确宣布关联股东回避，关联关系的股东与关联交易事项
而由非关联股东对关联交易事项进行的关联关系；会议主持人明确宣
审议表决；布关联股东回避，而由非关联股
（三）关联交易事项形成决议须东对关联交易事项进行审议表
由非关联股东以具有表决权的股份数决；
的二分之一以上通过；属于特别决议（三）关联交易事项形成决
范围的，应由非关联股东以具有表决议须由非关联股东以具有表决权
权的股份数的三分之二以上通过。的股份数的过半数通过；属于特
（四）关联股东未就关联交易事项按别决议范围的，应由非关联股东
上诉程序进行关联信息披露或回避以具有表决权的股份数的三分之
的，股东大会有权撤销有关该关联交二以上通过。
易的一切决议。（四）关联股东未就关联交
易事项按上述程序进行关联信息
披露或回避的，股东大会有权撤
销有关该关联交易的一切决议。
第九十九条董事由股东大会选第九十九条董事由股东大会
举或更换，任期三年。董事任期届选举或更换，任期三年。董事任
7 满，可连选连任。董事在任期届满以期届满，可连选连任。董事在任
前，股东大会不能无故解除其职务。期届满以前，股东大会可以解除
其职务。

1

第一百一十二条董事会行使下第一百一十二条董事会行使
列职权：下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向
大会报告工作；股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决
（三）决定公司的经营计划和投议；
资方案；（三）决定公司的经营计划
（四）制订公司的年度财务预算和投资方案；
方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务
在以下权限内决定预算方案的调预算方案、决算方案；
整：5%以内的预算调整（不论是单在以下权限内决定预算方案
项预算还是综合预算），或者变化绝的调整：5%以内的预算调整（不
对值在50万元以内、合并事项的预论是单项预算还是综合预算），
算变化在100万元以内的预算调整。或者变化绝对值在50万元以内、
否则，应报股东大会重新批准。合并事项的预算变化在100万元
8 （五）制订公司的利润分配方案以内的预算调整。否则，应报股
和弥补亏损方案；东大会重新批准。
（六）制订公司增加或者减少注（五）制订公司的利润分配
册资本、发行债券或其他证券及上市方案和弥补亏损方案；
方案；（六）制订公司增加或者减
（七）拟订公司重大收购、收购少注册资本、发行债券或其他证
本公司股票或者合并、分立、解散及券及上市方案；
变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、
（八）审议连续十二个月内达到收购本公司股票或者合并、分
下列标准的重大交易事项：立、解散及变更公司形式的方
1、交易涉及的资产总额(同时案；
存在帐面值和评估值的,以高者为准) （八）审议下列重大交易事
占公司最近一期经审计总资产的10% 项（提供担保、提供财务资助除
以上；外）：
2、交易的成交金额(包括承担的 1、交易涉及的资产总额(同
债务和费用)占公司最近一期经审计净时存在帐面值和评估值的,以高者

1

资产的10%以上,且绝对金额超过为准)占公司最近一期经审计总资
500万元；产的10%以上；
3、交易产生的利润占公司最近 2、交易的成交金额(包括承
一个会计年度经审计净利润的10%以担的债务和费用)占公司最近一期
上,且绝对金额超过100万元；经审计净资产的10%以上,且绝对
4、交易标的(如股权)在最近一个金额超过1000万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近 3、交易产生的利润占公司最
一个会计年度经审计营业收入的10% 近一个会计年度经审计净利润的
以上,且绝对金额超过500万元； 10%以上,且绝对金额超过100万
5、交易标的(如股权)在最近一元；
个会计年度相关的净利润占公司最近 4、交易标的(如股权)在最近
一个会计年度经审计净利润的10%以一个会计年度相关的营业收入占
上,且绝对金额超过100万元。公司最近一个会计年度经审计营
上述指标涉及的数据如为负值, 业收入的10%以上,且绝对金额超
取其绝对值计算。过1000万元；
（九）审议公司拟与关联自然人 5、交易标的(如股权)在最近
发生的单次交易金额在30万元以上一个会计年度相关的净利润占公
的关联交易；或公司拟与其关联法人司最近一个会计年度经审计净利
达成总额在100万元以上且占公司最润的10%以上,且绝对金额超过
近一期经审计净资产绝对值0.5%以 100万元。
上的关联交易事项（如关联交易成交上述指标涉及的数据如为负
金额在1000万元以上且占公司最近值,取其绝对值计算。
一期经审计净资产绝对值5%以上上述所称“交易”，与本章
时，还应在董事会通过后提交公司股程第四十条第二款规定的内容相
东大会批准）。同。
（十）决定除本章程第四十一（九）审议公司拟与关联自
条规定的担保事项以外的其他担保事然人发生的单次交易金额在30万
项；元以上的关联交易；或公司拟与
（十一）决定10万元以上的对其关联法人达成总额在300万元
公益事业的赞助及其他无偿赠与事以上且占公司最近一期经审计净
项；资产绝对值0.5%以上的关联交易

1

（十二）决定公司内部管理机构事项。
的设置；（十）决定除本章程第四十
（十三）聘任或者解聘公司总经一条规定的担保事项以外的其他
理、董事会秘书；根据总经理的提担保事项；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财（十一）决定10万元以上的
务总监等高级管理人员，并决定其报对公益事业的赞助及其他无偿赠
酬事项和奖惩事项；与事项；
（十四）制订公司的基本管理制（十二）决定公司内部管理
度；机构的设置；
（十五）制订本章程的修改方（十三）聘任或者解聘公司
案；总经理、董事会秘书；根据总经
（十六）向股东大会提请聘请或理的提名，聘任或者解聘公司副
更换为公司审计的会计师事务所；总经理、财务总监等高级管理人
（十七）听取公司总经理的工作员，并决定其报酬事项和奖惩事
汇报并检查总经理的工作；项；
（十八）法律、行政法规、部门（十四）制订公司的基本管
规章或本章程授予的其他职权。理制度；
公司董事会设立审计委员会，并（十五）制订本章程的修改
根据需要设立战略、提名、薪酬与考方案；
核等专门委员会。专门委员会对董事（十六）向股东大会提请聘
会负责，依照本章程和董事会授权履请或更换为公司审计的会计师事
行职责，提案应当提交董事会审议决务所；
定。专门委员会成员全部由董事组（十七）听取公司总经理的
成，其中审计委员会、提名委员会、工作汇报并检查总经理的工作；
薪酬与考核委员会中独立董事占多数（十八）法律、行政法规、
并担任召集人，审计委员会的召集人部门规章或本章程授予的其他职
为会计专业人士。权。
除提供担保、委托理财等本
章程及证券交易所其他业务规则
另有规定事项外，公司进行本条
第一款第（八）项规定的同一类

1

别且标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原
则，适用该项的规定。已按照本
条第一款第（八）项规定履行义
务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司与同一交易方同时发生
本章程第四十条第二款第（二）
项至第（四）项以外各项中方向
相反的两个交易时，应当按照其
中单个方向的交易涉及指标中较
高者作为计算标准，适用本条第
一款第（八）项的规定。
公司连续十二个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额
为交易金额，适用本条第一款第
（八）项的规定。
公司对外投资设立有限责任
公司、股份有限公司或者其他组
织，应当以协议或者章程约定的
全部出资额为标准，适用本条第
一款第（八）项的规定。
交易标的为股权，且购买或
者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股
权对应公司的全部资产和营业收
入作为计算标准，适用本条第一
款第（八）项的规定。前述股权
交易未导致公司合并报表范围发
生变更的，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，

1

适用本条第一款第（八）项的规
定。
公司直接或者间接放弃控股
子公司股权的优先购买或认缴出
资等权利，导致合并报表范围发
生变更的，应当以该控股子公司
的相关财务指标作为计算标准，
适用本条第一款第（八）项的规
定。
公司放弃或部分放弃控股子
公司或者参股公司股权的优先购
买或认缴出资等权利，未导致合
并报表范围发生变更，但持有该
公司股权比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务
指标与实际受让或出资金额的较
高者作为计算标准，适用本条第
一款第（八）项的规定。
公司对下属非公司制主体、
合作项目等放弃或部分放弃优先
购买或认缴出资等权利的，参照
适用前两款规定。
公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董

1

事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十三条董事会会议应第一百二十三条董事会会议应有
有过半数的董事出席方可举行。董事过半数的董事出席方可举行。董
会作出决议，必须经全体董事的过半事会作出决议，必须经全体董事
9 数通过，法律法规及本章程另有规定的过半数通过，法律法规及本章
的除外。其中，董事会审议担保事项程另有规定的除外。其中，董事
时，必须经出席董事会会议的三分之会审议担保、提供财务资助事项
二以上董事审议同意。董事会决议的时，必须经出席董事会会议的三
表决，实行一人一票。分之二以上董事审议同意。
第一百六十四条公司实施积极第一百六十四条公司实施积
的利润分配政策。公司可以采取现极的利润分配政策。公司可以采
金、股票或者现金和股票相结合的方取现金、股票或者现金和股票相
式分配利润，并遵守以下规定：结合的方式分配利润，并遵守以
（一）利润分配原则下规定：
公司的利润分配应重视对投资者（一）利润分配原则
的合理投资回报并兼顾公司的长远和公司的利润分配应重视对投
可持续发展，利润分配政策应保持连资者的合理投资回报并兼顾公司
10 续性和稳定性，并坚持如下原则：的长远和可持续发展，利润分配
1、按法定顺序分配的原则；政策应保持连续性和稳定性，并
2、存在未弥补亏损、不得向股坚持如下原则：
东分配利润的原则； 1、按法定顺序分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原 2、存在未弥补亏损、不得向
则；股东分配利润的原则；
4、公司持有的本公司股份不得 3、同股同权、同股同利的原
参与分配利润的原则。则；
公司董事会、监事会和股东大会 4、公司持有的本公司股份不

1

对利润分配政策的决策和论证应当充得参与分配利润的原则。
分考虑独立董事、监事和公众投资者公司董事会、监事会和股东
的意见。大会对利润分配政策的决策和论
（二）利润分配形式及期间证应当充分考虑独立董事、监事
公司在盈利且符合《公司法》规和公众投资者的意见。
定的分红条件下，采取现金、股票或（二）公司利润分配具体政
两者相结合的方式分配股利。相对于策
股票股利，公司优先采取现金分红的 1、利润分配的形式：
方式。公司具备现金分红条件的，应公司采用现金、股票或者现
当采取现金分红的方式进行利润分金与股票相结合的方式分配股
配。在保证公司股本规模和股权结构利。
合理的前提下，基于回报投资者和分 2、公司现金分红的具体条
享企业价值的考虑，从公司成长性、件：
每股净资产的摊薄、公司股价与公司公司该年度实现的可分配利
股本规模的匹配性等真实合理因素出润（即公司弥补亏损、提取公积
发，当公司股票估值处于合理范围金后所余的税后利润）为正值，
内，公司可以在实施现金分红的同时且现金流充裕，实施现金分红不
进行股票股利分配。会影响公司后续持续经营；审计
利润分配不得超过累计可分配利机构对公司的该年度财务报告出
润的范围，不得损害公司持续经营能具标准无保留意见的审计报告。
力。公司一般按照年度进行现金分公司董事会应当综合考虑所
红，公司董事会可以根据公司发展需处行业特点、发展阶段、自身经
要进行中期现金分红。营模式、盈利水平以及是否有重
（三）利润分配的条件和具体比大资金支出安排等因素，区分下
例列情形，并按照本章程规定的程
综合考虑所处行业特点、发展阶序，提出差异化的现金分红政
段、自身经营模式、盈利水平以及是策：
否有重大资金支出安排等因素，公司（1）公司发展阶段属成熟期
进行利润分配时，现金分红在本次利且无重大资金支出安排的，进行
润分配中所占比例最低应达到百分之利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到

1

二十。 80%；
公司当年度实现盈利，应当采取（2）公司发展阶段属成熟期
现金方式分配股利。公司每年以现金且有重大资金支出安排的，进行
方式分配的利润不少于当年度实现的利润分配时，现金分红在本次利
可分配利润的百分之二十。公司应当润分配中所占比例最低应达到
采取有效措施保障公司具备现金分红 40%；
能力。（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行
若公司有扩大股本规模需要，或利润分配时，现金分红在本次利
者公司董事会认定的其他理由，在确润分配中所占比例最低应达到
保公司当年累计可分配利润满足上述 20%；公司发展阶段不易区分但有
现金股利分配之余，董事会可提出股重大资金支出安排的，可以按照
票股利分配预案。前项规定处理。重大资金支出安
存在股东违规占用公司资金情况排是指：公司未来12个月内购买
的，公司应当扣减该股东所分配的现资产、对外投资、进行固定资产
金红利，以偿还其占用的资金。投资等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产
（四）分红回报规划 30%。
公司将根据自身实际情况，并结 3、现金分红比例和期间间隔:
合股东（特别是公众投资者）、独立在满足现金分红条件下，公
董事和监事的意见，在上述利润分配司每年现金分红比例不低于当年
政策规定的范围内制定或调整分红回利润分配的20%。公司董事会可
报规划。以根据公司的盈利及资金状况提
（五）全资或控股子公司的股利议公司进行中期现金分红。
分配 4、公司发放股票股利的具体
公司应当及时行使对全资或控股条件:
子公司的股东权利，根据全资或控股公司在经营情况良好，并且
子公司公司章程的规定，促成全资或董事会认为公司股票价格与公司
控股子公司向公司进行现金分红，并股本规模不匹配、发放股票股利
确保该等分红款在公司向股东进行分有利于公司全体股东整体利益
红前支付给公司。时，可以在满足上述现金分红的

2

条件下，提出股票股利分配预
案。
第一百七十六条公司的通知以第一百七十六条公司的通知
下列形式发出：以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
11 （三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）以传真方式送出；
（五）以电话方式发出；
（六）本章程规定的其他形
式。
第二百零九条本章程所称“以第二百零九条本章程所称
上”、“以内”、“以下”，都含本 “以上”、“以内”、“以
数：“不满”、“以外”、“低下”，都含本数：“不满”、
12 于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多
于”、“过”、“超过”不含本
数。

除修改上述条款外，章程其他内容不变。

四、授权事项

公司注册资本变更、《公司章程》修订的议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权董事会负责向公司工商登记机关办理公司注册资本变更、章程备案等手续。

特此公告

2

四川达威科技股份有限公司

董事会

2020年10月19日

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