证券代码：688181 证券简称：八亿时空 公告编号：2020-033
北京八亿时空液晶科技股份有限公司
自愿披露对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的公司名称：Kyulux, Inc.（以下简称“Kyulux公司”、“标的公司”）
? 投资金额：9亿日元（约5,810.22万元人民币）
? 该事项已经北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过，无须提交股东大会审议，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 风险提示：
1. 标的公司业务风险
标的公司成立于2015年3月，主要从事有机发光设备及其材料的研发、生产及销售，若其开发的新产品市场接受程度达不到预期，未能实现产业化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2. 标的公司未盈利风险
标的公司核心产品为热活化延迟荧光材料（TADF），目前处于研发和产业化前期准备阶段，尚未大规模生产并实现盈利，本次对外投资存在无法实现预期投资收益的风险。
3. 境外投资环境风险
本次对外投资的标的公司Kyulux公司位于日本，可能面临投资所在国家的政治、经济、法律及外汇等政策发生变动的风险。
4. 审批风险
本次对外投资事项尚需获得境外投资及外汇管理等相关政府部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。
一、对外投资概述
为加强公司在OLED有机发光材料领域内的布局、提升公司未来在相关领域的竞争力，公司于2020年10月16日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。公司拟以每股18,000日元的价格认购Kyulux公司50,000股B-Prime轮优先股（Series B-Prime Preferred Stock），总价款为9亿日元（约5,810.22万元人民币）。本次对外投资事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1. 公司名称：Kyulux, Inc.
2. 公司类型：株式会社
3. 成立日期：2015年3月9日
4. 企业地址：4-1, Kyushu-shin-cho, Nishi-ku, Fukuoka-shi
5. 经营范围：有机发光设备及其材料的生产、销售和进出口；有机发光设备材料与技术的研发；委托开发、分析、测量、测试和研究有机发光设备；有机发光设备的技术支持；前款事项的咨询等。
6. 最近一年及一期的主要财务数据（合并报表口径）：
单位：日元
项目 2019年12月31日 2020年6月30日
资产总额 1,110,533,937 512,008,687
负债总额 200,780,954 167,760,809
资产净额 909,752,983 344,247,878
项目 2019年度 2020年1-6月
营业收入 606,400 946,019
净利润 -1,545,408,183 -564,641,247
扣除非经常性损益后的净利润 -1,545,408,183 -564,641,247
注：以上财务数据未经审计。
（二）本次对外投资的相关情况
公司本次对外投资 Kyulux 公司的事项完成后，公司将持有 Kyulux 公司50,000股B-Prime轮优先股，预计占其完全稀释后的股份总数982,590股的5.09%。
在本轮交割完成后，Kyulux公司的权益类型预计如下所示：
本轮交割前 本轮交割后
权益类型 股份数 比例 完 全 稀 股份数 比例 完 全 稀
（股） （%） 释 后 比 （股） （%） 释 后 比
例（%） 例（%）
普通股 200,000 28.02 23.56 200,000 23.60 20.35
A轮优先股 200,000 28.02 23.56 200,000 23.60 20.35
B轮优先股 290,365 40.68 34.20 290,365 34.27 29.55
B-Prime轮优 23,331 3.27 2.75 156,941 18.52 15.97
先股
已发行的股份 713,696 100.00 --- 847,306 100.00 ---
总数
股票期权计划 104,500 --- 12.31 104,500 --- 10.64
A
股票期权计划 29,036 --- 3.42 29,036 --- 2.96
B
股票期权计划 1,748 --- 0.21 1,748 --- 0.18
C
完全稀释后的 848,980 --- 100.00 982,590 --- 100.00
股份总数
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（三）出资方式
公司以自有资金现金出资。
三、本次投资协议的主要内容
（一）B-Prime轮优先股之授权、认购及发行
1. 标的公司将在首次交割之前，授权发行不超过170,000股B-Prime轮优先股。
2. 根据本协议的条款和条件，各投资人同意单独而非共同地，以18,000日元/股的价格认购相应数量的股份并以现金支付，标的公司同意向每位投资人发行前述股份。公司本次认购50,000股标的公司B-Prime轮优先股。
（二）交割和给付
1. 交割
在交割条件全部达成的情况下，本次交割需在2020年12月31日之前完成。
2. 给付
（a）在每轮交割时，在投资者将认购价款通过现金电汇方式支付到标的公司书面通知的银行账户后，标的公司将在其股东分类名册中记录根据《日本公司法》规定必须记载的科目。
（b）在每轮交割前，标的公司应完成日本公司法及其他适用法律、经修订的公司章程和其他标的公司内部规定下对标的公司合法有效完成本协议项下预期交易所必须的全部程序和措施。该等程序和措施包括但不限于获得董事会和股东会关于下列事项充分授权的决议：(i)在交割时发行应发行的股份；(ii)签署本协议和股东协议；以及(iii)在交割时与认购股份的投资者单独签署认购协议。
（三）投资方的主要交割条件
投资者于交割时认购股份及付款的义务受限于交割条件在交割当日或之前实现，除非经该次交割中认购股份的相关投资者另行豁免。交割条件主要包括：
（a）截至交割日，标的公司所作的陈述和保证在所有重大方面均是真实的和正确的。
（b）标的公司应在所有重大方面履行并遵守其在交割之时或之前完成的所有承诺、协议、义务和条件。
（c）股东协议应已按照其条款生效。
（d）为投资者各自所持B-Prime轮优先股商业登记之目的，标的公司应与所有投资者单独签订认购协议。
（e）在中国注册的实体投资者向中国国家发展和改革委员会或地方发展和改革委员会、商务部或地方商务主管部门进行的 ODI备案，以及向中国国家外汇管理局或其地方分支机构进行的外汇业务登记应当已经完成。
（四）违约责任
1. 标的公司和首席执行官同意对投资者承担共同连带赔偿责任，使投资者免受任何由以下原因引起的损害：（a）违反任何陈述和保证，或该等陈述和保证不准确；以及（b）标的公司或首席执行官在任何重大方面违反或未能履行本协议中规定的承诺或义务。
2. 投资者同意就下列事项赔偿标的公司并使其免受损害：（a）违反投资者作出的任何陈述和保证，或该等陈述和保证是不准确的；（b）在任何重大方面违反或未能履行本协议中规定的承诺或义务。尽管存在上述规定，因投资者未能完成中国ODI备案而未能履行投资协议项下的义务并不构成对投资协议的违约。在该等情况下，标的公司无权向投资者提出索赔要求。
（五）适用的法律及争议解决方式
1. 受日本法律管辖并依据日本法律解释，且排除冲突法的适用。
2. 对于因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意福冈地方法院在初审时拥有专属管辖权。
四、对外投资对上市公司的影响
从 OLED 发光材料的发展历程来看，主要分为三代：第一代有机发光材料为荧光材料，发光效率较低；第二代有机发光材料为磷光材料，虽然大幅提升了材料的发光效率，但由于需要贵金属的加入和相关专利的垄断，导致产品售价高昂，不利于OLED面板生产成本的下降；2012年，日本九州大学相关科研人员发现了热活化延迟荧光材料（TADF），成为第三代OLED发光材料的研究和开发的开端。TADF能够与荧光发光材料配合，大幅提升了材料的发光效率。此外，由于TADF不需要使用贵金属，有效降低了发光材料的成本，且在发光颜色纯度方面也超越了第二代磷光材料。对于OLED显示而言，TADF将是非常重要的技术，对于提升OLED面板企业的产品竞争优势至关重要。
日本Kyulux公司通过与日本九州大学的专利和技术合作，成为全球TADF研究和开发的重要企业。Kyulux 公司提出了 TADF 超荧光解决方案，构成了Kyulux 公司的核心技术，该方案的特点是高效、纯色、长寿命、无稀有金属。Kyulux公司在全球范围内拥有TADF发光材料的基础专利，占据了第三代OLED材料的竞争中的主动权。
目前Kyulux公司已经和全球范围内的主要OLED面板生产企业建立了密切的研发和产业化合作，在公司发展的过程中，也获得了包括三星、LG、JDI、JOLED、尼康、长濑等行业内重要公司的投资。目前Kyulux公司在红色、绿色发光材料
的寿命、颜色纯度方面取得了大幅进步，并与全球核心面板企业一起积极推进基
于TADF材料的OLED面板的产业化。
本次对外投资事项是基于公司发展战略做出的慎重决策。公司一直积极关注平板显示行业的变化和技术进展。公司在做好混合液晶材料的技术研发和市场开拓的同时，积极布局 OLED 材料的研究和开发，并积累了丰富的产业化经验。公司本次投资日本Kyulux公司后将成为Kyulux公司的股东，并成为Kyulux公司的战略合作伙伴，这将积极提升公司在 OLED 材料方面的研发、生产水平和行业影响力。通过和Kyulux公司的战略合作，公司将参与到第三代OLED发光材料的研发与生产中，是公司积极布局 OLED 材料的重要举措，也为公司业务全球化和多元化发展奠定基础。
公司本次对外投资以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
1. 标的公司业务风险
标的公司成立于2015年3月，主要从事有机发光设备及其材料的研发、生产及销售，若其开发的新产品市场接受程度达不到预期，未能实现产业化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2. 标的公司未盈利风险
标的公司核心产品为TADF材料，目前处于研发和产业化前期准备阶段，尚未大规模生产并实现盈利，本次对外投资存在无法实现预期投资收益的风险。
3. 境外投资环境风险
本次对外投资的标的公司Kyulux公司位于日本，可能面临投资所在国家的政治、经济、法律及外汇等政策发生变动的风险。
4. 审批风险
本次对外投资事项尚需获得境外投资及外汇管理等相关政府部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。
特此公告。
北京八亿时空液晶科技股份有限公司董事会
2020年10月20日
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