北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东玲珑轮胎股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
二〇二〇年十月
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北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
致：山东玲珑轮胎股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）委托，作为其本次实施 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以及公司为本次激励计划拟定的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
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材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括书面审查、复
核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销的法律事项发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、玲珑轮胎或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
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关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准及信息披露
2020年8月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消2019年限制性股票激励计划部分激励对象资格的议案》《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司本次激励计划的激励对象中有27人，因2019年度个人层面绩效考核结果为C，第一个解除限售期仅可解除当期可解除限售股票的80%，当期剩余20%限售股票由公司回购注销；激励对象中有3人，因2019年度个人层面绩效考核结果为D，已不符合第一个解除限售期限制性股票解除限售条件；激励对象中有5人，因严重违反公司规章制度，已不符合《限制性股票激励计划》激励条件，故公司决定对35名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计253,400股进行回购注销。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2020年8月12日，公司在指定的信息披露媒体披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于调整2019年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-061）。
2020年8月27日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对35名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计253,400股进行回购注销。
2020年8月28日，公司在指定信息披露媒体披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-074）。
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2020年8月28日，公司在指定信息披露媒体披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-075），公司债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司出具的说明，上述申报期限内公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销事项已履行的审批程序及信息披露符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司提供的资料及本所律师的核查，本次激励计划的激励对象中有 27人，因2019年度个人层面绩效考核结果为C，第一个解除限售期仅可解除当期可解除限售股票的 80%，当期剩余 20%限售股票由公司回购注销；激励对象中有3人，因2019年度个人层面绩效考核结果为D，已不符合第一个解除限售期限制性股票解除限售条件；激励对象中有5人，因严重违反公司规章制度，已不符合《限制性股票激励计划》激励条件。因此，公司对上述35名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计253,400股进行回购注销。
（二）本次回购注销价格的调整
根据《限制性股票激励计划》及公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》，2020年5月6日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司股权登记日（2020年6月10日）应分配股数的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.3元（含税），并于2020年6月11日发放了现金红利，故本次限制性股票的回购价格由10.38元/股调整为9.95元/股。
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（三）本次回购注销的日期
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B882400190），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了上述35名激励对象已授予尚未解除限售的253,400股限制性股票的回购注销过户手续，预计于2020年10月22日完成注销。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的日期符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，玲珑轮胎本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权；本次回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量及回购价格等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司将就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，后接签章页）
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