国浩律师（上海）事务所
关于
今创集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜
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二零二零年十月
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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国浩律师（上海）事务所
关于今创集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜
之法律意见书
致：今创集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
鉴于今创集团分别于2020年8月6日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议、2020年8月25日召开2020年第二次临时股东大会，审议批准了关于本次回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具本法律意见书。
第一节 引 言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销限制性股票相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销限制性股票相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行公司本次回购注销限制性股票相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次回购注销限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次回购注销限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正 文
一、本次回购注销的批准与授权
2018年8月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
2020年8月6日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，回购注销的限制性股票合计为197,899股。
2020年8月6日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，回购注销的限制性股票合计为197,899股。
2020年8月25日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以约7.61元/股回购价格回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售限制性股票197,899股。
2020年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》，通知债权人自公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至2020年10月10日止，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
1、激励对象离职，不再具备激励资格
公司本次激励计划激励对象中的陈伟等6人已经离职，根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述6名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司2019年个人层面绩效考核达标等级差异
根据《激励计划》第“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、（四）个人层面绩效考核”的有关规定:
激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效评价等级确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效评价等级为 A/B/C/D，则激励对象可按照本激励计划规定的个人当年实际解除限售额度分批次解除限售，个人当年实际解除限售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。若激励对象上一年度个人绩效评价等级为 E，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。
绩效评价等级和解除限售比例的对应关系如下：
A B C D E
绩效评价等级
优秀 良好 合格 需改进 不合格
解除限售比例 100% 100% 80% 50% 0
根据2019年度个人绩效考核结果，除离职、退休人员外，有165位激励对象的绩效考核结果为A 或B，可解除限售的比例为100%；有3位激励对象的绩效考核结果为C，可解除限售的比例为80%。上述部分解除限售的激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，剩余限售股共计3,094股将由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》的有关规定，本次回购注销涉及因离职不再具备激励资格的激励对象共6人，拟回购注销的限制性股票数量为194,805股，因2019年度个人层面绩效考核达标等级差异的激励对象共3人，拟回购注销的限制性股票数量为3,094股，合计拟回购注销限制性股票197,899股。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019年度利润分配的议案》，同意以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.6 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，该方案目前已实施完毕。
因公司 2019 年度实施每 10 股送 1.6 元的权益分派方案，并于 2020 年 7月 13 日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整。调整后，本次限制性股票回购价格约为 7.61 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、价格、数量的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务。公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
（以下无正文）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司回购注
销部分限制性股票事宜之法律意见书》之签署页。
本法律意见书于二〇二〇年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：________________
李 强 周 若 婷
________________
史 佳 佳
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