中信建投证券股份有限公司
关于上海沪工焊接集团股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
作为上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”或“公司”）2020年公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就上海沪工编制的截至2020年9月30日的《上海沪工焊接集团股份有限公司关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了审慎核查，相关情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983号）核准，公司向社会公开发行人民币400,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计400万张，期限6年。募集资金总额为人民币400,000,000.00元，扣除不含税发行费用5,553,773.58元，实际募集资金净额为人民币394,446,226.42元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会计师报字[2020]第ZA15226号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
二、公开发行可转换公司债券募集资金投向的承诺情况
公司《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露，本次募集资金用于精密数控激光切割装备扩产项目、航天装备制造基地一期建设项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 精密数控激光切割装备扩产项目 13,340.73 9,000.00
2 航天装备制造基地一期建设项目 24,598.79 19,000.00
3 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 49,939.52 40,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止2020年9月30日止，上海沪工拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币4,416.30万元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金计划投 截止2020年9月30日止
序号 投资项目 项目投资总额 入金额 以自筹资金预先投入募
集资金投资项目金额
1 精密数控激光切割装备扩产项目 13,340.73 9,000.00 111.37
2 航天装备制造基地一期建设项目 24,598.79 19,000.00 4,304.93
3 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00 --
合计 49,939.52 40,000.00 4,416.30
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第 ZA15723号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，结论如下：“我们认为，贵公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”
四、本次募集资金置换履行的审批程序
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过。独立董事发表了明确同意意见。
1、监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项符合《募集说明书》中的相关条款，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《募集说明书》中的相关条款，本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合相关法律、法规的规定。该事项的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意通过该事项。
五、本保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：
1、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序。
2、上海沪工本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
3、本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订版）》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
综上所述，中信建投证券同意上海沪工本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）保荐代表人签字：
韩勇苏丽萍
中信建投证券股份有限公司
年月日
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