证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2020-038
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔生物”）收到上海证券交易所下发的《关于对青岛海尔生物医疗股份有限公司收购资产有关情况的问询函》（以下简称“《问询函》”），问询函的具体内容如下：
青岛海尔生物医疗股份有限公司：
2020年10月19日，你公司披露了《关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药有限公司股权的公告》称，拟通过新设立全资子公司方式，以自有资金5.472亿元对价收购自然人钟世良持有的重庆三大伟业制药有限公司（以下简称“重庆三大伟业”或“标的公司”）90%股权。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。
一、公告披露，经以2020年7月31日为基准日，对重庆三大伟业股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估的市场价值为610,787,200.00元，采用资产基础法评估的市场价值为134,825,747.96元，评估增值率353.02%，公司确定以收益法的评估结论（即610,787,200.00元）为本次评估的最终评估结论。根据《审计报告》显示，标的公司净资产为9,386.76万元，其尚有未支付应付股利8,500万元。请你公司进一步详细说明：（1）标的公司评估值较其账面净资产增值的原因，收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的原因及合理性，以及公司以收益法评估值作为交易作价的原因及合理性；（2）本次交易作价是否考虑了标的公司前述分红的未支付股利金额，并结合标的公司资产、负债及经营现金流等财务状况，说明分红是否对标的公司的持续经营产生影响。
二、公告披露，公司拟以自有资金5.472亿元支付本次交易作价。根据2020年中报，公司在手货币资金为6.01亿元，请结合公司资产、负债、现金流量以及日常经营所需资金情况，说明公司将采取何种方式保障公司日常生经营所需的流动资金，以及确保本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。
三、公告披露，本次交易前，股权转让方钟世良与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。请补充披露，在本次交易前：（1）公司与标的公司是否有业务往来；（2）标的公司实际控制人钟世良是否与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。
四、根据本次交易安排，公司将收购标的公司90%股权。请补充说明此次未收购标的公司100%股权的原因，以及公司后续是否存在收购剩余股权的计划。
五、公告披露，本次交易完成后，公司的合并报表中预计将增加一定金额的商誉。请明确本次交易完成后预计将形成的商誉数值或数值范围，并充分提示可能存在的风险。
请公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人就上述问题逐项发表意见。
请你公司于2020年10月19日披露本问询函，并于2020年10月26日之前披露对本问询函的回复。
公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2020年10月19日
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