证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2020-049
广东德联集团股份有限公司
关于子公司对其参股公司提供财务资助
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外提供财务资助概述
2020年10月15日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权（董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决）的表决结果获得了通过，同意子公司长春德联化工有限公司（以下简称“长春德联”）向其参股公司上海泰好汽车电子销售有限公司（以下简称“上海泰好”）提供总计人民币600万元的财务借款，借款利息按年利率4.75%单利计算，借款期限自2020年10月18日至2021年10月17日。
上海泰好为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的企业，属于公司的关联方，故此次财务资助事项构成关联交易，关联董事徐庆芳及其一致行动人徐咸大、徐团华均需回避表决。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次财务资助事项在经董事会审议后方可实施，无需提交公司股东大会审批。
二、财务资助对象暨关联方基本情况
名称：上海泰好汽车电子销售有限公司
统一社会信用代码：91310115069397069Y
成立日期：2013年6月4日
注册地点：上海市浦东新区祝桥镇金亮路83号1幢2层
法定代表人：吴银虎
注册资本：625万元人民币
经营范围：一般项目：汽车电子产品的销售，及相关技术服务、技术咨询，技术进出口、货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 俄延华 47.00%
2 长春德联化工有限公司 20.00%
3 吴银虎 18.00%
4 金晓干 12.00%
5 张骏俊 2.00%
6 张圣剑 1.00%
共计 100%
主要财务状况： （单位：元）
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
（经审计） （未经审计）
总资产 2,128,273.36 16,031,467.76
总负债 387,366.59 8,154,693.58
净资产 1,740,906.77 7,876,774.18
2019年 2020年1-9月
营业收入 1,888,053.98 981,729.18
利润总额 -75,339.76 -4,658,708.30
净利润 -75,339.76 -4,658,708.30
经查证，上海泰好信用情况不存在异常，不属于失信被执行人。
三、财务资助暨关联交易的主要内容
1、财务资助金额：600万元人民币
2、资金来源：长春德联自有资金
3、财务资助期限：2020年10月18日至2021年10月17日
4、借款利率：年化4.75%单利计算
5、其他财务资助条款：
（1）借款到期前上海泰好将本金和利息一次性支付至长春德联指定账户，从逾期之日起，长春德联有权随时从上海泰好存款账户中直接扣收逾期借款的本息。
（2）上海泰好必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违反法律法规的活动。
四、2019年双方签署增资协议的主要内容
1、协议签署各方：
甲方：长春德联化工有限公司
乙方：上海泰好汽车电子销售有限公司
丙方：俄延华、吴银虎、金晓干、张骏俊、张圣剑
2、增资扩股
为加快收购进度，保证项目尽快实施，长春德联按照协议规定，以货币方式向上海泰好增资并持有上海泰好20%的股权，交易完成后，上海泰好注册资本变更为625万元，其中，长春德联出资125万元持有20%股权。
长春德联以货币方式出资，累计向上海泰好增资1,500万元，其中125万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积金。
3、增资前后股权比例对比：
序号 股东名称 增资前 增资后
持股比例 持股比例
1 俄延华 58.75% 47.00%
2 长春德联化工有限公司 0.00% 20.00%
3 吴银虎 22.50% 18.00%
4 金晓干 15% 12.00%
5 张骏俊 2.50% 2.00%
6 张圣剑 1．25% 1.00%
共计 100% 100%
4、其他重要条款
（1）长春德联向上海泰好支付增资款完成之日起，有权向上海泰好委派财务经理、人力总监参与上海泰好日常经营和公司治理。同时，上海泰好设立董事会，共设3个席位，长春德联有权委派1名董事参与上海泰好董事会决策。
（2）各方一致同意，本次交易完成后，若上海泰好出现亏损，资金无法满足正常经营需要的，则由长春德联与丙方各股东同比例增资，弥补上海泰好资金缺口，维持其正常运转，若丙方存在异议，则各方同意由长春德联向上海泰好提供借款用以维持正常生产经营，上述借款的利率不低于同期银行贷款利率水平。
（3）本次增资完成后，上海泰好如清算/解散/整体出售等执行清算程序的，上海泰好应当在财产分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，剩余财产优先分配给长春德联以回收投资金额，剩余部分按照股东的出资比例分配。
五、财务资助的目的、对公司的影响和存在的风险
1、财务资助的目的：目前，上海泰好正在推进新产品项目在德国大众的认证，需要对生产设备、软件等进行大量的升级、开发及研发投入，同时需要支付较高的国际中介机构环境测试费用及相关资质的认证费用，导致目前资金需求量较大，此次财务资助主要用于上海泰好前述新产品认证及日常经营所需,与前次财务资助资金用途相同。
2、对公司的影响：子公司长春德联协助上海泰好完成产品认证将大大提高其产品市场竞争力，并早日实现新产品的国产化，使其更好地开拓国内汽车市场，与公司目前业务将形成协同效应，有助于公司进一步扩大国内汽车市场影响力，符合公司的长期利益。长春德联此次向上海泰好提供财务资助，资金来源为长春德联自有资金，仅占长春德联现金流量净额（2019年经审计数据）的3.45%，不会影响公司及子公司的正常生产经营活动，不存在损害公司与中小股东利益的情况。
六、其他股东未同比例进行财务资助及担保的说明、公司承担的风险以及采取的防范措施
1、由于上海泰好的其他股东俄延华、吴银虎、金晓干、张骏俊和张圣剑作为个人股东，其主要投资和产业即为上海泰好，并无其他可使用的有效抵押物，目前尚不具备对上海泰好提供同比例的财务资助及担保的经济能力。在业务层面，上海泰好上述个人股东均为创始股东，前期已经投入较多人力物力，且公司出于业务开发考虑，同意其他股东不对此次财务资助进行同比例财务资助及担保。如后续认证项目无法顺利完成，将对上海泰好财务状况造成较大影响，公司存在无法收回借款本息的风险。
2、为了最大限度降低公司无法回收借款本息的风险，公司采取了以下措施：
根据2019年双方签署的增资协议，长春德联自增资完成之日起，享有上海泰好执行清算程序后，除开支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿其它债务后剩余财产的优先分配权，并且有权向上海泰好委派财务经理、人力资源总监参与其日常经营和公司治理，同时，有权委派一名董事参与其董事会决策。
公司董事会、管理层也一直积极关注上海泰好的经营情况。董事、副总经理徐庆芳作为上海泰好董事参与了上海泰好重大事项的决策，且长春德联委派的财务人员已控制管理上海泰好日常财务管理工作，掌握其资金用途，确保控制资金风险，保证资金安全。
七、公司累计对外提供财务资助金额
截止公告披露日，公司累计对外提供财务资助共950万元（不含本次），不存在对外财务资助逾期的情形。
八、上一会计年度对该资助对象提供财务资助情况
公司上一会计年度未对上海泰好提供任何财务资助。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司本年年初至董事会审议前与该关联人发生的关联交易均为前次提供的共计人民币950万元的财务资助。
十、相关审议和批准程序
（一）董事会审议程序
第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，上海泰好为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的企业，属于公司的关联方，此次财务资助事项构成关联交易，关联董事徐庆芳及其一致行动人徐咸大、徐团华已回避表决。
（二）监事会审议程序
公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司监事会认为，上海泰好为公司子公司的参股公司，为其提供财务资助有利于其业务发展。提供财务资助的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，相关关联交易行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形，因此，同意本次子公司向上海泰好提供财务资助。
（三）独立董事事前认可意见
公司子公司对其参股公司提供财务资助有利于其扩大生产规模，提高产品竞争力，进一步拓展业务，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，届时关联董事须回避表决。
（四）独立董事独立意见
子公司为参股公司提供财务资助，有利于其业务拓展，提升其生产经营能力。本次提供财务资助事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意子公司本次提供财务资助事项。
十一、备查文件
1、《第四届董事会第十七次会议决议》
2、《第四届监事会第十七次会议决议》
3、《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
5、《增资协议》
6、《股东借款合同》
特此公告
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十七日
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