天马轴承集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见
作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，我们基于独立客观判断，对公司第七届董事会第八次临时会议的相关事项发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票与股票期权激励计划的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
2、《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形。本次所有激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及公司全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司管理人员激励约束机制，有效调动管理人员及技术人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形；
6、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，全体独立董事一致同意公司实行本次股票期权与限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：海洋、高岩、孔全顺
2020年10月17日
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