国光电器股份有限公司
关于认购深圳市红土岳川股权投资基金份额的公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2020-82
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月15日召开的第九届董事会第三十五次会议审
议通过了《关于认购深圳市红土岳川股权投资基金份额的议案》，公司以自有或自筹资金2亿元人民币认购深
创投红土股权投资管理(深圳)有限公司（以下简称“深创投红土”）发起设立的深圳市红土岳川股权投资基金
合伙企业(有限合伙)（以下简称“红土岳川基金”）的基金份额。
本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、合作方概况
（一）普通合伙人
1、名称：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司
2、成立时间：2018年7月26日
3、住所地：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦11B1
4、法定代表人：蒋玉才
5、控股股东：深圳市创新投资集团有限公司
6、实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
7、注册资本：10,000万元人民币
8、类型：有限责任公司
9、主要投资领域：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务)。
10、深创投红土不属于“失信被执行人”。
11、深创投红土为红土岳川基金的普通合伙人（GP），拟认缴出资红土岳川基金人民币10,000万元。
12、其他情况
（1）深创投红土与公司不存在关联关系或利益安排；
（2）深创投红土与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排；
（3）深创投红土与公司不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。
（二）其他有限合伙人
1、深圳市创新投资集团有限公司
（1）法定代表人：倪泽望
（2）注册地：深圳市福田区深南大道4009房投资大厦11层B区
（3）注册资本：542,090.1882万元人民币
（4）企业类型:有限责任公司
（5）经营范围:创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资
股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取
得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
（6）主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市星河房地产开发有限公司
（7）本次拟认购金额及比例：拟认缴出资人民币8.5亿元。
2、深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司
（1）法定代表人：吕继纲
（2）注册地：深圳市龙华区观湖街道润城社区广场沿河路10-1号201
（3）注册资本：100,000万元人民币
（4）企业类型:有限责任公司(国有独资)
（5）经营范围:投资基金管理、项目投资、投资咨询和管理。
（6）主要股东：深圳市龙华区财政局
（7）本次拟认购金额及比例：拟认缴出资人民币3.5-4亿元。
3、珠海大横琴集团有限公司
（1）法定代表人：胡嘉
（2）注册地：珠海市横琴新区祥澳路93号201号
（3）注册资本：10,000万元人民币
（4）企业类型:有限责任公司(国有独资)
（5）经营范围:项目投资及投资管理；基础设施项目投资、建设；房地产开发（凭资质证经营）；污水处
理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（6）主要股东：珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会
（7）本次拟认购金额及比例：拟认缴出资人民币7-8亿元。
4、深圳市盐田港资本有限公司
（1）法定代表人：张祖欣
（2）注册地：深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路1289号海港大厦1514
（3）注册资本：30,000万元人民币
（4）企业类型:有限责任公司
（5）经营范围:资产运营管理；投资项目管理；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项
目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（6）主要股东：深圳市盐田港集团有限公司
（7）本次拟认购金额及比例：拟认缴出资人民币3亿元。
以上有限合伙人与公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动人关系，且没有以直接或间接形式持有上市公司股份。
目前红土岳川基金正在接洽但尚未最终确认的其他有限合伙人，均与公司不存在关联关系或利益安排，与公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在一致行动人关系，
且没有以直接或间接形式持有上市公司股份。
三、投资标的的基本情况
（一）基金名称：深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）目标总认缴出资额：100亿元人民币，本轮募集规模为35-40亿元人民币
（三）基金设立形式：有限合伙
（四）出资方式：使用自有或自筹资金以现金方式出资
（五）基金设立地点：深圳市
（六）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）。
（七）存续期限：10年，自红土岳川基金首期出资日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以适当延长
存续期。
（八）出资认缴原则：全体合伙人的本轮认缴出资总额为35-40亿元人民币，以本轮交割时确定的认缴出
资金额为准，认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知缴付。
（九）投资领域：主要投资于高端装备与先进制造、信息技术、消费品与现代服务业、互联网与新媒体等
新兴产业领域。
（十）其他
1.本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与红土岳川基金份
额认购且未在红土岳川基金中任职。
2.本次公司参与投资红土岳川基金，不会导致同业竞争。
四、合伙协议的主要内容
1.合伙企业的目的：以私募股权投资基金的投资模式为主，充分利用创业投资、股权投资行业新一轮繁荣
的契机，结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，进行股权投资、基金投
资、短期流动性投资等长中短期投资相结合的方式及策略，实现合伙企业的资本增值，为各合伙人创造投资
回报。
2.合伙企业有且仅有一个普通合伙人，为深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司，负责执行合伙事
务；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
3.出资进度：各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人的书面缴付出资通知进行缴付，首期缴付比例为各合
伙人认缴出资额的40%，第二期和第三期缴付比例为各合伙人认缴出资额的30%和30%，普通合伙人首次向每
一有限合伙人发出的缴付出资通知原则上应至少早于其所载明的“出资日”十（10）个工作日发出，其他各
期出资的缴付出资通知原则上应至少早于其所载明的“出资日”二十（20）个工作日发出。
4.投资决策委员会的人员构成及工作机制
红土岳川基金设立投资决策委员会由不超过二十一（21）名成员组成，其中不超过七（7）名由外部有限
合伙人指定及委派。投资决策委员会的投资决策事项，由出席会议的委员所合计持有的表决权中三分之二（2/3）
以上的表决权通过方为有效。
涉及关联交易和利益冲突的事项，必须提交咨询委员会表决，咨询委员会由有限合伙人委派代表担任成员，
作为合伙企业的咨询机构，会议决议需由出席会议的咨询委员会有表决权成员过半数通过方可作出。
公司不向基金投资决策委员会委派委员，对基金拟投资标的没有一票否决权。
5.合伙企业应向普通合伙人支付管理费，合伙企业经营期限内的管理费按日计提，按会计年度支付，计
算方式如下：每日应计提的管理费＝计提当日适用的计费基数×N÷365；其中：
（1）于投资期内，适用的管理费计费基数为计提当日合伙企业的实缴出资总额；
（2）N为管理费的年费率，为百分之一点五（1.5%）。
6.红土岳川基金就来源于项目投资收入和投资运营收入的可分配现金，按照单个投资组合进行收益核算
为原则，由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按照以下顺序及方式进行分配：
（1）有限合伙人项目投资成本返还：首先，按照项目投资权益比例向参与该等投资组合投资的全体有限
合伙人进行分配，直至每一有限合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该有限合伙人在该投资组合的投资
成本中所分摊的金额；
（2）普通合伙人项目投资成本返还：如有剩余，向普通合伙人进行返还，直至普通合伙人于本项下累计
获得的分配金额等于其在该投资组合的投资成本中所分摊的金额；
（3）有限合伙人项目门槛收益：如有剩余，向参与该等投资组合投资的全体有限合伙人进行分配，直至
每一有限合伙人于本项下累计获得的分配金额等于其在该投资组合的投资成本中所分摊的金额达到6%/年的
项目门槛收益；
（4）普通合伙人项目门槛收益：如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本项下累计获得
的分配金额等于其在该投资组合的投资成本中所分摊的金额达到6%/年的项目门槛收益；
（5）普通合伙人追赶收益分成：如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本项下累计获得
的分配金额等于：全体合伙人于前述第（3）和（4）项下累计获得的分配金额÷百分之八十五（85%）×百分
之十五（15%）。
（6）普通合伙人超额收益分成：完成前述分配后仍有剩余的，其中百分之八十五（85%）按项目投资权益
比例分配给所有合伙人，百分之十五（15%）向普通合伙人进行支付。
7.退出机制：根据《合伙协议》约定转让基金份额或基金所投项目均退出或到期清算的方式实现退出。
8.会计核算方式：自首次交割日后的首个完整的会计年度结束时起，合伙企业应聘请独立审计机构对合伙
企业前一年度的财务报表进行审计并出具年度审计报告。年度审计报告应根据中国通用的财务准则作出，并
以中文作为会计语言。在首次交割日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年结束之日起四（4）个
月内向有限合伙人提交年度报告。
合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算。
有限合伙人在提前三十（30）天书面通知普通合伙人的前置条件下，有权在正常工作时间内的合理时限内
亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益直接相关的正当事项，而查阅合伙企业的会计账簿。
9.各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，具体包括投资业务、财务管理、现金
管理、行政管理、其他经营管理等，对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表合伙企业，但有限合伙人有权按照法律、法规、规章和《合伙协议》的规定，监督执行事务合伙人
执行合伙企业合伙事务的情况，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
合伙企业不涉及优先劣后等结构化安排。
五、认购基金的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
红土岳川基金主要投资于高端装备与先进制造、信息技术、消费品与现代服务业、互联网与新媒体等新兴
产业领域。公司认购红土岳川基金份额，是以投资的方式连接具有良好发展前景且与公司未来发展方向有协
同效应的新兴产业，是扩大与深化公司的战略目标的重要举措，有利于实现内生与外延同步发展，符合全体
股东的利益。
（二）对公司的影响
公司认购红土岳川基金的基金份额，有利于借鉴专业合作方的投资经验和资源，并提高公司的资金使用效
率，符合公司全体股东的利益。本次交易的资金为自有或自筹资金，对公司财务状况和经营成果不会产生重
大不利影响。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（三）可能存在的风险
本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能
存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或
行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）法律与政策风险、发生不可抗
力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第三十五次会议决议；
2.合伙协议。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十七日
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