深圳普门科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《深圳普门科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，制定本管理制度（下称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。
第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，系指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东大会的批准，公司及其下属控股子公司不得对外提供担保，下属控股子公司间不得相互提供担保。公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的一般原则
第五条 公司对外担保应当遵循下列原则：
1．遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2．公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；
3．公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
4．原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证，担保总额应控制在经济业务往来总额内。
第六条 公司对外担保对象应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的单位，应具有独立法人资格，具备下列条件之一：
1.因公司业务需要的互保单位；
2.与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
3.公司的子公司及其他有控制关系的单位。
第七条 虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意后，可以提供担保。
第八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 对外担保的审批权限及程序
第九条 公司发生对外担保事项时，应当根据《公司章程》及本制度规定的权限经董事会审议后及时对外披露。公司下列担保行为，取得独立董事事前认可意见并经董事会以特别决议形式审议后，还须提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）为关联人提供的担保；
（六）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十条 除本制度第九条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，须经董事会审议通过。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数同意，并经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。
第十一条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及被担保人的基本资料。其中担保申请书应当至少包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型与担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（六）反担保方案。
申请担保人提交担保申请书的同时还应提交以下基本资料：（一）被担保人的营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）被担保人最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表；
（三）与被担保债务相关的主合同复印件；
（四）债权人提供的担保合同文本；
（五）被担保人提供的反担保措施及反担保相关基本资料；
（六）被担保人不存在正在进行的及潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司财务部认为应当提供的其他资料。
第十二条 公司财务部在受理担保申请人的申请后，应当根据申请担保人提交的基本资料，对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用信誉情况进行调查、核实，对该次对外担保申请审慎进行风险评估，确保该次担保符合国家相关法律法规的规定以及公司对外担保政策，并形成书面报告（连同担保申请书及相关资料）报送董事会秘书办公室。
第十三条 董事会秘书办公室在收到公司财务部的书面报告及担保申请相关资料后，应当就该次对外担保申请进行合规性复核，并在复核通过后，根据《公司章程》、本制度及其他有关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十四条 公司董事会在审议对外担保议案前，应当充分调查担保申请人的经营和资信情况，认真审议分析担保申请人的财务状况、营运状况、行业前景和信息情况，依法审慎作出决定。必要时，公司可以聘请外部专业机构对实施该次对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第四章 对外担保的日常管理
第十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第十七条 公司财务部为对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记本案管理。财务部应当妥善保存管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应当立即向董事会和监事会报告。
第十八条 公司财务部应当持续关注担保期间内被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部应立即报告董事会。董事会应及时采取有效措施，将损失降低到最小程度，并及时披露。
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。若被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务的，公司应当及时披露。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序并履行信息披露义务。
第五章 相关责任
第二十一条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法规的规定，审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序，擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人的责任。
第六章 附则
第二十三条 在本制度中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第二十四条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十五条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规、《公司章程》的规
定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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