海通证券股份有限公司
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十月
广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
目 录
第一节 本次证券发行基本情况..................................................................................3
一、本次证券发行保荐机构名称.........................................................................3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.........................................3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.............................................3
四、本次保荐的发行人情况.................................................................................4
五、本次证券发行类型.........................................................................................4
六、本次证券发行方案.........................................................................................4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................17
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...................18第二节 保荐机构承诺事项........................................................................................21第三节 对本次证券发行的推荐意见........................................................................22
一、本次证券发行履行的决策程序...................................................................22
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................23
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...........................24
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................30
五、发行人存在的主要风险...............................................................................31
六、发行人市场前景分析...................................................................................31
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...............................................40附件：..........................................................................................................................40广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定吴俊先生、陈邦羽先生担任广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行可转债”）的保荐代表人。
吴俊先生，本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总经理助理，注册会计师。2011 年起从事投资银行业务，主要负责或参与了金博股份 IPO、鹏辉能源IPO、立昂技术IPO、上海雅仕IPO、嘉泽新能IPO、金力永磁IPO以及金风科技（A+H）配股、立昂技术重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈邦羽先生，本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，法学硕士。2011年起从事投资银行业务，负责或参与金博股份IPO、鹏辉能源IPO、三花股份重大资产重组项目、大连国际重大资产重组项目、嘉泽新能 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定周漾为本次发行可转债的项目协办人。
周漾，本项目协办人，海通证券投资银行部高级副总裁，2013 年加入海通证券从事投资银行业务至今，曾负责或参与鲍斯股份（300431）首发、华天酒店（000428）非公开发行、浔兴股份（002098）非公开发行、鲁抗医药（600789）非公开发行等项目。
2、项目组其他成员
本次发行可转债其他项目组人员为赵鹏、胡盼盼、杨丹。广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书四、本次保荐的发行人情况
中文名称： 广州鹏辉能源科技股份有限公司
英文名称： Guangzhou Great Power Energy＆Technology Co., Ltd
法定代表人： 夏信德
注册地址： 广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号
电话： 020-39196852
传真： 020-39196767
电子信箱： info@greatpower.net
邮政编码： 511483
互联网网址： www.greatpower.net
股票上市证券交易所： 深圳证券交易所
公司股票简称： 鹏辉能源
公司股票代码： 300438
成立日期： 2001年1月18日
整体变更日期： 2011年9月28日
主营业务： 绿色高性能电池的研发、生产及销售
五、本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券，本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
六、本次证券发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额为8.90亿元，共计890.00万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年10月20日（T日）至2026年10月19日。
5、票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年10月26日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2021年4月26日至2026年10月19日止）。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为20.16元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝ P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
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若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式
本次发行的鹏辉转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（1）原A股股东优先配售
①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年10月19日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1380元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
公司现有 A 股总股本 419,537,355 股，其中公司回购专用账户持有的3,263,167 股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为416,274,188股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约8,899,942张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。由于不足 1 张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380438”，配售广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书简称为“鹏辉配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“鹏辉能源”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370438”，申购简称为“鹏辉发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日
终为准。
15、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年10月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（3）保荐机构（主承销商）自营账户不得参与本次申购。
16、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额为8.90亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 常州锂离子电池及系统智能工厂（一期） 100,000.00 64,000.00
建设项目
2 新型高性能锂离子电池的研发设备购置项 5,649.14 5,000.00
目
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 125,649.14 89,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
17、担保事项
本次可转债不提供担保。
18、债券持有人会议相关事项
依据《广州鹏辉能源科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
（1）债券持有人的权利与义务
可转债债券持有人的权利如下：
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务如下：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的权限范围
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）修订债券持有人会议规则；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议的权限范围如下：广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（3）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
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4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）修订债券持有人会议规则；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（4）债券持有人的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
（5）债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（6）债券持有人会议的表决、决议广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在深圳证券交易所网站公告的《广州鹏辉能源科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
19、募集资金存管及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜由公司董事会确定。
20、本次发行可转债方案的有效期限
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算；若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经获得中国证监会同意通过的，则有效期限延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。
广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
经公司第三届董事会第二十二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议，本次可转债的决议有效期延长至2020年12月。
21、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年10月20日（T日）。
22、网上发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
23、锁定期
本次发行的鹏辉转债不设持有期限制，投资者获得配售的鹏辉转债上市首日即可交易。
24、转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来，本保广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
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（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。（二）内核委员会意见
2018年12月19日，本保荐机构内核委员会就广州鹏辉能源科技股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于创业板公开发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人可转换公司债券发行上市。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券需履行交易所审核、证监会注册环节。2020年6月22日，本保荐机构内核委员会就广州鹏辉能源科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券项目再次召开了内核会议。7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信鹏辉能源符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信鹏辉能源申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信鹏辉能源及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对鹏辉能源申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对鹏辉能源提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
2018年11月16日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，并决定提交发行人股东大会审议相关议案。
公司第三届董事会第二十二次会议审议同意将本次发行可转换公司债券方案决议有效期和授权有效期延长，自前次有效期届满之日起均延长十二个月，并提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
2、股东大会审议过程
2018年12月4日，发行人召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
公司2019年第二次临时股东大会审议同意将本次发行可转换公司债券方案决议有效期和授权有效期延长，自前次有效期届满之日起均延长十二个月。
3、保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行可转债尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后择机发行。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、《证券法》十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第十五条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
经核查，发行人符合上述规定：
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
2017年度、2018年度及2019年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为22,357.64万元、19,338.67万元和14,757.12万元，扣除非经常性损益后年平均可分配利润为18,817.81万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（3）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金用于常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目、新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目和补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金将根据公司债券募集方案所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行可转债的相关条款进行了逐项核查。通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
经核查，发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
经核查，发行人2017年度、2018年度及2019年度审计报告及财务报表，发行人归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为22,357.64万元、19,338.67万元和14,757.12万元，扣除非经常性损益后年平均可分配利润为18,817.81万元。发行人最近三年平均可分配利润足以广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
经核查广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及2020年1-6月的财务报表，发行人的资产负债情况和现金流量情况如下：
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度/
主要财务指标 /2020年6月 /2019年12月 /2018年12月 2017年12月
30日 31日 31日 31日
资产负债率（母公司） 43.57% 41.73% 42.88% 39.43%
资产负债率（合并） 52.68% 53.59% 53.13% 45.15%
经营活动产生的现金流 14,518.13 19,128.03 12,772.12 -703.82
量净额（万元）
投资活动产生的现金流 -17,431.18 -32,396.77 -50,076.96 -29,332.32
量净额（万元）
筹资活动产生的现金流 -990.58 7,430.80 17,369.58 75,546.29
量净额（万元）
报告期内，公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持了合理的资产负债结构。报告期内，经营活动产生的现金流量金额分别为-703.82万元、12,772.12万元、19,128.03万元和14,518.13万元。其中2017年度经营活动产生的现金流量净额为负，这主要是由于：（1）公司存货备货量增长，2017年末存货较上年末增长幅度为66.21%；（2）公司应收账款余额增长，2017年末应收账款余额较上年末增长幅度分别为71.12%。2018年公司经营活动产生的现金流量净额为正，且金额较大，主要是因为公司收到其他与经营活动有关的现金较2017年增加15,824.27万元，其他与经营活动有关的现金主要为政府补助。2019年公司销售收入规模增长，同时加大货款催收力度，导致销售收款增多。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）至（六）项规定：
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
经本保荐机构核查发行人公告文件、发行人董事、监事和高级管理人员的说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
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（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
经核查，发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系和独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
（4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
经核查，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算和费用报销制度，不断加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司不断加强财务信息系统的完善，财务核算工作逐步实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事会直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（华兴所（2020）审核字GD—063号）中指出：“鹏辉能源按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度以及2018年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
经核查，根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2018年、2019年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为26,480.06万元、16,826.03万元，非经常性损益影响的净利润分别为7,141.39万元、2,068.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为19,338.67万元、14,757.12万元，最近二年盈利，符合上述规定。
（6）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
经核查发行人最近一期的公告文件和财务报表等相关文件，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
3、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
经核查，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
查证过程：根据发行人出具的书面承诺函并查阅发行人相关公告、监管部门相关公告、审计报告、年度报告等文件。
4、发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经核查，发行人不存在以下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
查证过程：根据发行人出具的书面承诺函并查阅发行人相关公告、监管部门相关公告、审计报告、年度报告等文件。
5、发行人不存在《注册管理办法》第十五条规定：“上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定。”
经核查本次可转债发行方案、募投项目可行性分析报告、股东大会决议等相关文件，本次募集资金用于常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目、新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目和补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
6、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
经核查，本次募集资金用于常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书目、新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目和补充流动资金，发行人的主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。本次募集资金使用符合有关环保、土地管理等法律法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次发行可转换公司债券募集资金用于常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目、新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目和补充流动资金，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为夏信德。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（1）第六十一条 可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象。
经核查本次可转债的发行方案等相关文件，发行人本次发行的可转债具备期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条规定。
（2）第六十二条 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
经核查本次可转债的发行方案等相关文件，发行人本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条规定。
（3）第六十四条 向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。
经核查本次可转债的发行方案等相关文件，本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条规定。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为，发行人聘请上海电子工程设计研究院有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。
广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
本保荐机构认为，发行人聘请上海电子工程设计研究院有限公司具有合法合规性，具体如下：
1、聘请的必要性
根据发行人的说明，发行人聘请专业咨询机构上海电子工程设计研究院有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，以提高报告的准确性和完备性。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人
根据上海电子工程设计研究院有限公司营业执照并经国家企业信用信息公示系统查询，上海电子工程设计研究院有限公司成立于1995年7月，住所为上海市工业综合开发区奉浦大道 111 号 Z-75，现持有社会统一信用代码913101204250078656的营业执照，法定代表人为陆栋，注册资本为4,000万元。该公司持有编号为“工咨甲11020070046”的工程咨询单位资格证书（甲级），服务范围包括编制项目可行性研究报告、项目申请报告等内容。上海电子工程设计研究院有限公司股东为张景荣、上海封圣企业管理服务中心（有限合伙）和陆栋，分别持有公司 59.00%、40.00%和 1.00%股权，公司实际控制人为张景荣。上海电子工程设计研究院有限公司执行董事为陆栋，监事为张景荣。
3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
根据发行人的说明，本次聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，发行人已按合同约定支付阶段款项，资金来源为自筹。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场及经营风险
1、市场竞争风险
近年来，随着国家对锂电新能源产业的支持，产业在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。锂离子电池作为锂电新能源产业的核心产品，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂离子电池企业不断扩充产能，市场竞争日益激烈。如果公司不能采取有效措施积极广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书应对激烈的市场竞争，不能充分发挥公司在技术、质量、管理等方面的优势，无法持续保持优势产品的领先地位，无法进一步扩大重点发展品种的市场份额，公司将面临较大的市场竞争风险。
2、主要原材料价格波动的风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，受有关大宗商品价格波动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。为降低原材料价格和供应风险，公司已采取供应链管控等措施提升采购管理。另外，公司已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统，通过提前采购等措施，有效控制成本。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对原材料供应及价格产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，从而对公司的生产经营产生不利影响。
3、产品质量和安全生产风险
公司一贯重视产品质量问题，采用了较高的质量和安全标准，在采购、生产和销售各个环节建立了严格的质量管理和风险控制体系，保障产品安全，未发生过重大产品质量问题。公司产品质量控制涉及环节多，管理难度大，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致的产品质量并由公司承担相应责任的风险。
公司不存在高危生产工序，但由于电池相关的材料部分属于易燃材料，为防止可能事故，公司在生产过程中制定了严格的安全生产管理制度，但是如果遇到突发性因素或事件，公司可能会出现生产故障或事故，并可能会给公司的生产经营带来影响。
（二）财务风险
1、应收账款风险
2017年末、2018年末、2019年及2020年6月末，公司应收账款账面价值广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书分别为116,593.48万元、155,181.20万元、151,554.36万元及156,636.00万元，应收账款账面价值占期末资产总额的比例分别为 31.73%、30.77%、28.07%和28.47%。应收账款账面价值较大还受公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素所致，虽然期末应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，但由于应收账款金额较大，且账龄 1 年以上的应收账款占比比例增加，应收账款如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
2、存货金额较大的风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司存货的账面价值分别为55,874.55万元、91,002.97万元、89,796.56万元及92,151.49万元。公司存货的主要构成为在产品和自制半成品，报告期内，公司在产品和自制半成品占存货价值的比重分别为64.95%、66.33%、67.55%和69.37%。期末存货账面价值较大主要受产品订单增多、产品品种多样、生产流程复杂、通用型产品生产备货等因素的影响，公司在产品和自制半成品的金额较大，导致存货金额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货减值的风险。
（三）行业规定、政策变化的风险
1、新能源汽车产业政策变化的风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009 年以来我国新能源汽车产业整体发展较快。从2009年国家开始新能源车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整，总体看来补贴政策呈现额度收紧、技术标准要求逐渐提高的趋势。2019年3月26日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委联合下发了财建〔2019〕138号《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，文件根据新能源汽车规模效益、成本下降等因素以及补贴政策退坡退出的规定，决定降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准。报告期内，公司汽车动力电池收入保持较快增长，2017年度、2018年度和2019年度汽车动力锂离子电池收入占比分别为32.02%、27.27%和19.80%，新能源汽车产业相关政策的变化广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书对动力电池行业的发展有一定影响，短期内将直接影响公司汽车动力电池客户的销售产品类型，汽车动力电池客户将减少补贴下滑较大的车型的生产数量，进而影响公司汽车动力电池产品的销售收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
2、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，发行人、发行人全资子公司河南鹏辉、珠海鹏辉及控股子公司实达科技已通过高新技术企业资格复审或评定。如公司及子公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
3、相关国家进出口政策变化的风险
本次募投项目“常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目”存在部分进口设备购置情况，但大部分进口设备可选用国产设备，且相关国产替代设备在技术和性能上能达到进口设备的技术和性能，该募投项目不存在主要依赖进口的情况。本次募投项目“新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目”存在部分进口设备购置情况，该项目进口设备多为精密测试仪器设备，国内厂商发展晚，国内厂商部分设备技术上与国际厂商设备存在一定差距，但已逐渐接近进口设备的技术和性能，公司本次募投项目采购非主要依赖进口。
相关进口设备主要来自于日本及韩国。根据发行人以往的设备购置情况、行业及市场的相关信息等，目前不存在进口受限的情形。发行人目前暂未签订采购合同或意向性协议，如相关设备出口国家采取设备出口限制政策，将影响公司募投项目生产设备和研发设备重新购置洽谈的时间，进而影响公司本次募投项目的实施及建设进度。
（四）公司规模扩张引致的管理风险
经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才，并建立了稳定的经营管理体系。随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增加和产品结构的不断优化，尤其是本次募集资金到位后，公司总资产将大幅增加，如何建立更加有效的经营管理系统，进一步完善内部控制广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公司面临的重要问题。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将因此受到影响。
（五）技术研发的风险
公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。由于锂离子电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有不断地进行技术创新、改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争发展的要求。如果公司不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。
（六）核心人员流失的风险
技术和研发水平是锂离子电池行业发展的关键，公司能够持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司培养、积累的一大批核心人员。公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施。为保持核心人员的积极性和稳定性，公司制定了相应机制，鼓励技术创新，较好地保证了公司研发体系的稳定和研发能力的持续提升，未来公司仍可能会面临核心人员流失的风险。
（七）募集资金投资项目的风险
1、本次发行摊薄即期股东收益的风险
2017年、2018年及2019年度，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为13.08%、9.17%及6.45%，2018年和2019年加权平均净资产收益率下降原因主要系公司2017年非公开发行股票后净资产规模上升，募投项目效益尚未完全释放导致股东收益被摊薄等因素所致。本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
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2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金建设项目主要将投资于常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目，该项目将建成国内领先的智能化锂离子电池生产线，项目预计将为公司新增锂离子电池和系统产能 2GWh/年。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、生产线未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。
（八）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、信用评级变化风险
经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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（九）实际控制人不当控制风险
夏信德先生直接持有发行人 32.11%的股权，通过控制广州铭驰间接控制发行人 3.63%的股权，合计控制发行人 35.74%的股权，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总裁。其可以通过行使表决权或其他方式对公司生产经营、利润分配和管理决策等重大事项加以控制或实施重大影响，形成有利于其自身的经营决策行为，在一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响力，从而给公司其他股东利益带来一定风险。
（十）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响
新型冠状病毒肺炎爆发以来，多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，公司严格落实各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，逐步开展复工筹备工作。随着全球疫情的扩展，一方面公司境外收入将面临订单减少的风险，另一方面公司下游客户受疫情影响订单较少也导致公司的订单下降。本次疫情影响已对公司的经营产生了影响，对公司 2020 年全年的业绩产生不利影响。如本次疫情未能迅速控制解决、后续疫情发生恶化或产业链上的重大不利传导等，将对公司生产经营产生重大不利影响。
六、发行人市场前景分析
（一）发行人所处行业发展前景良好
公司主营业务为以锂离子电池为主的绿色高性能电池的研发、生产及销售。
公司继续围绕绿色能源的发展理念和使命，以“深厚基础研发、快速完成产品开发、迅速推出高性能应景产品”为经营要求，长期专注于锂离子电池的研发生产，立足国内、面向世界，全力打造成为具有国际竞争力的国内最专业的电池制造企业。经过 10 多年的发展，公司目前已成为电池行业内在技术创新、技术应用、配套体系和产品种类方面都具有较强竞争力的企业。公司主要产品以锂系列电池为核心，广泛应用于消费数码、新能源汽车、储能、轻型电单车及电动工具等领域。
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（二）发行人的竞争优势明显
1、技术研发优势
公司建立了强大的研发队伍，拥有包括博士在内的 600 多人的科技队伍，公司建立了国家博士后科研工作站，近年来公司与广州市政府共同建立了“广州二次电池技术研究开发中心”，并先后被科技部、广东省科技厅以及其他相关政府机构授予了“国家火炬计划重点高新技术企业”、“广东省高新技术企业”、“广东省知识产权优势企业”和“广东省战略性新兴产业骨干企业”等称号。公司发展至今，“锂聚合物电池及其制造方法”项目在第十六届全国发明展览会上荣获金奖，公司率先成功开发了锂铁电池，填补了国内产业空白。公司已与中山大学、华南理工大学、香港科技大学等著名高校和工业和信息化部电子第五研究所、中国科学院广州研究所和北京有色金属研究总院等科研机构长期合作攻关，在新产品新技术的研发上不断取得突破。
2、产品优势
公司拥有十多年的电池生产经验，是国内绿色电池产品种类最为齐全的公司之一，产品广泛应用于消费数码、新能源汽车、储能、轻型电单车及电动工具等领域。公司产品涵盖了大部分的绿色高性能电池种类，便于客户进行挑选。公司产品种类齐全，在电池技术迅猛发展、产品快速更迭的今天，不仅为公司保持良好的销售业绩打下了坚实的基础，而且增加了公司的抗风险能力，使得公司在行业中更具竞争力。
3、生产技术与规模优势
公司下游需求变化多样，产品更新换代速度加快，对产品的能量密度、大电流工作性能要求日益提高。公司深耕锂离子生产技术十多年，已成为行业里产品线十分丰富的供应商，广州和珠海基地制造能力高度契合变化多样的3C数码、储能下游市场需求，河南基地的自动化生产能力匹配动力电池批量化需求，实现产品与市场需求的对接，依托深厚的技术积累，在产品的性能、品质以及性价比方面具有优势。
4、成本控制优势
公司通过长期诚信合作，形成了良好的供应链管理系统，与上游主要原材广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书料供应商形成了长期稳定的合作关系，由于公司采购规模较大，公司通过大批量的采购获得了较强的议价能力，确保原材料供应充足的同时保证价格相对平稳。另外，公司研发团队实力强大，对相关材料进行持续跟踪和测试，不断寻求成本更低、性能更好的替代材料，减少原材料耗用，提高生产效率。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受广州鹏辉能源科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
周 漾
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
吴 俊 陈邦羽
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
广州鹏辉能源科技股份有限公司 证券发行保荐书
海通证券股份有限公司
关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人
专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定吴俊、陈邦羽担任广州鹏辉能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为周漾。
特此授权。
保荐代表人签名：
吴 俊 陈邦羽
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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