证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2020-124
深圳市英唐智能控制股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披d露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年10月15日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）以现场与通讯表决相结合的方式在公司六楼会议室召开了第五届董事会第一次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。公司现有董事9名，应出席会议董事9名，其中1名董事以通讯投票方式参与表决，其余全部以现场投票方式表决。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
选举胡庆周先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议并通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会及其人员组成的议案》
根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等规则和制度的规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。具体如下：
(1)战略委员会
战略委员会由五名董事组成，其中包括1名独立董事。战略委员会委员由胡庆周先生、付坤明先生、孙磊先生、许春山先生、吴波先生担任，其中胡庆周先生为主任委员。
(2)审计委员会
审计委员会由三名董事组成，其中包括2名独立董事。审计委员会委员由高海军先生、任杰先生、许春山先生担任，其中高海军先生为主任委员。
(3)提名委员会
提名委员会由三名董事组成，其中包括2名独立董事。提名委员会委员由吴波先生、任杰先生、许鲁光先生担任，其中任杰先生为主任委员。
(4)薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包括2名独立董事。薪酬与考核委员会委员由任杰先生、高海军先生、江丽娟女士担任，其中任杰先生为主任委员。
上述四个专门委员会委员任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会届满之日止。各专门委员会委员简历详见附件。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》
同意聘任胡庆周先生为公司总经理，任期与第五届董事会相同。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表的公告》及《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议并通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
同意聘任刘林先生为公司副总经理、董事会秘书，许春山先生为公司副总经理、财务总监。以上高管人员任期与第五届董事会相同。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表的公告》及《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议并通过了《关于修订公司<董事会专门委员会实施细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其它有关规定，结合公司的实际情况，公司对《董事会专门委员会实施细则》进行修订。
修订后的具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《董事会专门委员会实施细则》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议并通过了《关于继续聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定及公司需要，同意继续聘任李昊先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表的公告》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
同意公司及合并报表范围内子公司使用不超过人民币 80,000 万元的闲置自有资金进行委托理财，授权期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，单项产品投资期限不超过12个月，在前述期限及额度内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权董事长或其授权人士行使投资决策权并签署相关法律文件。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-121）。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议并通过了《关于收购思凯易事业部40%收益权的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）每年度出具的《专项审核报告》（众环专字（2018）011422号、众环专字（2019）011541号及众环专字（2020）010810号），思凯易事业部于2017年度、2018年度及2019年度均实现了业绩承诺，具体情况如下：
单位：人民币万元
会计年度 2017 2018 2019 合计
承诺实现税前净利润 800.00 800.00 800.00 2,400.00
实际实现税前净利润 1,098.98 2,567.52 3,140.62 6,807.12
综上所述，思凯易事业部在2017-2019年培育期间，每年实现的税前利润数额（扣除非经常性损益后的利润）均超过800万元，且保持持续增长，实现了业绩对赌承诺。根据《业务合作协议》，深圳华商龙及华商龙科技应支付深圳思凯易、香港思凯易拥有的思凯易事业部40%税前利润分配权的对价=（1,098.98万元+2,567.52万元+3,140.62万元）×（1-16.5%）×40%×3.5=人民币7,957.52万元。经各方协商一致，深圳华商龙及华商龙科技一次性向深圳思凯易、香港思凯易支付最终交易对价人民币5,900万元买断其拥有的思凯易事业部项下所享有的全部权益。
就上述事项同意深圳华商龙及华商龙科技与深圳思凯易、香港思凯易签订《<合作协议>之补充协议》，收购思凯易事业部40%收益权，完成后公司持有思凯易事业部100%收益权。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于收购思凯易事业部40%收益权并签订<合作协议之补充协议>的公告》（公告编号：2020-122）
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规制定了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予第二类限制性股票。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2020-123）。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。董事胡庆周先生、付坤明先生、孙磊先生、许春山先生、江丽娟女士为本次激励计划的激励对象，与本议案构成关联关系需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。董事胡庆周先生、付坤明先生、孙磊先生、许春山先生、江丽娟女士为本次激励计划的激励对象，与本议案构成关联关系需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
1、为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；
（6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理等相关事宜；
（8）授权董事会对公司2020年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会办理为实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。董事胡庆周先生、付坤明先生、孙磊先生、许春山先生、江丽娟女士为本次激励计划的激励对象，与本议案构成关联关系需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于公司实施奖励基金计划的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全、完善长效激励机制和薪酬分配体系，公司拟实施奖励基金计划，自2020年度开始执行，实施年限为5年，即2020-2024年，以考核年度实现业绩较事先约定的基准值的增加额为基数，根据定比增长率情况，按相应提取比例计提奖励基金，并结合实际情况，对应进行分配使用。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见》、《奖励基金管理办法》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会决定提请召开2020年第五次临时股东大会，审议本次会议尚需提交股东大会审议的相关事项，具体如下：
1、《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
4、《关于公司实施奖励基金计划的议案》。
但出于公司整体工作安排的原因，会议召开时间及相关事项将另行通知。请关注公司后续刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开公司 2020年第五次临时股东大会的通知公告》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年10月15日
附件：相关人员简历
1.胡庆周：中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年出生，硕士学历。1991年毕业于北京科技大学，获学士学位，2000年获天津大学管理学硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位，2001年7月创办深圳市英唐电子科技有限公司，现任本公司董事长。
胡庆周先生持有公司股份213,042,719股，为公司控股股东及实际控制人，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2.许春山:中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年出生，中国煤炭经济学院经济学学士，1992年开始从事财务工作，先后在淮南煤矿机械厂、富士康科技集团从事财务核算及财务管理工作。2013年8月至今在本公司担任财务总监一职，2018年11月至今在本公司担任董事一职。
许春山先生于2013年7月获得深圳证券交易所颁发的上市公司财务总监培训结业证书，并于2019年11月完成上市公司董事监事高级管理人员培训，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司财务总监的情形。
3. 付坤明：中国国籍，无永久境外居留权，男，1974 年出生，本科学历。毕业于湖北大学。曾任职于凯程药厂、同安药业、深圳市华商龙商务互联科技有限公司，2018年至今担任公司副总裁。
付坤明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4.孙磊：中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年出生，1995年毕业于南开大学物理学系，曾就职于深圳市开发科技、日本菱三、杰尔系统、深圳市普荣实业等，先后担任工程师、项目负责人、销售经理及总经理，2012年创立深圳市海威思科技有限公司，2016年至今担任本公司第二事业群总裁。
孙磊先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
5.许鲁光：中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年出生，区域经济学硕士、高级经济师、副教授。1985年毕业于西南大学，获学士学位，1988年获西南大学区域经济学硕士学位。曾任职于深圳市人民政府经济体制改革办公室、深圳市成人教育中心、深圳市发展改革委员会下属的市城市发展研究中心等单位；现任职于深圳市社会科学院经济研究所副所长、2011年5月至今担任本公司董事。
许鲁光先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
6.江丽娟：中国国籍，无永久境外居留权，女，1986年出生，本科学历，毕业于深圳大学人力资源管理专业，完成深圳清华大学研究院资本经营（投融资）高级研修班的学习。2006年进入公司，曾担任董事长助理、投资部副总监、董事会办公室主任，现任公司人资行政管理中心副总裁、总裁助理。
江丽娟女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
7.高海军：中国国籍，无永久境外居留权，男，1969年出生，注册会计师。曾任职于深圳市精密达机械有限公司、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司。2017年4月至今担任深圳市中幼国际教育科技有限公司副总裁，2017年9月至今担任公司独立董事。
高海军先生于2012年2月获得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员（独立董事）培训结业证书，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
8.任杰：男，中国国籍，1965年出生，安徽大学本科法学专业，现任国浩律师（深圳）事务所管理合伙人律师职位，2018年7月至今担任本公司独立董事。
任杰先生于2009年6月获得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员（独立董事）培训结业证书，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
9. 吴波：中国国籍，无永久境外居留权，男，1971年出生，华南理工大学本科学历，1999年开始进入元器件行业，现任深圳市立创电子商务有限公司副总经理，2016年8月至今担任本公司独立董事。
吴波先生于2016年4月获得深圳证券交易所颁发的上市公司高级管理人员（独立董事）培训结业证书，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
10. 刘林：中国国籍，无永久境外居留权，男，1979年出生，中国科学院紫金山天文台硕士研究生和英国威尔士大学管理学硕士。2009年2月入职深圳市英唐智能控制股份有限公司担任证券事务代表一职。2012年2月起至今在深圳市英唐智能控制股份有限公司担任董事会秘书一职。
刘林先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联联系，未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
11.李昊：男，1986年3月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，于2012年取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任广东银禧科技股份有限公司证券事务代表、监事会股东代表监事，东莞市银禧光电材料科技股份有限公司董事会秘书。2018
年8月入职公司证券部担任证券事务代表。
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