股票简称：中装建设 股票代码：002822
深圳市中装建设集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
二〇二〇年十月
深圳市中装建设集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及其他规范性法律文件，以及《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人或持有的表决权在审议某事项时受到限制的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
第五条 投资者认购、受让或以其他合法方式持有本次发行的可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本次可转债债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本金和（或）利息；
3、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；
4、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
5、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
7、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
若公司发生因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
第七条 本次可转债债券持有人的义务：
1、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
4、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
5、法律、行政法规、其他规范性法律文件及《公司章程》规定的应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回条款或回售条款；
2、当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、发行人管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在法律、行政法规许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
8、法律、行政法规、其他规范性法律文件及本规则的规定，应当或可以由债券持有人会议审议并决定的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集与召开
第一节 债券持有人会议的召开情形
第九条 本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
1、发行人拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；
2、发行人不能按期支付本次可转债本息；
3、发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、发行人董事会书面提议召开；
5、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%（以其持有本次可转债总额占本次已发行未偿还债券总额比例计算，下同）以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的或本规则约定的其他机构或人士书面提议召开；
6、修订本规则；
7、公司提出债务重组方案；
8、其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
9、根据法律、行政法规和其他规范性法律文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十条 本规则第九条规定事项发生之日起 15日内，如发行人董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上有表决权债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十一条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、发行人董事会；
2、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第二节 债券持有人会议的召集
第十二条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第十三条 公司董事会应在提出或收到提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在至少一种中国证监会指定报刊和网站上公告，向全体债券持有人及有关出席对象通知。
债券持有人会议通知应包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、召集人和表决方式；
2、提交会议审议的议案；
3、以明显的文字说明：全体可转换债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权；
4、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括而不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书内容、要求以及送达时间和地点；
5、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日在发布当次会议通知的同一媒体通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。
第三节 债券持有人会议的议案
第十五条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、行政法规及其他规范性法律文件的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体审议事项。
第十六条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在发布当次会议通知同一媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案提议人姓名/名称及其持有本次可转债比例、临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第四节 债券持有人会议的出席人员
第十七条 债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十八条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人（或法定代表人、负责人或代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券持有人出具的委托代理人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名、身份证件号码；
2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、授权委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第十九条 下列人员可以列席债券持有人会议，可以参与会议讨论，但没有表决权：
1、债券发行人（即公司）或其授权代表；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、持有公司 5%以上股份的股东，确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日；
4、其他重要利害相关方。
应召集人或单独或合计持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。
除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第五节 债券持有人会议的程序
第二十一条 债券持有人会议采取现场、非现场或者二者相结合的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监
票人，监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）担任，与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。然
后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，表决结果经律师见证后形成债
券持有人会议决议。
债券持有人会议原则上由发行人董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。
如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的表决权总数最多的债券持有人（法定代表人、负责人或债券持有人代理人）担任会议主持人。
召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第二十二条 会议开始前召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、证券账户号、被代理人姓名/名称等事项。
签名册登记结束后，会议主持人方能宣布会议开始。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所其持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议的出席登记应当终止。
第二十三条 发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序与结果和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册，共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名/名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由发行人董事会秘书从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第二十四条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。
第六节 债券持有人会议的表决、决议与记录
第二十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）
担任。对每一审议事项表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有
人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律
师负责见证表决过程。
第二十六条 债券持有人会议进行表决时，以每一张未偿还的本次可转换债券（面值人民币100元）为一票表决权。
债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第二十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场及非现场方式）会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。会议决议的表决结果应载入会议记录。
第二十八条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
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会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经通知的事项进行表决。
债券持有人会议审议议案时，不得对议案事项进行变更，任何对拟审议议案事项的变更应被视为一件新的议案，不得在本次会议中进行表决。
第二十九条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中须经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日起生效。
第三十条 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，法律、行政法规、其他规范性法律文件和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力的除外：
1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
2、如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十一条 债券持有人会议作出决议后2个交易日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十二条 债券持有人会议应作会议记录，记录以下内容：
1、召开会议的时间、地点、议程及召集人姓名/名称；
2、会议主持人的姓名、按本规则出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数
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及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总
张数的比例；
4、对每一议案审议与讨论的发言要点；
5、每一议案的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及发行人列席人员的答复或说明等内容；
7、法律、行政法规、其他规范性法律文件规定以及债券持有人会议主持人、见证律师认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十三条 会议主持人和召集人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由会议主持人、召集人（或其委托的代理
人）、监票人、记录人及见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席
会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发
行人董事会保管，保管期限为十年。
第五章 附则
第三十四条 法律、行政法规和其他规范性法律文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，除经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第三十五条 本规则项下公告/通知的方式为发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体上登载。
第三十六条 本规则所称“以上”、 “内”含本数；“过”、 “低于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
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1、已兑付本息的债券；
2、已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券，兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
3、发行人根据约定已回购并注销的债券；
4、已转为公司股票的债券。
第三十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第三十九条 本规则经发行人股东大会审议通过后，自本次可转债发行之日起生效。
深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
2020年10月15日
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