万商天勤（上海）律师事务所
关于
苏州晶瑞化学股份有限公司
2020年第五次临时股东大会的法律意见书
万商天勤（上海）律师事务所
关于苏州晶瑞化学股份有限公司
2020年第五次临时股东大会的法律意见书
致：苏州晶瑞化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，万商天勤（上海）律师事务所（以下称“本所”）接受苏州晶瑞化学股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2020年第五次临时股东大会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现就公司本次股东大会的召开及表决等情况出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2020年9月 29日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。
（二）本次股东大会就第二期限制性股票激励计划相关议案开通了独立董事征集投票权，截止2020年10月14日17:00，没有股东将投票权委托给公司独立董事屠一锋先生。
（三）公司本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年10月15日下午14:30在公司会议室召开，由公司董事长吴天舒先生主持；网络投票时间为2020年10月15日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月15日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2020年10月15日上午9:15至2020年10月15日下午15:00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 19人，代表股份数71,035,135股，占公司股份总数的37.6375%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共13人，代表股份数59,470,539股，占公司股份总数的31.5100%；通过网络投票的股东共6人，代表股份数11,564,596股，占公司股份总数的 6.1274%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即 2020年10月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的 13项议案（部分议案含子议案）逐项进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2020年10月15日向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
（二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的13项议案（部分议案含子议案）均获得通过，其表决结果具体如下：
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.1本次发行证券的种类
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.2发行规模
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.3票面金额和发行价格
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.4债券期限
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.5债券利率
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.6还本付息的期限和方式
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.7转股期限
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.8转股股数确定方式以及转股时不足一股的处理方法
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.9转股价格的确定及其调整
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.10转股价格的向下修正条款
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.11赎回条款
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.12回售条款
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.13转股后的股利分配
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.14发行方式及发行对象
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.15向原股东配售的安排
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.16债券持有人及债券持有人会议相关事项
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.17本次募集资金用途
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.18募集资金管理及存放账户
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.19担保事项
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.20评级事项
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
2.21本次决议的有效期
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和相关承诺的议案》
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》
投票结果：同意71,034,335股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9989%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,909,622股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9933%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
投票结果：同意31,294,842股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9974%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,653,041股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9931%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0069%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
与本议案有关联关系的股东已回避表决。
12、审议通过《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
投票结果：同意31,294,842股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9974%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,653,041股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9931%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0069%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
与本议案有关联关系的股东已回避表决。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》
投票结果：同意31,294,842股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9974%；反对800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小股东表决结果：
同意11,653,041股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9931%；反对800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0069%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
与本议案有关联关系的股东已回避表决。
本次股东大会审议的上述 13项议案（含议案2的子议案）均为特别决议事项，其中议案1至10（含议案2的子议案）已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意，议案11至13已经出席本次股东大会的无关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
会议主持人当场公布了上述议案的表决结果，参加本次股东大会的股东及股东代理人对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；公司本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
（ 以 下 无 正 文 ）（本页无正文，为万商天勤（上海）律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书之签字签章页）
万商天勤（上海）律师事务所 负责人： 陈 凯
签名：
经办律师：陈 凯
签名：
经办律师：李 湃
签名：
日期：2020年10月15日
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