证券代码：600433.SH 证券简称：冠豪高新 上市地点：上海证券交易所
证券代码：200986.SZ 证券简称：粤华包B 上市地点：深圳证券交易所
广东冠豪高新技术股份有限公司
换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）
吸并方 被吸并方
广东冠豪高新技术股份有限公司 佛山华新包装股份有限公司
广东省湛江市东海岛东海大道313号 广东省佛山市禅城区南庄镇禅城经济
开发区罗格园科洋路3号之7二楼
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二〇年十月
目 录
声 明.........................................................................................................................4
释 义...........................................................................................................................5
一、一般释义............................................................................................................5
二、专业释义............................................................................................................8
重大事项提示...............................................................................................................9
一、本次交易方案....................................................................................................9
二、本次交易构成关联交易..................................................................................32
三、本次交易构成重大资产重组..........................................................................33
四、本次交易不构成重组上市..............................................................................33
五、本次交易对合并后存续公司的影响..............................................................34
六、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................43
七、本次交易相关方的重要承诺..........................................................................44
八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划......................................................................................56
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................................................58
十、独立财务顾问的保荐机构资格......................................................................60
十一、待补充披露的信息提示..............................................................................60
重大风险提示.............................................................................................................61
一、与本次交易相关的风险..................................................................................61
二、与合并后的存续公司相关的风险..................................................................66
三、其他风险..........................................................................................................69
第一章 本次交易概况.............................................................................................70
一、本次交易的背景和目的..................................................................................70
二、本次交易方案..................................................................................................72
三、本次交易构成关联交易..................................................................................96
四、本次交易构成重大资产重组..........................................................................96
五、本次交易不构成重组上市..............................................................................97
六、本次交易的决策过程和审批情况..................................................................97
七、《换股吸收合并协议》主要内容....................................................................98
八、本次交易对合并后存续公司的影响..............................................................98
声 明
1、合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合并双方的控股股东已出具承诺函，保证其为本次换股吸收合并所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
2、截至本预案摘要签署日，本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。合并双方董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编
制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数
据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
3、本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项并不代表中国证监会、上交所、深交所及其他监管部门对本次换股吸收合并相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次换股吸收合并相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
释 义
一、一般释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新
本预案摘要 指 包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（修订稿）》
《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新
《重组预案》 指 包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》
吸并方、合并方、冠豪高 指 广东冠豪高新技术股份有限公司
新
被吸并方、被合并方、粤 指 佛山华新包装股份有限公司
华包
合并双方 指 冠豪高新及粤华包
本次换股吸收合并、本次 冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合
合并、本次重组、本次重 指 并粤华包的交易行为
大资产重组
本次募集配套资金、募集 指 冠豪高新采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发
配套资金 行A股股份募集配套资金的交易行为
冠豪高新向粤华包全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合
本次交易 指 并粤华包，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公
开发行A股股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的冠豪高新
中国纸业 指 中国纸业投资有限公司
诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司
华新发展 指 佛山华新发展有限公司
换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的粤华包的全体股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持粤华包股票按换股比
换股 指 例换成冠豪高新为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的
行为
冠豪高新换股价格 指 冠豪高新为本次换股吸收合并向换股股东所发行 A 股股票
的每股价格
粤华包换股价格 指 本次换股中，粤华包每一股股票转换为冠豪高新 A 股股票
时的粤华包股票每股价格
在参加冠豪高新为表决本次换股吸收合并而召开的股东大
会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
冠豪高新异议股东 指 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且
一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股
东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序
的冠豪高新的股东
在参加粤华包为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会
上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方
粤华包异议股东 指 签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现
金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤
华包的股东
本次换股吸收合并中赋予冠豪高新异议股东的权利。申报行
收购请求权 指 使该权利的冠豪高新异议股东可以在收购请求权申报期内，
要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分
冠豪高新股票
本次换股吸收合并中赋予粤华包异议股东的权利。申报行使
现金选择权 指 该权利的粤华包异议股东可以在现金选择权申报期内，要求
现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分粤华
包股票
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得冠豪高新股票
收购请求权提供方 指 的机构。中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关
联第三方担任本次合并的收购请求权提供方
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得粤华包股票的
现金选择权提供方 指 机构。中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联
第三方担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让冠豪高新异议股东拟用于行
收购请求权实施日 指 使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分冠豪高新异议
股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协
商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让粤华包异议股东拟用于行使
现金选择权实施日 指 现金选择权的部分或全部股份，并向该部分粤华包异议股东
支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的粤华包全体股东（包
括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供
合并实施股权登记日 指 方）所持的粤华包股份按照换股比例全部转换为冠豪高新发
行的 A 股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商
确定并公告
冠豪高新向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股
换股日、换股实施日 指 股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期
将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
交割日 指 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，
冠豪高新取得粤华包的全部资产、债务和业务
冠豪高新就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手
完成日 指 续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚
之日为准
定价基准日 指 冠豪高新及粤华包审议本次交易有关事宜的首次董事会决
议公告日
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
《换股吸收合并协议》、合指 《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有
并协议 限公司换股吸收合并协议》
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
华融证券 指 华融证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
B股 指 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
港元 指 香港的法定流通货币
二、专业释义
一面涂有热敏涂料的纸。在接收电脉冲后能产生高分辨率的
热敏纸 指 文字或图像。通常用在电热打印机上，应用于票据、标签、
传真、收银以及ATM用纸等领域。
一种涂有压敏黏合剂的标签。与湿胶黏合剂不同，在室温下
不干胶标签 指 贴标时，不干胶产品可以黏附在各种表面上，如纸张、塑料、
玻璃、木材等，只要拿手指按一下，就能贴好无需更多操作。
一种将纸上的彩色图象逼真地转印到纺织品、瓷杯、瓷盘、
瓷板、金属等材质上的工艺。热升华转印是将人像、风景、
热升华转印 指 文字等图文使用装有热升华转印墨水的喷墨打印机以镜象
方式打印在热升华转印用喷墨纸上，再经过热转印设备加热
到200℃左右，使热升华纸上的热转印墨升华渗入到承印物
的印刷方式。
热升华转印纸 指 热升华转印工艺中使用的专用纸张。
无碳复写纸，最早由美国国家现金注册公司提出，最早归属
于他们的N.C.R.纸张系统专利。无碳复写纸将胶囊封装的染
无碳复写纸 指 料涂布在纸张表面下面，压向成套表格中下面表格联的瓷土
涂层时，染料胶囊部分破裂，在接受涂层的内侧产生图像。
与有碳复写纸不同，无碳复写纸只复制到瓷土涂层表面，这
样在使用时比较清洁，在多联表格中减少了层的数量。
原纸的面层、底层以漂白木浆为主，中间层加有机械木浆，
涂布白卡纸 指 经单面或双面涂布后，又经压光整饰制成的纸。主要用于印
制美术印刷品或印刷后制作高档商品的包装纸盒。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包的股票；同
时，冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份
募集配套资金不超过5亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
2、合并方式
冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
截至本预案摘要签署日，由于粤华包本部未拥有资质、许可认证和专利，不涉及将资质、许可认证和专利变更至存续公司或由存续公司冠豪高新依法定程序重新申请办理的情况；粤华包子公司为独立法人主体，其业务资质、许可、专利因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。此外，截至本预案摘要签署日，粤华包本部未拥有土地、房产、商标等资产，亦不存在共有人。因此，本次合并涉及的资产承继及转移登记不存在需要取得其他共有人同意的情况。
3、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日及粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
6、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
7、换股价格和换股比例
（1）本次交易的定价依据、换股价格及换股比例
本次交易的定价基准日为2020年9月23日（合并双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠
豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，
若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调
整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股
为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一
交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元
=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至
换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（2）本次交易的定价合理性分析
1）合并方冠豪高新的换股发行价格
①冠豪高新换股发行价格符合可比公司的估值水平
本次交易冠豪高新的可比公司拟根据造纸指数（886014.WI）的组成部分进行筛选，冠豪高新主要从事热敏材料等特种纸产品的生产，与传统造纸行业公司业务范围有一定的差异，因此本次交易选取与冠豪高新主营产品类型和经营规模较为接近的特种纸行业公司仙鹤股份、民丰特纸、恒丰纸业和凯恩股份作为可比公司，并综合考虑对比造纸行业整体的估值水平情况作为参考。可比公司的基本情况如下：
单位：亿元
2019年度 2019年度归属 2020年6月 2020年6月末归
证券代码 证券简称 营业收入 于母公司股东 末总资产 属于母公司股东 主要产品
的净利润 的净资产
603733.SH 仙鹤股份 45.67 4.40 78.30 38.88 书写用纸、特种纸、
印刷用纸、纸浆
600235.SH 民丰特纸 13.99 0.13 21.66 13.21 生活用纸、特种纸、
纸包装制品
600356.SH 恒丰纸业 17.56 0.89 31.89 21.69 工业用纸、生活用纸、
特种纸
002012.SZ 凯恩股份 11.52 0.46 20.90 13.06 低压电器类、特种纸
数据来源：上市公司相关公告、Wind
根据冠豪高新的财务数据测算（市盈率及市销率分别以2019年度经审计扣非净利润及营业收入测算，市净率以2020年6月30日未经审计归母净资产测算），本次换股价格对应的市盈率为31.04倍，市净率为1.71倍，市销率1.77倍，与可比公司估值水平对比如下：
单位：倍
可比公司 市盈率（PE） 市净率（PB） 市销率（PS）
仙鹤股份 29.89 3.22 2.74
民丰特纸 -175.17 1.48 1.40
恒丰纸业 31.91 1.26 1.55
凯恩股份 157.90 2.51 2.84
造纸行业整体中位值 25.08 2.02 1.55
本次交易吸并方换股价格 31.04 1.71 1.77
注：市盈率及市销率分别以2019年度经审计扣非净利润及营业收入测算，市净率以2020
年6月30日未经审计归母净资产测算，股价为2020年9月8日收盘价。
根据造纸行业上市公司估值数据的中位值和特种纸同行业可比公司的估值水平情况，本次交易冠豪高新的换股价格市盈率略高于造纸行业整体中位值水平，但与可比公司仙鹤股份和恒丰纸业较为接近，市净率略低于造纸行业整体中位值，但高于特种纸可比公司民丰特纸和恒丰纸业的市净率水平，市销率略高于造纸行业整体中位值，但低于特种纸可比公司仙鹤股份和凯恩股份的市销率水平。
综上所述，本次交易冠豪高新换股发行价格按照目前市场价格确定，属于特种纸行业可比公司的正常估值水平。
②冠豪高新换股发行价格与可比交易不存在重大差异，定价较为公允
由于交易合并方冠豪高新为A股上市公司，因此本次交易选取了部分A股上市公司吸收合并A股上市公司以及A股上市公司吸收合并B股上市公司（不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市）的交易进行参考分析，可比交易定价水平对比如下：
吸并方停牌前 吸并方换股 吸并方换
类型 交易事项 20日交易均价 价格 股溢价率
（元/股） （元/股）
攀钢钢钒换股吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%
攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%
百视通换股吸并东方明珠 32.58 32.58 0.00%
东方航空换股吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%
济南钢铁换股吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%
中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%
中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%
长城电脑吸并长城信息（注2） 21.09 13.04 -38.17%
A吸 宝钢股份吸收合并武钢股份 5.11 4.60 -10.00%
并A 新湖中宝吸收合并新湖创业 3.85 3.85 0.00%
广州药业吸收合并白云山 12.20 12.20 0.00%
美的集团吸收合并小天鹅A 42.04 42.04 0.00%
友谊股份吸收合并百联股份 15.57 15.57 0.00%
盐湖钾肥吸收合并盐湖集团（注3） 53.53 73.83 42.36%
唐钢股份吸收合并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00%
唐钢股份吸收合并承德钒钛 5.29 5.29 0.00%
上海医药吸收合并中西药业 11.83 11.83 0.00%
上海医药吸收合并上实医药 11.83 11.83 0.00%
美的集团换股吸收合并小天鹅B 42.04 42.04 0.00%
A吸 南山控股吸收合并深基地B 6.48 5.83 -10.00%
并B
城投控股吸收合并阳晨B（注4） 7.16 15.50 116.44%
本次交易 3.62 3.62 0.00%
注1：以上交易换股价格未考虑因分红派息导致的价格调整
注2：长城电脑合并长城信息的定价基准日采用的是停牌前120日均价，故较20日交易均价折价较多
注3：盐湖钾肥吸收合并盐湖集团由于合并双方股票停牌期间，证券市场发生了较大变化，而盐湖集团由于流通盘较小等原因，下跌幅度较盐湖钾肥小，同时，因盐湖集团的资产中，水泥、百货等资产盈利能力一般，存在一定的资产风险等原因，吸并方换股价格给予吸并方股东42.36%的风险溢价
注4：城投控股吸收合并阳晨B由于交易停牌时间较久，考虑了停牌期间的大盘涨幅，故溢价率较大
数据来源：上市公司相关公告、Wind
根据可比交易定价情况，吸并方换股价格多采用定价基准日前20个交易日均价，吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至116.44%。本次交易冠豪高新的发行股份定价依据为定价基准日前20日交易均价，符合可比交易的市场操作惯例。
2）被合并方粤华包的换股发行价格
本次交易中，粤华包换股价格较定价基准日前20个交易日交易均价溢价60.49%，系充分参照可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平、A股股价较B股股价的溢价水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。
①以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础的依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。本次交易中，粤华包以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础，符合相关法规的要求。
本次交易可比的A股吸并B股案例（不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市案例）的市场参考价格情况具体如下：
吸收合并交易类型 交易名称 B股定价基准
A吸并B 美的集团换股吸收合并小天鹅B 前20日均价
A吸并B 南山控股吸收合并深基地B 前20日均价
A吸并B 城投控股吸收合并阳晨B 前20日均价
根据上述同类型交易案例统计，A股上市公司吸收合并B股上市公司的交易均以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础。
综上，粤华包以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。
②粤华包换股发行价格符合可比公司的估值水平
粤华包主要从事白卡纸相关产品的制造销售，因此本次交易拟选取从事白卡纸相关业务的上市公司作为可比公司，国内白卡纸行业的主要公司如下：
企业名称 主要情况 目前上市情况
山东晨鸣纸业集团股 山东、广东等多个基地，产品种 深交所上市（000488.SZ）
企业名称 主要情况 目前上市情况
份有限公司 类较多
APP（中国） 宁波、广西两大基地，产品种类 未在境内上市
较多
山东博汇纸业股份有 山东、江苏两大基地 上交所上市（600966.SH）
限公司
万国纸业太阳白卡纸 山东基地，产品种类较多 目前在太阳纸业（002078.SZ）
有限公司 体外，未上市
粤华包 烟卡纸、食品卡纸、液体包装用 深交所上市（200986.SZ）
纸等
亚太森博（山东）浆 烟卡纸、液体包装用纸等高端产 未在境内上市
纸有限公司 品为主
斯道拉恩索集团 食品卡纸、涂布牛卡纸 未在境内上市
（Stora Enso）
数据来源：中国造纸学会、上市公司公告
根据上表数据，国内从事白卡纸行业的境内上市公司主要有晨鸣纸业和博汇纸业，因此本次交易拟选择晨鸣纸业和博汇纸业作为粤华包的可比公司，基本情况如下：
单位：亿元
2019年 2019年度 2020年6月 2020年6月末
证券代码 证券简称 度营业 归属于母公司 末总资产 归属于母公司 主要产品
收入 股东的净利润 股东的净资产
600966.SH 博汇纸业 97.40 1.34 191.11 55.39 卡纸、文化纸、石膏护面
纸、箱板纸、瓦楞纸等
双胶纸、白卡纸、铜版纸、
000488.SZ 晨鸣纸业 303.95 16.57 990.34 249.08 静电纸、防粘原纸、生活
纸等
数据来源：上市公司相关公告、Wind
根据粤华包的财务数据测算，本次换股价格对应的市盈率（2020年1-6月）为24.21倍，市盈率（2019年）为79.08倍，市净率为1.00倍，市销率0.52倍，与可比公司估值水平对比如下：
单位：倍
可比公司 2019年 2020年1-6月 市净率（PB） 市销率（PS）
市盈率（PE） 市盈率（PE）
博汇纸业 94.61 31.64 3.00 1.71
晨鸣纸业 23.04 119.17 0.65 0.53
造纸行业 25.08 27.15 2.02 1.55
整体中位值
本次交易 79.08 24.21 1.00 0.52
被吸并方换股价格
注1：2019年市盈率以2019年度经审计扣非净利润测算，2020年1-6月市盈率以2020年1-6月未经审计扣非净利润并年化处理后测算；
注2：市净率以2020年6月30日未经审计归母净资产测算；
注3：市销率以2019年度经审计营业收入测算；
注4：所有指标的股价为2020年9月8日收盘价。
从上表可见，市盈率方面，粤华包换股价格对应2019年市盈率79.08倍，显著高于同行业中位数和晨鸣纸业，仅低于近期完成要约收购的博汇纸业，主要原因是：①粤华包2017-2018年受台风、“3?4”生产安全事故等影响，产能利用率和销售处于较低水平，存货周转率较低，产品结构不尽合理，2019年起，公司加强了市场开拓和经营管理，经营指标明显提升，但仍未完全恢复到合理水平；②粤华包没有纸浆生产线，与其他白卡纸企业相比，受到高浆价的影响更大。随着公司管理层推进营销改革等管理措施和国际浆价恢复合理水平，粤华包自2020年起业绩已显著回升，按照2020年1-6月粤华包扣非后归母净利润测算，粤华包换股价格对应的年化市盈率为24.21倍，处于造纸行业合理估值区间。
粤华包换股价格对应市净率和市销率指标虽低于造纸行业中位数，但与可比公司晨鸣纸业较为接近，综合考虑市盈率水平情况，估值处于同行业相对合理水平。
综上所述，本次交易粤华包的换股发行价格属于白卡纸行业可比公司的正常估值水平。
③粤华包换股价格与可比交易不存在重大差异，定价较为公允
由于B股市场普遍存在流通性差、估值低的问题，因此可比的A股吸并B股案例（不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市案例）中往往给予B股较高的溢价水平，可比交易定价水平对比如下：
被吸并方停牌 被吸并方换 被吸并方
类型 交易事项 前20日交易均 股价格（元/ 换股溢价
价（元/股） 股） 率
美的集团换股吸收合并小天鹅B 32.36 42.07 30.00%
A吸并B 南山控股吸收合并深基地B 13.97 19.55 40.00%
城投控股吸收合并阳晨B 7.13 15.50 117.40%
本次交易 2.52 4.05 60.49%
本次交易被吸并方换股溢价率符合B股市场可比交易惯例，具有一定的合理性。
④充分考虑A股股价较B股股价的溢价水平
由于历史原因，国内B股市场近年来交易清淡，A+B股公司的B股公司价格较A股价格普遍有较大折价。本次交易定价基准日前20个交易日，深交所轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率169.31%，上交所轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率164.46%，两市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率167.70%。
统计范围 溢价情况
深市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率 169.31%
沪市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率 164.46%
两市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率 167.70%
本次粤华包B换股价格较定价基准日前20个交易日交易均价溢价60.49%，符合目前B股市场较A股市场普遍有较大折价的情况。
综上所述，公司本次换股吸收合并粤华包资产定价与可比公司估值、可比交易不存在重大差异，定价较为公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
3）后续审计、估值结果确定不会对本次交易换股价格及比例产生影响
截至本预案摘要签署日，本次交易审计、估值相关各项工作尚在进行中。冠豪高新和粤华包已在《换股吸收合并协议》中明确约定：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。”
综上，本次交易后续审计、估值结果确定后，不会对本次交易换股价格及比例产生影响，本次交易的换股价格和换股比例不会因审计、估值结果作出相应调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，冠豪高新股票为1,271,315,443股，参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次换股吸收合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、权利受限的换股股东所持股份的处理
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2020年9月30日，粤华包股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：
序号 证券账户名称 质押/司法冻 质权人/司法冻 质押/司法冻 解质/解冻日
结数量（股） 结执行人名称 结日期 期
1 刘经俭 19,600 佛山市公安局南 2020-03-12 2021-03-07
海分局
2 曹巧儿 9,000 广东省深圳市中 2020-07-14 2023-07-13
级人民法院
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
实施本次换股吸收合并方案时，该等受限的粤华包股份继续维持有效，不会实质性损害该等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该等权利人仍然可以通过执行该等转换的冠豪高新股份来实现其权益。对于权利受限的粤华包股份的换股比例与非权利受限的粤华包股份的换股比例均相同，不会因粤华包股份权利受限而减损其价值。本次换股吸收合并方案中关于粤华包受限股份的处理方案参照了过往已完成的相关上市公司吸收合并案例，系上市公司吸收合并案例的通行处理方式，故存在权利限制的粤华包股份转换成冠豪高新股份不存在实质性法律障碍。
11、冠豪高新异议股东保护机制
（1）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。
（2）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
（3）收购请求权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（5）收购请求权价格调整机制
1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）收购请求权的行使
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份，并相应支付现金对价。
登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
12、粤华包异议股东保护机制
（1）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
（2）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权。
（3）现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（7）粤华包现金选择权定价的合理性
本次交易中，粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价率确定，即4.59港元/股；粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.86港元/股。粤华包现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价相同。
粤华包换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因系考虑了可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平、A股股价较B股股价的溢价水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。
1）粤华包现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
本次交易中，粤华包异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易的设置情况。粤华包的现金选择权价格与可比交易情况对比如下：
吸收合并 被吸并方停牌前20 被吸并方现金
交易类型 交易名称 个交易日股均）价（元/选（择元权/股价）格现金选择权定价依据
美的集团换股 定价基准日前一个交
吸收合并小天 32.36 28.29 易日的收盘价的90%，
鹅B 较换股价格折价
32.75%
定价基准日前20个交
A吸并B 南山控股吸收 13.96 15.36 易日交易均价溢价
合并深基地B 10%，较换股价格折价
21.43%
定价基准日前20个交
城投控股吸收 7.13 10.00 易日股票交易均价溢
合并阳晨B 价40.26%，较换股价
格折价35.48%
定价基准日前20个交
本次交易 2.52 2.52 易日的股票交易均价，
较换股价格折价
37.78%
注：以上交易现金选择权价格仅列示了定价依据，未考虑因分红派息导致的价格调整
数据来源：上市公司相关公告、Wind
被合并方的现金选择权方面，A股吸并B股的可比交易通常较换股价格有一定的折价，有利于鼓励股东选择换股。本次粤华包的现金选择权设置为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，并较换股价格有一定的折价，且折价率与A股吸并B股可比交易的折价率相近，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
2）粤华包现金选择权价格的定价有助于促进粤华包全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益
本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并双方全体股东的长期利益。本次交易中，粤华包换股价格较定价基准前20个交易日均价溢价60.49%，对粤华包异议股东现金选择权价格未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的因现金选择权价格高于市场参考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在粤华包的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。同时，异议股东现金选择权价格设定为低于换股价格，亦有利于促进粤华包股东积极参与换股，有利于粤华包全体股东共享合并双方的长期整合红利。
此外，本次交易现金选择权价格不低于市场参考价，如后续粤华包股价向下波动，粤华包异议股东可通过行使现金选择权实现退出，如后续粤华包股价向上波动，粤华包异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出，现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。
综合上述分析，粤华包现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价，符合市场惯例并有利于保障异议股东的利益，具有合理性。
13、本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
14、员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
冠豪高新及粤华包同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（3）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（4）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
16、锁定期
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售，则相关股东将遵守有关规定。
（1）因换股吸收合并所取得股份的锁定期
中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明确规定。参考《重组管理办法》四十六条对特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期安排，结合南山控股发行A股股份换股吸收合并深基地B、湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司等案例的做法，粤华包的控股股东华新发展和关联方中国纸业已承诺，因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。对于其余非关联的非流通股股东佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、佛山市资产管理中心、何巍以及广东广业集团股份有限公司，粤华包拟沟通其承诺就本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。目前，粤华包正积极协调上述股东出具相应股份锁定期承诺函，部分股东已经出具，预计将于草案阶段正式出具并公告。
（2）中国纸业在本次交易前持有股份的锁定期
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”中国纸业将遵守前述规定，自本次换股吸收合并实施完毕起18个月内，不以任何方式转让公司在本次交易前持有的冠豪高新的股份。
17、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
18、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在合并双方董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并双方股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成冠豪高新重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成交金额（交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本），为20.47亿元。粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；粤华包2019年度经审计的营业收入占冠豪高新同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成冠豪高新重大资产重组。
（二）本次交易构成粤华包重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占粤华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；冠豪高新2019年度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；冠豪高新2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占粤华包同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成粤华包重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，不存在近36个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
1、对主营业务范围的影响
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次交易完成后，冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。
2、对生产经营的影响
从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，在采购、生产、研发、销售的等方面充分发挥协同效应，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
3、对品牌延续的影响
从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价值。
4、对上下游关系维护的影响
从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营及技术专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核心采购、销售人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人员亦未发生实质性变化，不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并双方将通过资源统一调配，增强双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
此外，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强上市公司核心竞争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为183,678.49万股，股本结构如下表所示：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股比 股份数量 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 18.10%
华新发展 - - 36,865.81 20.07%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 38.17%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 51.15%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 10.68%
总股本 127,131.54 100.00% 183,678.49 100.00%
注：以上数据未考虑募集配套资金和现金选择权的实施的影响
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚通集团通过中国纸业、华新发展间接持有存续公司70,106.20万股A股股份，诚通集团持有冠豪高新的股权比例由26.10%提升至38.17%，仍为冠豪高新的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，且不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与冠豪高新换股价格同为3.62元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为197,490.65万股，股本结构如下表所示：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股比 股份数量 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 16.83%
华新发展 - - 36,865.81 18.67%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 35.50%
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股比 股份数量 股比
（万股） （万股）
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 47.57%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 9.93%
募集配套资金股东 - - 13,812.15 6.99%
总股本 127,131.54 100.00% 197,490.65 100.00%
本次合并和募集配套资金完成后，诚通集团在存续上市公司的合计持股比例将由目前的26.10%增加至35.50%，仍为冠豪高新的实际控制人。
综上，本次交易前后，冠豪高新的控制权未发生变更。（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
本次交易前后，冠豪高新、粤华包主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月31日 2020年上半年度/2020年6月30日
冠豪高新 粤华包 合并后 冠豪高新 粤华包 合并后
流动资产 146,394.87 262,107.95 408,502.82 127,446.37 288,816.86 416,263.23
非流动资产 247,702.15 297,056.38 544,758.53 242,858.77 292,951.61 535,810.38
总资产 394,097.02 559,164.33 953,261.35 370,305.13 581,768.47 952,073.60
归属于母公司
股东的所有者 266,588.36 200,665.15 467,253.51 269,076.55 204,663.99 473,740.54
权益
少数股东损益 -12.61 152,826.66 152,814.05 -66.79 157,149.66 157,082.87
所有者权益合 266,575.75 353,491.81 620,067.56 269,009.76 361,813.65 630,823.41
计
营业总收入 259,476.87 393,063.00 652,539.87 109,358.03 184,958.24 294,316.27
营业利润 19,733.81 2,822.57 22,556.38 7,107.68 9,161.14 16,268.82
利润总额 20,212.26 3,215.18 23,427.44 7,488.67 9,395.91 16,884.58
净利润 16,681.12 2,418.46 19,099.58 6,203.11 9,079.98 15,283.09
归属于母公司 17,032.51 3,570.47 20,602.98 6,257.29 4,756.98 11,014.27
股东的净利润
注：合并后存续上市公司财务数据以合并双方相应数据加总计算，实际需以后续披露的经审阅的备考合并财务报表为准
本次交易完成后，截至2019年12月31日、2020年6月30日存续公司资产总额较合并前冠豪高新分别提升141.88%、157.11%，较合并前粤华包分别提升 70.48%、63.65%；存续公司所有者权益总额较合并前冠豪高新分别提升132.60%、134.50%，较合并前粤华包分别提升75.41%、74.35%。交易完成后，存续公司资产规模的大幅提升有助于发挥存续公司规模效应，提升存续公司行业影响力及行业地位。
2019年度、2020年上半年，存续公司营业总收入较合并前冠豪高新分别提升151.48%、169.13%，较合并前粤华包分别提升66.01%、59.13%；存续公司净利润较合并前冠豪高新分别提升14.50%、146.38%，较合并前粤华包分别提升689.74%、68.32%。合并双方资产、收入和盈利规模显著提升。
本次交易后，上市公司主要财务指标变动情况如下：
项目 2019年度/2019年12月31日 2020年上半年度/2020年6月30日
冠豪高新 粤华包 合并后 冠豪高新 粤华包 合并后
销售毛利率 25.43% 10.15% 16.22% 20.77% 18.24% 19.18%
营业利润率 7.61% 0.72% 3.46% 6.50% 4.95% 5.53%
销售净利率 6.43% 0.62% 2.93% 5.67% 4.91% 5.19%
加权平均净资产 6.40% 1.80% 4.44% 2.34% 2.35% 2.34%
收益率
扣除非经常性损
益加权平均净资 5.57% 1.30% 3.76% 2.19% 2.09% 2.15%
产收益率
流动比率（倍） 1.15 1.29 1.24 1.33 1.33 1.33
速动比率（倍） 0.80 0.95 0.89 0.80 0.99 0.93
资产负债率 32.36% 36.78% 34.95% 27.35% 37.81% 33.74%
注1：合并后存续上市公司财务数据以合并双方相应数据加总计算，实际需以后续披露的经审阅的备考合并财务报表为准。
注2：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率未经年化。
本次交易前，冠豪高新、粤华包的主要盈利指标、偿债指标良好。本次交易完成后，存续公司各项主要财务指标仍处于较为合理的区间，整体资本结构较为健康，流动性较强。
由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将尽快完成审计、估值等工作，再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对合并后存续公司关联交易的影响
报告期内冠豪高新与粤华包发生的关联交易如下：
单位：万元
交易 交易主体 关联交易 关联人 交易内容 金额
时间 类别
广东冠豪高新技 采购商品 珠海金鸡化工有限公司 购 买 化 工 323.56
术股份有限公司 料
珠海冠豪条码科 采购商品 华新（佛山）彩色印刷 印刷品 11.19
2020年 技有限公司 有限公司
1-6月 浙江冠豪新材料 销售商品 华新（佛山）彩色印刷 销 售 不 干 23.69
有限公司 有限公司 胶
关联采购合计 334.75
关联销售合计 23.69
广东冠豪高新技 采购商品 珠海红塔仁恒包装股份 购买原纸、 70.16
术股份有限公司 有限公司 化工料
广东冠豪高新技 采购商品 珠海金鸡化工有限公司 购 买 化 工 886.37
术股份有限公司 料
湛江冠豪纸业有 采购商品 珠海金鸡化工有限公司 购 买 化 工 0.31
限公司 料
2019年 湛江冠豪纸业有 采购商品 华新（佛山）彩色印刷 购 买 备 品 8.83
限公司 有限公司 备件
浙江冠豪新材料 销售商品 华新（佛山）彩色印刷 销 售 不 干 42.61
有限公司 有限公司 胶
关联采购合计 965.67
关联销售合计 42.61
广东冠豪高新技 采购商品 珠海红塔仁恒包装股份 购买原纸、 96.38
术股份有限公司 有限公司 化工料
广东冠豪高新技 采购商品 珠海金鸡化工有限公司 购 买 化 工 1,054.21
术股份有限公司 料
浙江冠豪新材料 采购商品 珠海金鸡化工有限公司 购 买 化 工 32.59
有限公司 料
2018年 湛江冠豪纸业有 采购商品 珠海金鸡化工有限公司 购 买 化 工 17.47
限公司 料
浙江冠豪新材料 销售商品 华新（佛山）彩色印刷 销 售 不 干 14.02
有限公司 有限公司 胶
关联采购合计 1,200.65
关联销售合计 14.02
注1：珠海金鸡化工有限公司、华新（佛山）彩色印刷有限公司和珠海红塔仁恒包装股份有限公司均为粤华包的子公司；
注2：2019年冠豪高新账面向粤华包采购金额合计为965.67万元，与粤华包披露对冠豪高新销售业务金额925.52万元存在出入的原因系双方入账时间导致的暂估差异。
2018年的关联交易经过冠豪高新第七届董事会第三次会议审议通过和2017年度股东大会审议通过并履行了公告程序；2019年的关联交易经过冠豪高新第七届董事会第七次会议审议通过和2018年度股东大会审议通过并履行了公告程序；2020年1-6月的关联交易经过冠豪高新第七届董事会十四次会议审议通过和2019年度股东大会审议通过并履行了公告程序。以上关联交易均为冠豪高新及其子公司与粤华包下属子公司之间的关联交易，审议时关联董事均履行了回避表决程序，同时独立董事对关联交易事项予以了事前认可。报告期内冠豪高新与粤华包发生的关联交易均履行了适当的决策程序和信息披露义务。
本次交易完成后，粤华包的主体将注销，其子公司将变成冠豪高新的子公司，对于关联方交易，各主体在单体报表层面的会计处理仍将按照《企业会计准则》的相关核算要求进行账务处理，确认相应的收入、成本、存货等，在冠豪高新的合并报表层面，对合并范围内公司发生的交易及往来将作抵消处理。
报告期内，冠豪高新与粤华包的关联销售金额分别为14.02万元、42.61万元和23.69万元，占冠豪高新营业收入的比例分别为0.02%、0.02%和0.02%，占粤华包营业成本的比例分别为0.01%、0.01%和0.01%；关联采购金额分别为1,200.65万元、965.67万元和334.75万元，占冠豪高新营业成本的比例分别为0.49%、0.41%和0.33%，占粤华包营业收入的比例分别为0.33%、0.25%和0.18%，即关联交易金额占交易双方销售及采购的比重都极低。本次交易完成后，存续
公司合并范围内的各公司之间的内部交易需要抵消处理，对交易双方的经营业
绩无实质性影响。
（五）本次交易对合并后存续公司组织机构、业务管理、董事会结构及高管团
队的影响
1、对合并后存续公司组织机构、业务管理、董事会结构及高管团队的影响
（1）组织机构设置
本次交易完成后，被吸收合并方粤华包将注销法人资格，粤华包下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。冠豪高新将持续依照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，建立规范的治理结构，保证业务经营的平稳过渡，不断完善内部管理制度，促进各项管理制度的平稳、规范运行。
冠豪高新的机构设置将会依据业务特点进行一定程度上的调整，一方面，双方重合的各部门将进行整合、优化，包括人事、行政、审计、证券事务部门等，另一方面，将进一步加强现有业务部门职能的整合，以实现各项管理制度及业务的平稳过渡及规范运行，提升组织机构的管理效率。
此外，为降低整合风险，提高本次吸收合并的效益，冠豪高新将合理设置组织机构，尽可能保持粤华包核心管理人员的稳定性，稳步推进双方的融合，确保本次吸收合并完成后整合的顺利实施。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，冠豪高新业务管理模式如下：（1）本次交易完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。（2）冠豪高新经营将以两家公司现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营和发展；（3）冠豪高新管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、对各项业务指标完成情况进行考核等；（4）未来冠豪高新将借助A股上市公司的平台优势、融资优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进公司的发展；（5）上市公司将参照中国证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对公司现有制度进行规范、补充、完善等。
（3）董事会结构及高管团队
截至本预案摘要签署日，冠豪高新和粤华包均为中国纸业控股的公司，董事长均为钟天崎。本次交易后，中国纸业直接和间接持有的冠豪高新股权比例由26.10%提升至38.17%，控制权不发生变更。
本次交易完成后，冠豪高新将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，在保证冠豪高新和合并后各子公司管理团队相对稳定的前提下，依法依规对董事会及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作和法人治理要求，进一步完善上市公司治理结构。
2、冠豪高新对粤华包现有业务、资产和人员的管控、整合安排
本次交易前，冠豪高新、粤华包均已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，粤华包下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将保持粤华包各子公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。
本次交易完成后，被吸收合并方粤华包将注销法人资格，冠豪高新作为存续主体，将承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。在上市公司资产整合和业务运营方面，上市公司将结合粤华包相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理制度进行补充和完善。针对本次完成后的资产业务整合安排，具体说明如下：
（1）业务整合安排
本次交易完成后，上市公司本部将承继粤华包本部业务，粤华包子公司将成为上市公司子公司，未来上市公司将通过本部及各下属子公司运营相关业务，并由上市公司负责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。本次交易完成后，上市公司与粤华包将在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
（2）资产整合安排
本次交易完成后，粤华包将注销法人资格，其全部资产、负债将由上市公司承接。粤华包各下属子公司及上市公司现有子公司，未来都将作为上市公司子公司，继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身规范管理能力及资本运作能力，结合粤华包市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）人员整合安排
本次交易完成后，粤华包本部的相关员工将由上市公司全部接收，按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。粤华包各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。
冠豪高新与粤华包同属于造纸行业，且双方合并前同属于中国纸业控股的企业，本次交易有利于整合中国纸业下属纸业板块运营平台，进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应。本次交易前，冠豪高新及粤华包同属于中国纸业体系内企业，这为双方业务的深度整合奠定了基础，而本次交易后，上市公司将进一步整合双方的各细分领域业务，提升上市公司在行业内竞争力及影响力；资产方面，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，并充分利用粤华包在高档涂布白卡纸领域的运营管理经验，提升对粤华包资产的运营及管理水平；人员方面，冠豪高新员工将继续按照原有合同工作，粤华包全体员工将由冠豪高新全部接收，劳动合同将由冠豪高新继续履行，保持员工队伍稳定性。综上所述，冠豪高新对粤华包原有业务、资产和人员的管控、整合安排的措施是有效的。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会第六次会议审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；
3、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会核准；
5、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
冠豪高新 关于所提供信息真实、准 承担赔偿责任。
确、完整的承诺函 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造
成损失的，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
承诺函 理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
冠豪高新及全 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
体董事、监事、 纪律处分的情况等。
高级管理人员 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
关于不存在不得参与任 有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要
何上市公司重大资产重 终止的情形。
组情形的说明 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
承诺人 承诺类型 承诺内容
侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认
冠豪高新全体 关于所提供信息真实、准 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
董事、监事、 确、完整的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
高级管理人员 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让本人在冠豪高新直接或间
接拥有的权益。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的
法律责任。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
关于所提供信息真实、准 章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
诚通集团 确、完整的承诺函 陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
承诺人 承诺类型 承诺内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应
的法律责任。
1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地
位和控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等
方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地
位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的
优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减
少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与
冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交
易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条
件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从
关于规范和减少关联交 事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
易的承诺函 同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可
能产生的与诚通集团的关联交易方面，冠豪高
新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议
事规则、董事会议事规则、关联交易制度等规
定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公
允决策程序，按要求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确
定交易价格。
上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权
期间持续有效。如因诚通集团未履行上述承诺
而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担
相应的赔偿责任。
1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事
的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争。
2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同
或类似的业务机会，诚通集团将在该等业务机
会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务
机会优先让与冠豪高新。在诚通集团获得业务
机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠
豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限
内，根据公司章程规定作出决定并通知诚通集
关于避免同业竞争的承 团是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双
诺函 方同意的合理期限内没有通知诚通集团，视为
冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃
优先受让权的，诚通集团应放弃该等业务机会
或将该等业务机会转让给无关联第三方。
3、若诚通集团明确表示，其投资或收购与冠
豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于诚
通集团的整体发展战略，并且在投资或收购过
程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的
安排。在此情况下，诚通集团应在完成该等投
资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管
部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，
承诺人 承诺类型 承诺内容
包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无
关联第三方转让该等业务等。
4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控
制人的地位和影响力作出损害冠豪高新及冠
豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制
权期间持续有效。如因诚通集团未履行上述承
诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承
担相应的赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相
关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、
业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。
2、上述承诺于本公司对冠豪高新拥有控制权
关于保持上市公司独立 期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而
性的承诺函 给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
承诺函 理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要
终止的情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
关于不存在不得参与任 侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大
何上市公司重大资产重 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
组情形的说明 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
承诺人 承诺类型 承诺内容
律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
关于所提供信息真实、准 在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
确、完整的承诺函 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应
的法律责任。
1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的
地位和控制性影响谋求冠豪高新在业务合作
等方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的
地位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易
的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减
中国纸业 少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与
冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交
易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条
件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从
事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
关于规范和减少关联交 同时，本公司将保证冠豪高新在对待将来可能
易的承诺函 产生的与本公司的关联交易方面，冠豪高新将
采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议
事规则、董事会议事规则、关联交易制度等规
定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公
允决策程序，按要求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确
定交易价格。
上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）
根据相关规定被认定为冠豪高新关联方期间
持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给
冠豪高新造成损失，中国纸业将依法承担相应
的赔偿责任。
关于避免同业竞争的承 1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发
诺函 展平台，主要产品为无碳复写纸、热敏纸和不
干胶材料等特种纸产品。泰格林纸集团股份有
承诺人 承诺类型 承诺内容
限公司作为中国纸业的控股子公司，其控股的
包括岳阳林纸股份有限公司（以下称“岳阳林
纸”）是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生
产企业，中国纸业将其明确定位为林浆纸一体
化发展平台，与冠豪高新不存在实质性同业竞
争。为了避免潜在同业竞争，岳阳林纸将不再
从事生产无碳复写纸原纸与热敏纸原纸等业
务。佛山华新发展有限公司控股的包括粤华包
为高档包装用纸发展平台；中冶纸业集团有限
公司控股的包括中冶美利纸业股份有限公司
系诚通集团下属企业，主要产品为文化用纸及
印刷用纸；珠海中纸纸业有限公司尚未正式投
入生产，均与冠豪高新不存在同业竞争。
2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同
或类似的业务机会，中国纸业将在该等业务机
会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务
机会优先让与冠豪高新。在中国纸业获得业务
机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠
豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限
内，根据公司章程规定作出决定并通知中国纸
业是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双
方同意的合理期限内没有通知中国纸业，视为
冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃
优先受让权的，中国纸业应放弃该等业务机会
或将该等业务机会转让给无关联第三方。若中
国纸业明确表示，其投资或收购与冠豪高新主
营业务相同或类似的业务，系基于中国纸业的
整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作
出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此
情况下，中国纸业应在完成该等投资或收购之
日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的
合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限
于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方
转让该等业务等。
3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控
股股东的地位和影响力作出损害冠豪高新及
冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控
制人对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如
因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造
成损失，中国纸业将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相
关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、
关于保持上市公司独立 业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。
性的承诺函 2、如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新
造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整
承诺人 承诺类型 承诺内容
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。
1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，
关于本次交易的原则性 本公司不存在减持冠豪高新股份的计划。
意见及冠豪高新股份减 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应
持计划的声明与承诺函 法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。
1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，
关于本次交易的原则性 本公司不存在减持粤华包股份的计划。
意见及粤华包股份减持 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应
计划的声明与承诺函 法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的
及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。
就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪
高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在
上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本
公司不以任何方式转让或委托他人管理该部
分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因
关于所持冠豪高新股份 冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠
锁定期的承诺函 豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本
公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，
本公司将按照中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
承诺函 理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存
中国纸业及全 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
体董事、监事、 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
高级管理人员 纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
情形。
关于不存在不得参与任 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
何上市公司重大资产重 有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要
组情形的说明 终止的情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全
承诺人 承诺类型 承诺内容
体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
粤华包 关于所提供信息真实、准 承担赔偿责任。
确、完整的承诺函 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造
成损失的，本公司将依法承担相应的法律责
任。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
粤华包及全体 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
董事、监事、 关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
高级管理人员 说明 理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，
不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
承诺人 承诺类型 承诺内容
情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要
终止的情形。
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
关于不存在不得参与任 的情形。
何上市公司重大资产重 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
组情形的说明 理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
关于所提供信息真实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏。
粤华包全体董 确、完整的承诺函 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件
事、监事、高 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
级管理人员 并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让本人在粤华包直接或间接
拥有的权益。
5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的
法律责任。
关于自本次交易公司股 1、本次交易中，自粤华包股票复牌之日起至
票复牌之日起至实施完 本次交易实施完毕期间，本人不存在减持直接
毕期间的股份减持计划 或间接持有的粤华包股份的计划，本人不会减
承诺人 承诺类型 承诺内容
的声明与承诺函 持直接或间接持有的粤华包股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相
应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。
1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存
关于所提供信息真实、准 在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上
确、完整的承诺函 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应
的法律责任。
1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重
大影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予
本公司及本公司控制的其他公司优于市场第
三方的条件或利益；
2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重
大影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减
华新发展 少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与
冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交
关于减少和规范关联交 易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条
易的承诺函 件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从
事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为，
并严格遵循有关关联交易的法律法规及规范
性文件以及冠豪高新内部管理制度履行关联
交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
4、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企
业）根据相关规定被认定为冠豪高新关联方期
间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给
冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事
的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争。
2、本次交易完成后，若华新发展获得与冠豪
关于避免同业竞争的承 高新主营业务相同或类似的业务机会，华新发
诺函 展将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的
条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在
华新发展获得业务机会且具备转移条件后，应
在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方
同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决
承诺人 承诺类型 承诺内容
定并通知华新发展是否接受该等业务机会。如
果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通
知华新发展，视为冠豪高新放弃该等优先受让
权。冠豪高新放弃优先受让权的，华新发展应
放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给
无关联第三方。若华新发展明确表示，其投资
或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业
务，系基于华新发展的整体发展战略，并且在
投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转
让该等业务的安排。在此情况下，华新发展应
在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法
律法规及监管部门认可的合适方式解决该等
同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让
该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
3、本次交易完成后，华新发展不会利用自身
对冠豪高新的股东表决权及重大影响作出损
害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的
活动或安排。本承诺函可视为对冠豪高新及冠
豪高新其他股东共同和分别作出。
4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人
对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本
公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相
关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、
业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。
2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人
关于保持上市公司独立 对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本
性的承诺函 公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。
就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪
高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在
上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本
公司不以任何方式转让或委托他人管理该部
分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因
关于所持冠豪高新股份 冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠
锁定期的承诺函 豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本
公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机
构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，
本公司将按照中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。
关于本次交易的原则性 1、本公司原则同意本次交易。
承诺人 承诺类型 承诺内容
意见及股份减持计划的 2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，
声明与承诺函 本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、如违反上述承诺，本公司承诺将依法承担
相应赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整
的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误
解之情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
承诺函 理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人
员保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完
整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之情形。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据
华新发展及全 有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要
体董事、监事、 终止的情形。
高级管理人员 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全
体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
关于不存在不得参与任 的情形。
何上市公司重大资产重 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管
组情形的说明 理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法
律责任。
综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
冠豪高新控股股东中国纸业出具了《中国纸业投资有限公司关于本次交易的原则性意见及冠豪高新股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持冠豪高新股份的计划。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
冠豪高新董事、监事、高级管理人员出具了《广东冠豪高新技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易中，自冠豪高新股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的冠豪高新股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的冠豪高新股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
粤华包控股股东华新发展出具了《佛山华新发展有限公司关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、如违反上述承诺，本公司承诺将依法承担相应赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
华新发展一致行动人中国纸业出具了《中国纸业投资有限公司关于本次交易的原则性意见及粤华包股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
粤华包董事、监事、高级管理人员出具了《佛山华新包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易中，自粤华包股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的粤华包股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的粤华包股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，冠豪高新和粤华包已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《128号文》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所及深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，冠豪高新和粤华包按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，冠豪高新和粤华包将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及冠豪高新、粤华包内部对于关联交易的审批程序。冠豪高新和粤华包的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。冠豪高新和粤华包在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。冠豪高新和粤华包在召集后续董事会以及股东大会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，冠豪高新和粤华包将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新的异议股东提供收购请求权，并向粤华包异议股东提供现金选择权。具体安排详见“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“11、冠豪高新异议股东保护机制”和“12、粤华包异议股东保护机制”。
（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益
本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次交易的董事会决议公告日前20个股票交易日的交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格还充分参照可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平、A股股价较B股股价的溢价水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，具有合理性。
本次交易的相关定价安排兼顾了冠豪高新中小股东的权益，本次交易前后，冠豪高新及存续上市公司的主要财务数据如下：
主要财务指标 本次交易前 交易完成后 变动幅度
2020年6月30日
总资产（亿元） 37.03 95.21 157.11%
总负债（亿元） 10.13 32.13 217.14%
归属于母公司股东的所有者权益（亿元） 26.91 47.37 76.06%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 2.1165 2.5792 21.86%
资产负债率（%） 27.35 33.74 6.39%
财务指标 2020年1-6月
营业收入（亿元） 10.94 29.43 169.13%
净利润（亿元） 0.62 1.53 146.38%
归属于母公司股东的净利润（亿元） 0.63 1.10 76.02%
冠豪高新基本每股收益（元/股） 0.0492 0.0600 21.83%
注1：2020年1-6月和2020年6月末财务数据未经审计
注2：合并后存续上市公司财务数据以合并双方相应数据加总计算，实际需以后续披露的经审阅的备考合并财务报表为准
注3：未考虑募集配套资金影响
按照2020年上半年冠豪高新和粤华包的业绩情况测算，本次合并完成后，存续上市公司的总资产、净资产、收入和净利润等指标均将得到显著提升，冠豪高新每股收益将增厚21.83%，存续上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到明显增强。
综上，本次交易的完成有利于实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力，相关定价安排有利于充分保护冠豪高新中小股东的权益。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
冠豪高新聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，粤华包聘请中金公司和华融证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券、中金公司和华融证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十一、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。冠豪高新、粤华包董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，冠豪高新和粤华包将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值
情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
合并双方提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易已分别经冠豪高新第七届董事会第十九次会议、粤华包第七届董事会第六次会议审议通过，并且已经取得国务院国资委对于此次交易的批准。本次交易尚需取得如下审批：1、本次交易尚需审计结果确定后，合并双方再次召开董事会审议通过；2、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；3、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；4、本次交易尚待中国证监会核准；5、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
股东大会审议本次交易时，合并双方将严格执行关联交易回避表决相关制度。粤华包控股股东华新发展以及直接控制人中国纸业作为关联股东将回避表决。鉴于截至本预案摘要签署日，华新发展及中国纸业合计持有粤华包65.31%的股权，且双方均出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持粤华包股份的计划，预计粤华包召开股东大会审议本次交易相关议案时，需回避表决的股东持股数量将不低于公司总股本的65.31%，同时，除本次交易关联股东外，其余股东持股比例均不超过1%，表决权较为分散，表决结果存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的粤华包股东有遭受投资损失的风险。
（四）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护冠豪高新股东和粤华包股东的利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新异议股东提供收购请求权，并向粤华包的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新及粤华包的异议股东将不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
如冠豪高新异议股东申报行使收购请求权时冠豪高新股价高于收购请求权价格、粤华包异议股东申报行使现金选择权时粤华包股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案需分别经冠豪高新股东大会及粤华包股东大会审议通过，合并双方股东大会决议对合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的粤华包股东及现金选择权提供方就其持有的全部粤华包股份将按照换股比例强制转换为冠豪高新的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的A股股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的冠豪高新A股股份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，冠豪高新及粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。
尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对冠豪高新及粤华包短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次换股吸收合并所涉及的审计、估值工作尚未完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。冠豪高新、粤华包董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，冠豪高新、粤华包将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项并披露换股吸收合并报告书。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异。
（八）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投资者相关交割风险。
（九）汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港元计价的粤华包B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的冠豪高新A股股票，转换汇率为B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港元汇率间可能存在汇率波动。
同时，本次交易完成后，所有境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股将以人民币进行结算，而所有境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股所获资金将转换成港元进行结算。因此，境外B股投资者将通过出售换股取得的冠豪高新A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港元汇率之间亦可能存在汇率波动。
（十）与交易系统和账户有关的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的冠豪高新A股股票。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述粤华包投资者为规避上述相关风险，可选择在粤华包B股股票交易时段出售所持有的粤华包B股股票，也可以在满足条件的情况下行使现金选择权。
（十一）交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，粤华包B股投资者持有的粤华包B股股票将转换为冠豪高新A股股票，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，粤华包B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
（十二）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后冠豪高新A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人B股投资者及所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的风险。如果粤华包B股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包B股股票。
（十三）境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港元资金。如境内个人B股投资者更倾向于持有港元资产，可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包B股股票。
（十四）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的冠豪高新A股股票。
上述特殊A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
（十五）境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股将换成港元进行结算。目前，冠豪高新和粤华包正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
（十六）本次交易摊薄上市公司每股收益的风险
本次合并完成后，冠豪高新按照2019年财务数据测算每股收益将摊薄16.28%，按照2020年上半年财务数据测算每股收益增厚21.83%。2019年摊薄的原因是粤华包受浆价波动和自身经营情况影响，业绩尚未完全恢复；2020年1-6月，粤华包市场开拓和成本管控增效明显，同时原材料价格恢复合理水平，经营业绩较去年同期取得显著提升，较大幅度增厚冠豪高新每股收益。若粤华包后续盈利能力下滑，可能导致本次交易摊薄存续公司的每股收益。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、造纸行业政策执行风险
近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能，改善造纸业产能过剩的情况。相关政策得到了较好的贯彻落实，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响存续公司的发展速度和经营业绩。
2、环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施
了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和
规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标
准，存续公司有可能需要增加环保投入，从而可能影响存续公司的经营成本和经
营业绩。
（二）市场风险
1、市场波动风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市场波动，可能会对存续公司未来经营业绩产生一定影响。
2、技术进步与产品替代风险
造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生产性资产；随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企业的盈利水平。
3、经济周期波动风险
造纸行业发展的速度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企业的收入和利润。存续公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。
（三）业务与经营风险
1、新冠疫情对公司经营造成的不利影响
2020年初至今，全球经济受到新冠疫情冲击，冠豪高新下游客户受到不利影响，导致冠豪高新销售同比已经存在下滑情形。新冠疫情对宏观经济及冠豪高新具体业务的消极影响仍将持续一段时间，将对冠豪高新2020年的经营业绩造成较大负面影响。
2、原材料价格风险
合并双方产品主要原材料是木浆、煤炭、化工料等，部分原材料依赖进口，受国际经济形势、进口政策以及市场供需等因素影响较大。尽管合并双方采取集中采购、密切与供应商沟通协商、加大国内原材料替代等措施来降低风险，同时通过木浆期货套期保值的手段，减轻原材料价格及汇率波动带来的成本压力，但是如果未来存续公司产品主要原材料价格产生大幅波动而存续公司不能适时采取有效应对措施，仍会加重存续公司的采购成本，对存续公司的经营业绩造成不利影响。
3、汇率波动风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受到国内和国际经济政治形势、货币供求关系等多方面的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。由于进口发行人产品原材料主要用美元进行结算，汇率的波动将可能给存续公司原材料采购成本带来较大的变化，存续公司存在汇率波动的风险。
4、环保达标风险
根据《轻工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间需要推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展，而中国造纸协会也提出了“坚持绿色低碳循环发展、加强清洁生产、通过节约资源、能源和减排工作使污染得到有效防治”的发展规划。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求。尽管存续公司目前已建立一整套环境保护和治理制度，但倘若出现处理不当，或不能及时对生产设施进行升级改造以提高废水、废气和废渣的处理能力，满足更为严格的环保标准和环保要求，将给存续公司生产经营带来不利影响。
（四）财务风险
1、净资产收益率降低的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，冠豪高新加权平均净资产收益率2.09%、4.23%、6.40%、2.34%，粤华包加权平均净资产收益率分别为0.94%、-0.14%、1.80%、2.35%，本次合并完成后，存续公司部分报告期内的净资产收益率将会
有所降低，重组完成后存续公司未来盈利能力的稳定性存在一定的不确定性。
2、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
3、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。
4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次换股吸收合并同时，冠豪高新拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易完成后，存续公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，存续公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对存续公司的运营产生不利影响，请投资者注意公司治理与整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易属于诚通集团内部造纸板块的重组整合，旨在优化旗下造纸产业的布局，通过整合冠豪高新及粤华包，优化中国纸业广东省内造纸产业布局，有效提升公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。
2、顺应造纸行业发展趋势，整合造纸业务优质资产
当前，国内造纸行业面临发展机遇，也存在竞争加剧的挑战：一方面，随着“限塑令”趋严、消费升级影响，生态环保及可持续的纸制产品成为市场发展方向，具有发展潜力；另一方面，造纸产业集中度持续提升，行业竞争加剧，产业资源向头部企业、向区位优势地区转移的趋势非常明显。
诚通集团是经国务院国资委批准的唯一拥有林浆纸生产、开发并利用主业的央企，也是国资委确定的国有资本运营公司试点之一；作为诚通纸业板块的运营平台，中国纸业下属造纸上市公司产品涵盖文化类印刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个品种。中国纸业下属造纸上市公司中，冠豪高新和粤华包均位于广东省，本次交易通过整合重组，提升发展活力空间较大。
此次冠豪高新吸收合并粤华包，有利于中国纸业采用市场化方式实现内部存量优质资产快速整合，降低管理运行成本，提高上市公司质量，顺应造纸行业发展趋势。
（二）本次交易的目的
1、解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道
粤华包B股于2000年在深交所上市，其后由于我国B股市场融资功能受限，粤华包上市后一直无法通过资本市场融资。同时，粤华包B股股票流动性较弱、股票估值显著低于 A 股同行业上市公司水平，不利于公司发展及维护中小股东权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，冠豪高新换股吸收合并粤华包，有利于解决 B 股上市公司长期以来的历史遗留问题，将公司打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
2、实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团
冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。
同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
因此，本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应，实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性国际化纸业集团的战略目标。
3、募集配套资金，引入战略投资人，推动混合所有制改革
本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金，募集所得资金可用于整合后上市公司发展、提升效益。通过引入外部战略投资人，深化上市公司混合所有制改革，优化治理结构，进一步放大国有资本的影响力和控制力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募
集配套资金不超过5亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
2、合并方式
冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
截至本预案摘要签署日，由于粤华包本部未拥有资质、许可认证和专利，不涉及将资质、许可认证和专利变更至存续公司或由存续公司冠豪高新依法定程序重新申请办理的情况；粤华包子公司为独立法人主体，其业务资质、许可、专利因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。此外，截至本预案摘要签署日，粤华包本部未拥有土地、房产、商标等资产，亦不存在共有人。因此，本次合并涉及的资产承继及转移登记不存在需要取得其他共有人同意的情况。
3、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日及粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
6、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
7、换股价格和换股比例
（1）本次交易的定价依据、换股价格及换股比例
本次交易的定价基准日为2020年9月23日（合并双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠
豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，
若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调
整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股
为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一
交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元
=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至
换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（2）本次交易的定价合理性分析
1）合并方冠豪高新的换股发行价格
①冠豪高新换股发行价格符合可比公司的估值水平
本次交易冠豪高新的可比公司拟根据造纸指数（886014.WI）的组成部分进行筛选，冠豪高新主要从事热敏材料等特种纸产品的生产，与传统造纸行业公司业务范围有一定的差异，因此本次交易选取与冠豪高新主营产品类型和经营规模较为接近的特种纸行业公司仙鹤股份、民丰特纸、恒丰纸业和凯恩股份作为可比公司，并综合考虑对比造纸行业整体的估值水平情况作为参考。可比公司的基本情况如下：
单位：亿元
2019年度 2019年度归属 2020年6月 2020年6月末归
证券代码 证券简称 营业收入 于母公司股东 末总资产 属于母公司股东 主要产品
的净利润 的净资产
603733.SH 仙鹤股份 45.67 4.40 78.30 38.88 书写用纸、特种纸、
印刷用纸、纸浆
600235.SH 民丰特纸 13.99 0.13 21.66 13.21 生活用纸、特种纸、
纸包装制品
600356.SH 恒丰纸业 17.56 0.89 31.89 21.69 工业用纸、生活用纸、
特种纸
002012.SZ 凯恩股份 11.52 0.46 20.90 13.06 低压电器类、特种纸
数据来源：上市公司相关公告、Wind
根据冠豪高新的财务数据测算（市盈率及市销率分别以2019年度经审计扣非净利润及营业收入测算，市净率以2020年6月30日未经审计归母净资产测算），本次换股价格对应的市盈率为31.04倍，市净率为1.71倍，市销率1.77倍，与可比公司估值水平对比如下：
单位：倍
可比公司 市盈率（PE） 市净率（PB） 市销率（PS）
仙鹤股份 29.89 3.22 2.74
民丰特纸 -175.17 1.48 1.40
恒丰纸业 31.91 1.26 1.55
凯恩股份 157.90 2.51 2.84
造纸行业整体中位值 25.08 2.02 1.55
本次交易吸并方换股价格 31.04 1.71 1.77
注：市盈率及市销率分别以2019年度经审计扣非净利润及营业收入测算，市净率以2020
年6月30日未经审计归母净资产测算，股价为2020年9月8日收盘价。
根据造纸行业上市公司估值数据的中位值和特种纸同行业可比公司的估值水平情况，本次交易冠豪高新的换股价格市盈率略高于造纸行业整体中位值水平，但与可比公司仙鹤股份和恒丰纸业较为接近，市净率略低于造纸行业整体中位值，但高于特种纸可比公司民丰特纸和恒丰纸业的市净率水平，市销率略高于造纸行业整体中位值，但低于特种纸可比公司仙鹤股份和凯恩股份的市销率水平。
综上所述，本次交易冠豪高新换股发行价格按照目前市场价格确定，属于特种纸行业可比公司的正常估值水平。
②冠豪高新换股发行价格与可比交易不存在重大差异，定价较为公允
由于交易合并方冠豪高新为A股上市公司，因此本次交易选取了部分A股上市公司吸收合并A股上市公司以及A股上市公司吸收合并B股上市公司（不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市）的交易进行参考分析，可比交易定价水平对比如下：
吸并方停牌前 吸并方换股 吸并方换
类型 交易事项 20日交易均价 价格 股溢价率
（元/股） （元/股）
攀钢钢钒换股吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%
攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%
百视通换股吸并东方明珠 32.58 32.58 0.00%
东方航空换股吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%
济南钢铁换股吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%
中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%
A吸 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%
并A 长城电脑吸并长城信息（注2） 21.09 13.04 -38.17%
宝钢股份吸收合并武钢股份 5.11 4.60 -10.00%
新湖中宝吸收合并新湖创业 3.85 3.85 0.00%
广州药业吸收合并白云山 12.20 12.20 0.00%
美的集团吸收合并小天鹅A 42.04 42.04 0.00%
友谊股份吸收合并百联股份 15.57 15.57 0.00%
盐湖钾肥吸收合并盐湖集团（注3） 53.53 73.83 42.36%
吸并方停牌前 吸并方换股 吸并方换
类型 交易事项 20日交易均价 价格 股溢价率
（元/股） （元/股）
唐钢股份吸收合并邯郸钢铁 5.29 5.29 0.00%
唐钢股份吸收合并承德钒钛 5.29 5.29 0.00%
上海医药吸收合并中西药业 11.83 11.83 0.00%
上海医药吸收合并上实医药 11.83 11.83 0.00%
美的集团换股吸收合并小天鹅B 42.04 42.04 0.00%
A吸 南山控股吸收合并深基地B 6.48 5.83 -10.00%
并B
城投控股吸收合并阳晨B（注4） 7.16 15.50 116.44%
本次交易 3.62 3.62 0.00%
注1：以上交易换股价格未考虑因分红派息导致的价格调整
注2：长城电脑合并长城信息的定价基准日采用的是停牌前120日均价，故较20日交易均价折价较多
注3：盐湖钾肥吸收合并盐湖集团由于合并双方股票停牌期间，证券市场发生了较大变化，而盐湖集团由于流通盘较小等原因，下跌幅度较盐湖钾肥小，同时，因盐湖集团的资产中，水泥、百货等资产盈利能力一般，存在一定的资产风险等原因，吸并方换股价格给予吸并方股东42.36%的风险溢价
注4：城投控股吸收合并阳晨B由于交易停牌时间较久，考虑了停牌期间的大盘涨幅，故溢价率较大
数据来源：上市公司相关公告、Wind
根据可比交易定价情况，吸并方换股价格多采用定价基准日前20个交易日均价，吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至116.44%。本次交易冠豪高新的发行股份定价依据为定价基准日前20日交易均价，符合可比交易的市场操作惯例。
2）被合并方粤华包的换股发行价格
本次交易中，粤华包换股价格较定价基准日前20个交易日交易均价溢价60.49%，系充分参照可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平、A股股价较B股股价的溢价水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。
①以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础的依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。本次交易中，粤华包以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础，符合相关法规的要求。
本次交易可比的A股吸并B股案例（不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市案例）的市场参考价格情况具体如下：
吸收合并交易类型 交易名称 B股定价基准
A吸并B 美的集团换股吸收合并小天鹅B 前20日均价
A吸并B 南山控股吸收合并深基地B 前20日均价
A吸并B 城投控股吸收合并阳晨B 前20日均价
根据上述同类型交易案例统计，A股上市公司吸收合并B股上市公司的交易均以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础。
综上，粤华包以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。
②粤华包换股发行价格符合可比公司的估值水平
粤华包主要从事白卡纸相关产品的制造销售，因此本次交易拟选取从事白卡纸相关业务的上市公司作为可比公司，国内白卡纸行业的主要公司如下：
企业名称 主要情况 目前上市情况
山东晨鸣纸业集团股 山东、广东多个基地，产品种类 深交所上市（000488.SZ）
份有限公司 较多
APP（中国） 宁波、广西两大基地，产品种类 未在境内上市
较多
山东博汇纸业股份有 山东、江苏两大基地 上交所上市（600966.SH）
限公司
万国纸业太阳白卡纸 山东基地，产品种类较多 目前在太阳纸业（002078.SZ）
有限公司 体外，未上市
粤华包 烟卡纸、食品卡纸、液体包装用 深交所上市（200986.SZ）
纸等
亚太森博（山东）浆 烟卡纸、液体包装用纸等高端产 未在境内上市
纸有限公司 品为主
斯道拉恩索集团 食品卡纸、涂布牛卡纸 未在境内上市
（Stora Enso）
数据来源：中国造纸学会、上市公司公告
根据上表数据，国内从事白卡纸行业的境内上市公司主要有晨鸣纸业和博汇纸业，因此本次交易拟选择晨鸣纸业和博汇纸业作为粤华包的可比公司，基本情况如下：
单位：亿元
2019年 2019年度 2020年6月 2020年6月末
证券代码 证券简称 度营业 归属于母公司 末总资产 归属于母公司 主要产品
收入 股东的净利润 股东的净资产
600966.SH 博汇纸业 97.40 1.34 191.11 55.39 卡纸、文化纸、石膏护面
纸、箱板纸、瓦楞纸等
双胶纸、白卡纸、铜版纸、
000488.SZ 晨鸣纸业 303.95 16.57 990.34 249.08 静电纸、防粘原纸、生活
纸等
数据来源：上市公司相关公告、Wind
根据粤华包的财务数据测算，本次换股价格对应的市盈率（2020年1-6月）为24.21倍，市盈率（2019年）为79.08倍，市净率为1.00倍，市销率0.52倍，与可比公司估值水平对比如下：
单位：倍
可比公司 2019年 2020年1-6月 市净率（PB） 市销率（PS）
市盈率（PE） 市盈率（PE）
博汇纸业 94.61 31.64 3.00 1.71
晨鸣纸业 23.04 119.17 0.65 0.53
造纸行业 25.08 27.15 2.02 1.55
整体中位值
本次交易 79.08 24.21 1.00 0.52
被吸并方换股价格
注1：2019年市盈率以2019年度经审计扣非净利润测算，2020年1-6月市盈率以2020年1-6月未经审计扣非净利润并年化处理后测算；
注2：市净率以2020年6月30日未经审计归母净资产测算；
注3：市销率以2019年度经审计营业收入测算；
注4：所有指标的股价为2020年9月8日收盘价。
从上表可见，市盈率方面，粤华包换股价格对应2019年市盈率79.08倍，显著高于同行业中位数和晨鸣纸业，仅低于近期完成要约收购的博汇纸业，主要原因是：①粤华包2017-2018年受台风、“3?4”生产安全事故等影响，产能利用率和销售处于较低水平，存货周转率较低，产品结构不尽合理，2019年起，公司加强了市场开拓和经营管理，经营指标明显提升，但仍未完全恢复到合理水平；②粤华包没有纸浆生产线，与其他白卡纸企业相比，受到高浆价的影响更大。随着公司管理层推进营销改革等管理措施和国际浆价恢复合理水平，粤华包自2020年起业绩已显著回升，按照2020年1-6月粤华包扣非后归母净利润测算，粤华包换股价格对应的年化市盈率为24.21倍，处于造纸行业合理估值区间。
粤华包换股价格对应市净率和市销率指标虽低于造纸行业中位数，但与可比公司晨鸣纸业较为接近，综合考虑市盈率水平情况，估值处于同行业相对合理水平。
综上所述，本次交易粤华包的换股发行价格属于白卡纸行业可比公司的正常估值水平。
③粤华包换股价格与可比交易不存在重大差异，定价较为公允
由于B股市场普遍存在流通性差、估值低的问题，因此可比的A股吸并B股案例（不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市案例）中往往给予B股较高的溢价水平，可比交易定价水平对比如下：
被吸并方停牌 被吸并方换 被吸并方
类型 交易事项 前20日交易均 股价格（元/ 换股溢价
价（元/股） 股） 率
美的集团换股吸收合并小天鹅B 32.36 42.07 30.00%
A吸并B 南山控股吸收合并深基地B 13.97 19.55 40.00%
城投控股吸收合并阳晨B 7.13 15.50 117.40%
本次交易 2.52 4.05 60.49%
本次交易被吸并方换股溢价率符合B股市场可比交易惯例，具有一定的合理性。
④充分考虑A股股价较B股股价的溢价水平
由于历史原因，国内B股市场近年来交易清淡，A+B股公司的B股公司价格较A股价格普遍有较大折价。本次交易定价基准日前20个交易日，深交所轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率169.31%，上交所轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率164.46%，两市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率167.70%。
统计范围 溢价情况
深市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率 169.31%
沪市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率 164.46%
两市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率 167.70%
本次粤华包B换股价格较定价基准日前20个交易日交易均价溢价60.49%，符合目前B股市场较A股市场普遍有较大折价的情况。
综上所述，公司本次换股吸收合并粤华包资产定价与可比公司估值、可比交易不存在重大差异，定价较为公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
3）后续审计、估值结果确定不会对本次交易换股价格及比例产生影响
截至本预案摘要签署日，本次交易审计、估值相关各项工作尚在进行中。冠豪高新和粤华包已在《换股吸收合并协议》中明确约定：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。”
综上，本次交易后续审计、估值结果确定后，不会对本次交易换股价格及比例产生影响，本次交易的换股价格和换股比例不会因审计、估值结果作出相应调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，冠豪高新股票为1,271,315,443股，参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次换股吸收合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、权利受限的换股股东所持股份的处理
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2020年9月30日，粤华包股份存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：
序号 证券账户名称 质押/司法冻 质权人/司法冻 质押/司法冻 解质/解冻日
结数量（股） 结执行人名称 结日期 期
1 刘经俭 19,600 佛山市公安局南 2020-03-12 2021-03-07
海分局
2 曹巧儿 9,000 广东省深圳市中 2020-07-14 2023-07-13
级人民法院
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
实施本次换股吸收合并方案时，该等受限的粤华包股份继续维持有效，不会实质性损害该等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该等权利人仍然可以通过执行该等转换的冠豪高新股份来实现其权益。对于权利受限的粤华包股份的换股比例与非权利受限的粤华包股份的换股比例均相同，不会因粤华包股份权利受限而减损其价值。本次换股吸收合并方案中关于粤华包受限股份的处理方案参照了过往已完成的相关上市公司吸收合并案例，系上市公司吸收合并案例的通行处理方式，故存在权利限制的粤华包股份转换成冠豪高新股份不存在实质性法律障碍。
11、冠豪高新异议股东保护机制
（1）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。
（2）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
（3）收购请求权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（5）收购请求权价格调整机制
1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日
中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交
易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）收购请求权的行使
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份，并相应支付现金对价。
登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
12、粤华包异议股东保护机制
（1）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
（2）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权。
（3）现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌
幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有
至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）
粤华包B股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（7）粤华包现金选择权定价的合理性
本次交易中，粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价率确定，即4.59港元/股；粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.86港元/股。粤华包现金选择权价格低于换股价格，与市场参考价相同。
粤华包换股价格较市场参考价存在溢价的主要原因系考虑了可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平、A股股价较B股股价的溢价水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。而对于行使异议股东现金选择权的股东，现金选择权价格不低于市场参考价，能够给予该部分股东充分保障。
1）粤华包现金选择权价格的确定方式符合市场惯例
本次交易中，粤华包异议股东现金选择权的价格设定参考了可比交易的设置情况。粤华包的现金选择权价格与可比交易情况对比如下：
吸收合并 被吸并方停牌前20 被吸并方现金
交易类型 交易名称 个交易日股均）价（元/选（择元权/股价）格现金选择权定价依据
美的集团换股 定价基准日前一个交
吸收合并小天 32.36 28.29 易日的收盘价的90%，
鹅B 较换股价格折价
32.75%
定价基准日前20个交
A吸并B 南山控股吸收 13.96 15.36 易日交易均价溢价
合并深基地B 10%，较换股价格折价
21.43%
定价基准日前20个交
城投控股吸收 7.13 10.00 易日股票交易均价溢
合并阳晨B 价40.26%，较换股价
格折价35.48%
定价基准日前20个交
本次交易 2.52 2.52 易日的股票交易均价，
较换股价格折价
37.78%
注：以上交易现金选择权价格仅列示了定价依据，未考虑因分红派息导致的价格调整
数据来源：上市公司相关公告、Wind
被合并方的现金选择权方面，A股吸并B股的可比交易通常较换股价格有一定的折价，有利于鼓励股东选择换股。本次粤华包的现金选择权设置为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，并较换股价格有一定的折价，且折价率与A股吸并B股可比交易的折价率相近，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
2）粤华包现金选择权价格的定价有助于促进粤华包全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益
本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并双方全体股东的长期利益。本次交易中，粤华包换股价格较定价基准前20个交易日均价溢价60.49%，对粤华包异议股东现金选择权价格未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的因现金选择权价格高于市场参考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在粤华包的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。同时，异议股东现金选择权价格设定为低于换股价格，亦有利于促进粤华包股东积极参与换股，有利于粤华包全体股东共享合并双方的长期整合红利。
此外，本次交易现金选择权价格不低于市场参考价，如后续粤华包股价向下波动，粤华包异议股东可通过行使现金选择权实现退出，如后续粤华包股价向上波动，粤华包异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出，现金选择权的定价能够保障异议股东的利益。
综合上述分析，粤华包现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低于市场参考价，符合市场惯例并有利于保障异议股东的利益，具有合理性。
13、本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
14、员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
冠豪高新及粤华包同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（3）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（4）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
16、锁定期
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售，则相关股东将遵守有关规定。
（1）因换股吸收合并所取得股份的锁定期
中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明确规定。参考《重组管理办法》四十六条对特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期安排，结合南山控股发行A股股份换股吸收合并深基地B、湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司等案例的做法，粤华包的控股股东华新发展和关联方中国纸业已承诺，因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。对于其余非关联的非流通股股东佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、佛山市资产管理中心、何巍以及广东广业集团股份有限公司，粤华包拟沟通其承诺就本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。目前，粤华包正积极协调上述股东出具相应股份锁定期承诺函，部分股东已经出具，预计将于草案阶段正式出具并公告。
（2）中国纸业在本次交易前持有股份的锁定期
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”中国纸业将遵守前述规定，自本次换股吸收合并实施完毕起18个月内，不以任何方式转让公司在本次交易前持有的冠豪高新的股份。
17、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
18、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在合并双方董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并双方股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成冠豪高新重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成交金额（交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本），为20.47亿元。粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；粤华包2019年度经审计的营业收入占冠豪高新同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成冠豪高新重大资产重组。
（二）本次交易构成粤华包重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占粤华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；冠豪高新2019年度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；冠豪高新2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占粤华包同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成粤华包重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，不存在近36个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会第六次会议审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需冠豪高新股东大会审议通过；
3、本次交易尚需粤华包股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得中国证监会核准；
5、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、《换股吸收合并协议》主要内容
冠豪高新与粤华包于2020年9月22日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的方案、冠豪高新异议股东的收购请求权、粤华包异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、合并双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。
《换股吸收合并协议》在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
八、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
1、对主营业务范围的影响
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次交易完成后，冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。
2、对生产经营的影响
从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，在采购、生产、研发、销售的等方面充分发挥协同效应，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
3、对品牌延续的影响
从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价值。
4、对上下游关系维护的影响
从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营及技术专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核心采购、销售人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人员亦未发生实质性变化，不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并双方将通过资源统一调配，增强双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强上市公司核心竞争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为183,678.49万股，股本结构如下表所示：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股比 股份数量 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 18.10%
华新发展 - - 36,865.81 20.07%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 38.17%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 51.15%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 10.68%
总股本 127,131.54 100.00% 183,678.49 100.00%
注：以上数据未考虑募集配套资金和现金选择权的实施的影响
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚通集团通过中国纸业、华新发展间接持有存续公司70,106.20万股A股股份，诚通集团持有冠豪高新的股权比例由26.10%提升至38.17%，仍为冠豪高新的实际控制人。
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，且不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与冠豪高新换股价格同为3.62元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为197,490.65万股，股本结构如下表所示：
合并前 合并后
股东名称 股份数量 股比 股份数量 股比
（万股） （万股）
中国纸业 33,176.65 26.10% 33,240.39 16.83%
华新发展 - - 36,865.81 18.67%
诚通集团合计 33,176.65 26.10% 70,106.20 35.50%
原冠豪高新中小股东 93,954.89 73.90% 93,954.89 47.57%
原粤华包中小股东 - - 19,617.40 9.93%
募集配套资金股东 - - 13,812.15 6.99%
总股本 127,131.54 100.00% 197,490.65 100.00%
本次合并和募集配套资金完成后，诚通集团在存续上市公司的合计持股比例将由目前的26.10%增加至35.50%，仍为冠豪高新的实际控制人。
综上，本次交易前后，冠豪高新的控制权未发生变更。（三）本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，优化资金的统筹运用，提高资源的使用效率。本次交易完成后，存续公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
本次交易前后，冠豪高新、粤华包主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年度/2019年12月31日 2020年上半年度/2020年6月30日
冠豪高新 粤华包 合并后 冠豪高新 粤华包 合并后
项目 2019年度/2019年12月31日 2020年上半年度/2020年6月30日
冠豪高新 粤华包 合并后 冠豪高新 粤华包 合并后
流动资产 146,394.87 262,107.95 408,502.82 127,446.37 288,816.86 416,263.23
非流动资产 247,702.15 297,056.38 544,758.53 242,858.77 292,951.61 535,810.38
总资产 394,097.02 559,164.33 953,261.35 370,305.13 581,768.47 952,073.60
归属于母公司
股东的所有者 266,588.36 200,665.15 467,253.51 269,076.55 204,663.99 473,740.54
权益
少数股东损益 -12.61 152,826.66 152,814.05 -66.79 157,149.66 157,082.87
所有者权益合 266,575.75 353,491.81 620,067.56 269,009.76 361,813.65 630,823.41
计
营业总收入 259,476.87 393,063.00 652,539.87 109,358.03 184,958.24 294,316.27
营业利润 19,733.81 2,822.57 22,556.38 7,107.68 9,161.14 16,268.82
利润总额 20,212.26 3,215.18 23,427.44 7,488.67 9,395.91 16,884.58
净利润 16,681.12 2,418.46 19,099.58 6,203.11 9,079.98 15,283.09
归属于母公司 17,032.51 3,570.47 20,602.98 6,257.29 4,756.98 11,014.27
股东的净利润
注：合并后存续上市公司财务数据以合并双方相应数据加总计算，实际需以后续披露的经审阅的备考合并财务报表为准
本次交易完成后，截至2019年12月31日、2020年6月30日存续公司资产总额较合并前冠豪高新分别提升141.88%、157.11%，较合并前粤华包分别提升 70.48%、63.65%；存续公司所有者权益总额较合并前冠豪高新分别提升132.60%、134.50%，较合并前粤华包分别提升75.41%、74.35%。交易完成后，存续公司资产规模的大幅提升有助于发挥存续公司规模效应，提升存续公司行业影响力及行业地位。
2019年度、2020年上半年，存续公司营业总收入较合并前冠豪高新分别提升151.48%、169.13%，较合并前粤华包分别提升66.01%、59.13%；存续公司净利润较合并前冠豪高新分别提升14.50%、146.38%，较合并前粤华包分别提升689.74%、68.32%。合并双方资产、收入和盈利规模显著提升。
本次交易后，上市公司主要财务指标变动情况如下：
项目 2019年度/2019年12月31日 2020年上半年度/2020年6月30日
冠豪高新 粤华包 合并后 冠豪高新 粤华包 合并后
销售毛利率 25.43% 10.15% 16.22% 20.77% 18.24% 19.18%
营业利润率 7.61% 0.72% 3.46% 6.50% 4.95% 5.53%
项目 2019年度/2019年12月31日 2020年上半年度/2020年6月30日
冠豪高新 粤华包 合并后 冠豪高新 粤华包 合并后
销售净利率 6.43% 0.62% 2.93% 5.67% 4.91% 5.19%
加权平均净资产 6.40% 1.80% 4.44% 2.34% 2.35% 2.34%
收益率
扣除非经常性损
益加权平均净资 5.57% 1.30% 3.76% 2.19% 2.09% 2.15%
产收益率
流动比率（倍） 1.15 1.29 1.24 1.33 1.33 1.33
速动比率（倍） 0.80 0.95 0.89 0.80 0.99 0.93
资产负债率 32.36% 36.78% 34.95% 27.35% 37.81% 33.74%
注1：合并后存续上市公司财务数据以合并双方相应数据加总计算，实际需以后续披露的经审阅的备考合并财务报表为准。
注2：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益加权平均净资产收益率未经年化。
本次交易前，冠豪高新、粤华包的主要盈利指标、偿债指标良好。本次交易完成后，存续公司各项主要财务指标仍处于较为合理的区间，整体资本结构较为健康，流动性较强。
由于与本次交易相关的审计、估值等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后存续公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和估值结果为准。合并双方将尽快完成审计、估值等工作，再次召开董事会对相关事项进行审议，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对合并后存续公司关联交易的影响
报告期内冠豪高新与粤华包发生的关联交易如下：
单位：万元
交易 交易主体 关联交易 关联人 交易内容 金额
时间 类别
广东冠豪高新技 采购商品 珠海金鸡化工有限公司 购 买 化 工 323.56
术股份有限公司 料
珠海冠豪条码科 采购商品 华新（佛山）彩色印刷 印刷品 11.19
2020年 技有限公司 有限公司
1-6月 浙江冠豪新材料 销售商品 华新（佛山）彩色印刷 销 售 不 干 23.69
有限公司 有限公司 胶
关联采购合计 334.75
关联销售合计 23.69
交易 交易主体 关联交易 关联人 交易内容 金额
时间 类别
广东冠豪高新技 采购商品 珠海红塔仁恒包装股份 购买原纸、 70.16
术股份有限公司 有限公司 化工料
广东冠豪高新技 采购商品 珠海金鸡化工有限公司 购 买 化 工 886.37
术股份有限公司 料
湛江冠豪纸业有 采购商品 珠海金鸡化工有限公司 购 买 化 工 0.31
限公司 料
2019年 湛江冠豪纸业有 采购商品 华新（佛山）彩色印刷 购 买 备 品 8.83
限公司 有限公司 备件
浙江冠豪新材料 销售商品 华新（佛山）彩色印刷 销 售 不 干 42.61
有限公司 有限公司 胶
关联采购合计 965.67
关联销售合计 42.61
广东冠豪高新技 采购商品 珠海红塔仁恒包装股份 购买原纸、 96.38
术股份有限公司 有限公司 化工料
广东冠豪高新技 采购商品 珠海金鸡化工有限公司 购 买 化 工 1,054.21
术股份有限公司 料
浙江冠豪新材料 采购商品 珠海金鸡化工有限公司 购 买 化 工 32.59
有限公司 料
2018年 湛江冠豪纸业有 采购商品 珠海金鸡化工有限公司 购 买 化 工 17.47
限公司 料
浙江冠豪新材料 销售商品 华新（佛山）彩色印刷 销 售 不 干 14.02
有限公司 有限公司 胶
关联采购合计 1,200.65
关联销售合计 14.02
注：2019年冠豪高新账面向粤华包采购金额合计为965.67万元，与粤华包披露对冠豪高新销售业务金额925.52万元存在出入的原因系双方入账时间导致的暂估差异
2018年的关联交易经过冠豪高新第七届董事会第三次会议审议通过和2017年度股东大会审议通过并履行了公告程序；2019年的关联交易经过冠豪高新第七届董事会第七次会议审议通过和2018年度股东大会审议通过并履行了公告程序；2020年1-6月的关联交易经过冠豪高新第七届董事会十四次会议审议通过和2019年度股东大会审议通过并履行了公告程序。以上关联交易均为冠豪高新及其子公司与粤华包下属子公司之间的关联交易，审议时关联董事均履行了回避表决程序，同时独立董事对关联交易事项予以了事前认可。报告期内冠豪高新与粤华包发生的关联交易均履行了适当的决策程序和信息披露义务。
本次交易完成后，粤华包的主体将注销，其子公司将变成冠豪高新的子公司，对于关联方交易，各主体在单体报表层面的会计处理仍将按照《企业会计准则》的相关核算要求进行账务处理，确认相应的收入、成本、存货等，在冠豪高新的合并报表层面，对合并范围内公司发生的交易及往来将作抵消处理。
报告期内，冠豪高新与粤华包的关联销售金额分别为14.02万元、42.61万元和23.69万元，占冠豪高新营业收入的比例分别为0.02%、0.02%和0.02%，占粤华包营业成本的比例分别为0.01%、0.01%和0.01%；关联采购金额分别为1,200.65万元、965.67万元和334.75万元，占冠豪高新营业成本的比例分别为0.49%、0.41%和0.33%，占粤华包营业收入的比例分别为0.33%、0.25%和0.18%，即关联交易金额占交易双方销售及采购的比重都极低。本次交易完成后，存续
公司合并范围内的各公司之间的内部交易需要抵消处理，对交易双方的经营业
绩无实质性影响。
（五）本次交易对合并后存续公司组织机构、业务管理、董事会结构及高管团
队的影响
1、对合并后存续公司组织机构、业务管理、董事会结构及高管团队的影响
（1）组织机构设置
本次交易完成后，被吸收合并方粤华包将注销法人资格，粤华包下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。冠豪高新将持续依照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，建立规范的治理结构，保证业务经营的平稳过渡，不断完善内部管理制度，促进各项管理制度的平稳、规范运行。
冠豪高新的机构设置将会依据业务特点进行一定程度上的调整，一方面，双方重合的各部门将进行整合、优化，包括人事、行政、审计、证券事务部门等，另一方面，将进一步加强现有业务部门职能的整合，以实现各项管理制度及业务的平稳过渡及规范运行，提升组织机构的管理效率。
此外，为降低整合风险，提高本次吸收合并的效益，冠豪高新将合理设置组织机构，尽可能保持粤华包核心管理人员的稳定性，稳步推进双方的融合，确保本次吸收合并完成后整合的顺利实施。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，冠豪高新业务管理模式如下：（1）本次交易完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。（2）冠豪高新经营将以两家公司现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营和发展；（3）冠豪高新管理层将负责存续公司整体发展战略的制定、对各项业务指标完成情况进行考核等；（4）未来冠豪高新将借助A股上市公司的平台优势、融资优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进公司的发展；（5）上市公司将参照中国证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对公司现有制度进行规范、补充、完善等。
（3）董事会结构及高管团队
截至本预案摘要签署日，冠豪高新和粤华包均为中国纸业控股的公司，董事长均为钟天崎。本次交易后，中国纸业直接和间接持有的冠豪高新股权比例由26.10%提升至38.17%，控制权不发生变更。
本次交易完成后，冠豪高新将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，在保证冠豪高新和合并后各子公司管理团队相对稳定的前提下，依法依规对董事会及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作和法人治理要求，进一步完善上市公司治理结构。
2、冠豪高新对粤华包现有业务、资产和人员的管控、整合安排
本次交易前，冠豪高新、粤华包均已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，粤华包下属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将保持粤华包各子公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。
本次交易完成后，被吸收合并方粤华包将注销法人资格，冠豪高新作为存续主体，将承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。在上市公司资产整合和业务运营方面，上市公司将结合粤华包相关资产特征、业务模式及组织架构等对原有的管理制度进行补充和完善。针对本次完成后的资产业务整合安排，具体说明如下：
（1）业务整合安排
本次交易完成后，上市公司本部将承继粤华包本部业务，粤华包子公司将成为上市公司子公司，未来上市公司将通过本部及各下属子公司运营相关业务，并由上市公司负责相关业务的发展战略和规划、统筹协调督导业务执行等工作。本次交易完成后，上市公司与粤华包将在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
（2）资产整合安排
本次交易完成后，粤华包将注销法人资格，其全部资产、负债将由上市公司承接。粤华包各下属子公司及上市公司现有子公司，未来都将作为上市公司子公司，继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身规范管理能力及资本运作能力，结合粤华包市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）人员整合安排
本次交易完成后，粤华包本部的相关员工将由上市公司全部接收，按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，由上市公司重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。粤华包各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。
冠豪高新与粤华包同属于造纸行业，且双方合并前同属于中国纸业控股的企业，本次交易有利于整合中国纸业下属纸业板块运营平台，进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应。本次交易前，冠豪高新及粤华包同属于中国纸业体系内企业，这为双方业务的深度整合奠定了基础，而本次交易后，上市公司将进一步整合双方的各细分领域业务，提升上市公司在行业内竞争力及影响力；资产方面，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，并充分利用粤华包在高档涂布白卡纸领域的运营管理经验，提升对粤华包资产的运营及管理水平；人员方面，冠豪高新员工将继续按照原有合同工作，粤华包全体员工将由冠豪高新全部接收，劳动合同将由冠豪高新继续履行，保持员工队伍稳定性。综上所述，冠豪高新对粤华包原有业务、资产和人员的管控、整合安排的措施是有效的。
（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之签章页）
广东冠豪高新技术股份有限公司
2020年10月15日
（本页无正文，为《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之签章页）
佛山华新包装股份有限公司
2020年10月15日
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