申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江海象新材料股份有限公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐公司”）作为浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“海象新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1984号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,834万股，每股发行价格为人民币38.67元，共募集资金总额为709,207,800.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币 94,752,400.00 元后，实际可使用募集资金为614,455,400.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕401号《验资报告》。
二、募集资金使用与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投 募集资金投 项目备案情况 环评文件
资总额 入金额
年产2,000万平方米 海环审
1 PVC地板生产基地 47,456.82 47,456.82 2019-330481-29-03-024219-000 【2019】25
建设项目 号
海环审
2 研发中心建设项目 5,988.72 5,988.72 2019-330481-29-03-024256-000 【2019】26
号
3 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00 -- --
合计 61,445.54 61,445.54 -- --
根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前利用自有资金进行募投项目前期建设，募集资金到位后，可以使用募集资金置换已经投入募投项目建设的自有资金。
三、募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目情况及已支付发行费用情况
（一）募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并于2020年10月13日出具了天健审〔2020〕9797号《关于浙江海象新材料股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
截至2020年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,854.25万元，具体投入及拟置换情况如下：
拟用募集资金投 以自筹资金预先 拟置换金额(万
序号 项目名称 入金额 投入募投项目金 元）
额（万元）
1 年产2,000万平方米PVC 47,456.82 3,854.25 3,854.25
地板生产基地建设项目
2 研发中心建设项目 5,988.72 - -
3 补充流动资金项目 8,000.00 - -
合计 61,445.54 3,854.25 3,854.25
（二）募集资金置换已支付发行费用
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币94,752,400元，截至2020年9月30日，公司以自有资金预先支付不含税发行费用人民币292.34万元，本次拟置换292.34万元。
四、审议程序及专项意见
公司于2020年10月15日召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过了《浙江海象新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金3,854.25万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 292.34 万元置换以自有资金预先支付的发行费用。
2020年10月15日，公司召开的第一届监事会第九次会议审议通过了《浙江海象新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金3,854.25万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 292.34 万元置换以自有资金预先支付的发行费用。
公司独立董事针对《浙江海象新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》出具了独立意见，同意公司使用募集资金3,854.25万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用
募集资金292.34万元置换以自有资金预先支付的发行费用。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用进行了专项审核，认为：海象新材公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了海象新材公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
通过查阅海象新材相关决议文件、会计师出具的鉴证报告，保荐机构认为：
1、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过6个月，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
2、本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、保荐机构对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用之核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
______________ ______________
尹永君 奚一宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020年10月15日
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