北京大成律师事务所关于北京京能电力股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的法律意见书
大成证字[2020]第265号
致：北京京能电力股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及现行有效的《北京京能电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所宋云锋律师、贺雯律师出席公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）对本次股东大会进行现场见证，并出具本法律意见书。
本法律意见书基于下述假设作出：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；与会股东及股东授权代表向本所律师出示的证照及文件均为真实有效的；本法律意见书不会因引用公司提供的文件和材料而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则公司应承担相应的法律责任；本所律师没有得到任何明示或暗示表明上述假设是不成立的。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师同意公司将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次股东大会所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师根据《股东大会规则》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事项以及公司提供的相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2020年9月29日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，决定于2020年10月15日召开2020年第二次临时股东大会。
2、 2020 年 9 月 30 日，公司在指定报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布《北京京能电力股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），公告通知公司股东于2020年10月15日以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于2020年10月15日14:00在北京京能电力股份有限公司召开。会议由董事长耿养谋先生主持。
3、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：股东大会召开当日（2020年10月15日）。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为：股东大会召开当日的交易时间段，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：股东大会召开当日的9:15至15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的本次股东大会的股权登记日（2020年10月12日）《股东名册》，截至本次股东大会的股权登记日，公司股份总数为 6,746,734,457 股，其中公司回购专用证券账户中股份为37,585,401股，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》的规定，公司回购专用证券账户中股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数，故本次股东大会有表决权的股份总数为 6,709,149,056股。
2、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的本次股东大会的股权登记日《股东名册》和出席现场会议的股东的签到名册，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东授权代表）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席公司本次股东大会的股东（或股东授权代表）共4名，代表有表决权股份4,892,437,042股，占公司有表决权股份总数的72.9219%。
3、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格：根据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共10名，代表有表决权股份6,026,403股，占公司有表决权股份总数的0.0898 %。
本次股东大会现场出席及网络出席的股东及股东授权代表共计14人，代表公司股份4,898,463,445股，占公司有表决权股份总数的73.0117 %。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员，本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与股东大会通知相符，本次股东大会没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，对股东大会通知所载明且列入本次股东大会会议议程的议案进行了审议和逐项表决。
3、现场会议的表决由股东代表、监事代表计票、监票，本所律师共同进行了计票、监票。
4、会议主持人结合现场会议投票的统计结果，宣布了议案的现场表决结果。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统反馈了网络投票的统计结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会共审议了以下议案。议案表决结果如下：
同意 反对 弃权 表
议案 议案名称 决
序号 票数 比例(%) 票数 比例(%)票数 比例(%) 结
果
关于投资建设
内蒙古京能集
1 宁二期扩建 2 4,896,633,545 99.9626 1,829,900 0.0374 0 0.0000 通
× 660MW 热 过
电联产项目的
议案
关于向内蒙古
2 京隆发电有限 4,896,633,345 99.9626 1,830,100 0.0374 0 0.0000 通
责任公司增资 过
的议案
本次股东大会议案均为股东大会普通决议事项。议案1、议案2已经出席
本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。如相关数据合计数与
各分项数值之和不等于100%，系由四舍五入造成。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，无副本。本法律意见书经本所负责人授权代表、本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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