广发证券股份有限公司
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）首次公开发行股份并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对晶华新材首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1731 号）核准，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晶华新材”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 31,670,000 股，发行后总股本 126,670,000 股。公司首次公开发行的31,670,000股A股股票自2017年10月20日起在上海证券交易所上市交易。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东为：周晓南、周晓东、上海金傲投资管理有限公司、上海粤鹏投资管理有限公司，该部分限售股合计为76,232,000股，占公司总股本的60.18%，将于2020年10月21日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年10月20日，公司A股股票首次公开发行上市后总股本为126,670,000股，其中无限售条件流通股为 31,670,000 股，有限售条件流通股为 95,000,000股。
2018 年 10 月 22 日，锁定期为 12 个月的部分首次公开发行限售股合计12,800,000股上市流通。上市流通后，公司总股本为126,670,000股，其中无限售条件流通股变更为44,470,000股，有限售条件流通股变更为82,200,000股。具体情况详见公司《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2018-052）。2019年10月22日，锁定期为24个月的部分首次公开发行限售股合计5,968,000股上市流通。上市流通后，公司总股本为126,670,000股，其中无限售条件流通股变更为50,438,000股，有限售条件流通股变更为76,232,000股。具体情况详见公司《首次公开发行部分限售股上市流通公告》（公告编号：2019-051）。
截至本公告日，公司总股本为 126,670,000 股，其中无限售条件流通股为50,438,000股，有限售条件流通股为76,232,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其直接或间接持股自愿锁定的承诺如下：
1、公司股东周晓南承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持的发行人股份数量不超过锁定期满时本人所持有的发行人股份总数（按送股、转增股本或增发股票后的股份总数计算）的20%。减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本人减持公司股份前，将提前三个交易日通过公司进行相关公告。前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、公司股东周晓东承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价的，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期满后两年内减持的，本人减持的发行人股份数量不超过锁定期满时本人所持有的发行人股份总数（按送股、转增股本或增发股票后的股份总数计算）的20%。减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本人减持公司股份前，将提前三个交易日通过公司进行相关公告。前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
3、公司股东上海金傲投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、公司股东上海粤鹏投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
截至本公告日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺。
四、本次限售股上市流通安排
本次限售股上市流通数量为76,232,000股；
本次限售股上市流通日期为2020年10月21日；
首发限售股上市流通明细清单：序 股东 持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通数量（单 剩余限售
号 名称 （单位：股） 公司总股本比 位：股） 股数量
例
1 周晓南 36,568,000 28.87% 36,568,000 0
2 周晓东 35,848,000 28.30% 35,848,000 0
3 金傲投资 2,064,000 1.63% 2,064,000 0
4 粤鹏投资 1,752,000 1.38% 1,752,000 0
合计 76,232,000 60.18% 76,232,000 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 3,816,000 -3,816,000 0
有限售条件的
流通股份 2、境内自然人持有股份 72,416,000 -72,416,000 0
有限售条件的流通股份合计 76,232,000 -76,232,000 0
无限售条件 A股 50,438,000 76,232,000 126,670,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 50,438,000 76,232,000 126,670,000
股份总额 126,670,000 0 126,670,000
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份的持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对晶华新材本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》的签字盖章页）
广发证券股份有限公司
2020年 10月 15日
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