浙江维康药业股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度
浙江维康药业股份有限公司
董事、监事、高级管理人员
持有和买卖公司股票的管理制度
二〇二〇年十月
浙江维康药业股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江维康药业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股票的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《股份变动管理规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江维康药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股票是指登记在其名下的所有本公司股票；从事融资交易、融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（1）本公司股票上市交易之日起一年内；
（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；浙江维康药业股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度
（4）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之日未满六个月的；
（5）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（6）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第六条 董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程中，至依法披露后二个交易日内；
（4）深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，董事、监事和高级管理人员违反该规定将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；浙江维康药业股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司应及时披露以下内容：
（1）相关人员违规买卖股票的情况；
（2）公司采取的补救措施；
（3）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（4）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第八条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第七条规定执行。
第九条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（1）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（2）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（3）本公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（4）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司或董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十五条的规定执行。
第三章 信息申报、披露与监管
第十条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司通过浙江维康药业股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度深圳证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（1）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（2）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、信任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（3）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（4）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（5）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（6）深圳证劵交易所要求的其他时间。
第十一条 本公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，本公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条 本公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比《股份变动管理规则》更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十四条 本公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十五条 董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本浙江维康药业股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十六条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（1）上年末所持本公司股份数量；
（2）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（3）本次变动前持股数量；
（4）本次股份变动的日期、数量、价格；
（5）变动后的持股数量；
（6）深圳证劵交易所要求披露的其他事项。
第十七条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十八条 董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告。
第十九条 董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。董事、监事和高级管理人员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
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第四章 账户及股份管理
第二十一条 董事、监事和高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十二条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十三条 本公司上市满一年后，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十五条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证劵交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十六条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；浙江维康药业股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第二十八条 董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托本公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十条 董事、监事和高级管理人员离任并委托本公司申报个人信息后，自其申报离任日起六个月其持有及新增的本公司股份将被全部锁定。
第五章 责任处罚
第三十一条 董事、监事和高级管理人员未按本制度申报股份变动意向或披露股份变动情况的，董事会或监事会将向违规董事、监事和高级管理人员发函进行违规风险提示，并责令补充申报及信息披露。
第三十二条 董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的交易行为，本公司视情节轻重可以通过以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第七条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等浙江维康药业股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度事项后，按照《证券法》规定，由董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第六条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第三十三条 无论是否当事人真实意思的表示，本公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第三十四条 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，将交由相关监管部门处罚。
第六章 附则
第三十五条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用词语释义相同。
第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。
第三十七条 本办法所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江维康药业股份有限公司
2020年10月13日
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